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公告编号：2025-029

证券代码：870539 证券简称：天利智能 主办券商：申万宏源承销保荐

常州天利智能控制股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《公司法》

《证券法》

《非上市

公众公司监督管理办法》等法律法规、

部门规章以及全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）相

关业务规则的有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《公司法》

《证券法》

《非上

市公众公司监督管理办法》等法律法

规、部门规章以及全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）

相关业务规则的有关规定，制订本章

程。

第二条 常州天利智能控制股份

有限公司（以下简称“公司”）系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份

第二条 常州天利智能控制股份有

限公司（以下简称“公司”

）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限

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公告编号：2025-029

有限公司。公司以发起设立方式设立，

经江苏省常州工商行政管理局注册登

记。

公司。公司以发起设立方式设立，在常

州市行政审批局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*58300F。

新增

第三条 公司于 2017 年 1 月 23 日在

全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”）挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第八条 代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人；董事长为代

表公司执行公司事务的董事。担任法定

代表人的董事或者经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

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公告编号：2025-029

书、财务负责人及其他依法经董事会聘

任的高级管理人员。

会秘书、财务负责人及其他依法经董事

会聘任的高级管理人员。

新增

第十三条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十三条 公司的股份采取

记名股票的形式。公司股票在全国股转

系统挂牌后，公司的全部股票在中国证

券登记结算有限责任公司集中登记和

存管。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

公司股票在全国股转系统挂牌并公开

转让后，公司的全部股票在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记和存管。

第 十 四 条 公 司 股 份 的 发

行，实行公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。同次发行

的同种类股票，每股的发行条件和价格

应当相同；任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第 十 五 条 公 司 发 行 的 股

票，以人民币标明面值，每股面值一元。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值，每股面值一元。

第十六条 公司各发起人的

姓名或名称、持股数量、持股比例和出

资方式如下：

第十六条 公司各发起人的姓名

或名称、持股数量、持股比例和出资方

式如下：

公司设立时发行的股份总数为 500 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第 十 七 条 公 司 的 股 份 总 数 为

3,068 万股，公司的股本结构为：普通

股 3,068 万股，公司未发行除普通股以

外的其他种类股份。

第二十条 公司已发行的股份

总数为 3,068 万股，

公司的股本结构为：

普通股 3,068 万股，公司未发行除普通

股以外的其他种类股份。

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第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的，公

司可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（二）与持

有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励； （四）股东因对股东大会

作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；（五）将股份用

于转换上市公司发行的可转换为股票

的公司债券；（六）上市公司为维护公

司价值及股东权益所必需。公司因前款

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因前款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照《公司章程》的规定

或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的，公司

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会

会议决议。

第二十二条 公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

第二十五条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交易方式，

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构规定的方式进行。

或者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。

第二十七条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十九条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

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第二十七条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期限不得买卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告前 30 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原约定公

告日前 30 日起算，直至公告日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日

内；（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；（四）中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司（以下

简称“全国股转公司”）认定的其他期

间。

第三十条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期限不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

约定公告日前 15 日起算，直至公告日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第二十八条 持有 5%以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的该公司的股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份，以及有国务院证券监督管理机

构规定的其他情形的除外。前款所称董

事、监事、高级管理人员、自然人股东

第三十一条 持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的该公司的股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归该公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司

因购入包销售后剩余股票而持有 5%以

上股份，以及有国务院证券监督管理机

构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

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公告编号：2025-029

持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。公司董事会不按

照第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在

上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十九条 公司依据证券登记

机构提供的凭证依法建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登

记机构提供的凭证依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列

权利： （一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十四条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

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公告编号：2025-029

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权； （三）对公司的

经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份； （五）依据法律、行政法规及

本章程的规定查阅公司信息； （六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份； （八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

第三十五条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书

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公告编号：2025-029

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

第三十三条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。股东

大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

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则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十七条 有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

第三十四条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。 监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。 他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

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前二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列

义务： （一）遵守法律、行政法规和

本章程； （二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金； （三）除法

律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。 （五）法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

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司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 公司控股股东及实

际控制人对公司及其他股东负有诚信

义务，应当依法行使股东权利，履行股

东义务。公司的控股股东、实际控制人

不得利用其控制权损害公司及其他股

东的合法权益，不得利用控制地位谋取

非法利益。公司控股股东、实际控制人

应当采取切实措施保证公司资产独立、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得通过任何方式影响公司的独

立性。 控股股东、实际控制人不得

违反法律法规、部门规章、业务规则和

《公司章程》干预公司的正常决策程

序，损害公司及其他股东的合法权益，

不得对股东大会人事选举结果和董事

会人事聘任决议设置批准程序，不得干

预高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管理

人员。 公司控股股东、实际控制人

不得通过直接调阅、要求公司向其报告

等方式获取公司未公开的重大信息，法

律法规另有规定的除外。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及本章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

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规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，应当依法行使

股东权利，履行股东义务。公司的控股

股东、实际控制人不得利用其控制权损

害公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人应当采取切

实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和《公司章程》

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干预公司的正常决策程序，损害公司及

其他股东的合法权益，不得对股东会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东会、董事会

直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

新增

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

新增

第四十六条 控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第四十一条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权： （一）

决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

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（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项； （三）审议批准董事会的

报告； （四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案； （六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议； （八）对发行公司债券作

出决议； （九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作出决

议； （十）修改本章程； （十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议； （十二）审议批准第四十二、

四十三条规定的重大担保事项； （十

三）审议购买、出售资产交易，涉及资

产总额或者成交金额连续十二个月内

累计计算超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准第四

十五、四十八条规定的重大交易事项；

（十五）审议批准第四十九条规定的关

联交易事项；（十六）审议批准变更募

集资金用途事项； （十七）审议股

权激励计划； （十八）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十八、四十九

条规定的重大担保事项；

（十一）审议购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准第五十一、五十

四条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准第五十五条规定

的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

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途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 公司下列重大担保

行为，须经股东大会审议通过：（一）

单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控

股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保； （四）按照担保

金额连续 12 个月累计计算原则，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保； （五）中国证监会、

全国股转公司或者《公司章程》规定的

其他担保。

第四十八条 公司下列重大担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他担保。

第四十四条 公司为全资子公司

提供担保，或者为控股子公司提供担保

第五十条 公司为全资子公司提供

担保，或者为控股子公司提供担保且控

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且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用本章程第四十二条第

一项至第三项的规定。

股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，

可以豁免适用本章程第四十八条第一

项至第三项的规定。

第四十六条 公司单方面获得

利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于

按照第四十五条的规定履行股东大会

审议程序。

第五十二条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照

第五十一条的规定履行股东会审议程

序。

第四十七条 公司与其合并报表

范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于

按照第四十五条的规定履行股东大会

审议程序。

第五十二条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照

第五十一条的规定履行股东会审议程

序。

第五十三条 本公司召开股东大

会的地点为：公司住所地或者会议通知

列明的其他地点。股东大会应当设置会

场，以现场会议形式召开。公司在创新

层、基础层挂牌期间股东人数超过 200

人时，股东大会审议本章程规定需要单

独计票事项的，应当提供网络投票方

式。股东以网络方式参加股东大会时，

由股东大会的网络方式提供机构验证

出席股东的身份。

第五十九条 本公司召开股东

会的地点为：公司住所地或者会议通知

列明的其他地点。

股东会应当设置会场，除以现场会议形

式召开，还可以采用电子通信方式召

开。

公司在创新层挂牌期间股东人数超过

200 人时，股东会审议本章程规定需要

单独计票事项的，应当提供网络投票方

式。股东以网络方式参加股东会时，由

股东会的网络方式提供机构验证出席

股东的身份。

第五十四条 公司在创新层、基

础层挂牌期间召开年度股东大会以及

第六十条 公司在创新层挂牌期间

召开年度股东会以及股东会提供网络

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股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东大会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

投票方式的，应当聘请律师对股东会的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第五十六条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。 董

事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知。 董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后 10 日内

未作出书面反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责，

监事会应当自行召集和主持临时股东

大会。

第六十二条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

（如有）主持；副董事长（如有）不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

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视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会应当自行召集

和主持临时股东会。

第 六 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大

会，董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。 除前款规定的情

形外，召集人在发出股东大会通知后，

不得修改股东大会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东大会通知中未

列明或不符合本章程规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

（如有）主持；副董事长（如有）不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会应当自行召集

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和主持临时股东会。

第六十八条 自然人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、持股

证明；委托代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托

书。 法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第七十四条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；

代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十四条 股东大会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十四条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证明；

代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十五条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务时，由半数

第八十一条 股东会由董事长

主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务时，由副董事长（如有）主持；副

董事长（如有）不能履行职务或者不履

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以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主 持 。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席召集

和主持；未设副主席、副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。 召开股东大会时，会

议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有

表决权过半数的股东同意，股东大会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

行职务时，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席召集和

主持；未设副主席、副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的监事

共同推举一名监事召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。 股东大会作出

普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。 股东大会作出特别决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十九条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：（一）董事会和监

事会的工作报告； （二）董事会拟定

的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

第九十条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

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董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案； （五）公司年度报告； （六）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事报酬

和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条 下列事项由股东大

会以特别决议通过： （一）公司增加

或者减少注册资本；（二）发行公司债

券； （三）公司的分立、合并、解

散和清算或者变更公司形式； （四）

本章程的修改； （五）公司在一年

内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划； （七）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第九十一条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

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他事项。

第八十六条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。 公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。 公司控股子

公司不得取得本公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第九十二条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有 1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第八十八条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当主动回

避；当关联股东未主动回避时，其他股

东可以要求其回避。关联股东应当向股

东大会详细说明有关关联交易事项及

其对公司的影响。如有特殊情况关联股

东无法回避时，公司在征得有权部门的

第九十四条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东应当主动回

避；当关联股东未主动回避时，其他股

东可以要求其回避。关联股东应当向股

东会详细说明有关关联交易事项及其

对公司的影响。如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得有权部门的同

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同意后，可以按照正常程序进行表决，

并在股东大会决议中做出详细说明。审

议有关关联交易事项，关联关系股东的

回避和表决程序：（一）股东大会审议

的某一事项与某股东有关联关系，该股

东应当在股东大会召开之日前向公司

董事会披露其关联关系；（二）股东大

会在审议有关关联交易事项时，大会主

持人宣布有关关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关

联关系；（三）大会主持人宣布关联股

东回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；（四）关联事项形成

决议，必须由非关联股东有表决权的股

份数的半数以上通过；（五）关联股东

未就关联事项按上述程序进行关联关

系披露或回避的，有关该关联事项的一

切决议无效，须重新表决。关联股东应

予回避而未回避，如致使股东大会通过

有关关联交易决议，并因此给公司、公

司其他股东或善意等第三人造成损失

的，该关联股东应承担相应民事责任。

被提出回避的股东或其他股东如对关

联交易事项的定性及对回避、放弃表决

权有异议的，可在股东大会后以其他方

式申请处理。

意后，可以按照正常程序进行表决，并

在股东会决议中做出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的过半数通

过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，须重新表

决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股

东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意等第三人造

成损失的，该关联股东应承担相应民事

责任。

被提出回避的股东或其他股东如对关

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联交易事项的定性及对回避、放弃表决

权有异议的，可在股东会后以其他方式

申请处理。

第九十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。 董事、监事提名

的方式和程序为：（一）董事会换届改

选或者现任董事会增补董事时，现任董

事会、单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以按照拟选任的人数，提名

下一届董事会的董事候选人或者增补

董事的候选人；（二）监事会换届改选

或者现任监事会增补非职工代表担任

的监事时，现任监事会、单独或者合计

持有公司 3%以上股份的股东可以按照

拟选任的人数，提名非由职工代表担任

的下一届监事会的监事候选人或者增

补监事的候选人；（三）股东提名的董

事或者监事候选人，由现任董事会或监

事会进行资格审查，通过后提交股东大

会选举。非由职工代表担任的董事候选

人可以由董事会提名，非由职工代表担

任的监事候选人可以由监事会提名，上

述候选人也可以由持有公司 3%以上股

份的股东单独或联合提名。提名人应向

股东会召集人提供董事、监事候选人详

细资料，如股东会召集人认为资料不足

第九十七条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。董

事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补非职工代表担任的监事时，现任监

事会、单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东可以按照拟选任的人数，提名

非由职工代表担任的下一届监事会的

监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会或监事会进行资格审

查，通过后提交股东会选举。

非由职工代表担任的董事候选人可以

由董事会提名，非由职工代表担任的监

事候选人可以由监事会提名，上述候选

人也可以由持有公司 1%以上股份的股

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时，应要求提名人补足，但不能以此否

定提名人的提名。如召集人发现董事、

监事候选人不符合法定或本章程规定

的条件时，应书面告知提名人及相关理

由。董事、监事候选人在股东大会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺提供的候选人资料真实、完整并保证

当选后履行法定和本章程规定的职责。

东单独或联合提名。

提名人应向股东会召集人提供董事、监

事候选人详细资料，如股东会召集人认

为资料不足时，应要求提名人补足，但

不能以此否定提名人的提名。如召集人

发现董事、监事候选人不符合法定或本

章程规定的条件时，应书面告知提名人

及相关理由。

董事、监事候选人在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺提供

的候选人资料真实、完整并保证当选后

履行法定和本章程规定的职责。

第九十三条 除累积投票制外，

股东大会将对所有提案进行逐项表决。

对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。股东在股东大

会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。公司在创新层、基础层挂牌期间

股东人数超过 200 人时，公司股东大会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事； （二）

制定、修改利润分配政策，或者进行利

润分配；

（三）关联交易、对外担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

第九十九条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决。对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

公司在创新层挂牌期间股东人数超过

200 人时，公司股东会审议下列影响中

小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

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金用途等；（四）重大资产重组、股权

激励；（五）公开发行股票、申请股票

在其他证券交易场所交易；（六）法律

法规、部门规章、业务规则及《公司章

程》规定的其他事项。

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及《公司章程》规定的其他事项。

第一百〇六条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不得担任公司

的董事： （一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力； （二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年； （三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年； （四）担任

因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年； （五）个人所负数

额较大的债务到期未清偿； （六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届

第一百一十二条 公司董事为

自然人，有下列情形之一的，不得担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

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满；（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；（八）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。财务负责人作

为高级管理人员，除符合前款规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实

发生之日起 1 个月内离职，未主动离职

的，公司应当解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职，未主动离职的，公司应当解除其职

务。

第一百一十一条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

下列忠实义务，严格履行其作出的公开

承诺： （一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

第一百一十七条 董事应当遵

守法律法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

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人名义或者其他个人名义开立账户存

储； （四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保； （五）不得违反本章程

的规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易； （六）未

经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务； （七）不得接受他人

与公司交易的佣金归为己有； （八）

不得擅自披露公司秘密； （九）不

得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利

益； （十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经董事会

或者股东会决议通过，或者公司根据法

律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报

告，并经董事会或者股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百一十二条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

第一百一十八条 董事应当遵

守法律法规和本章程的规定，对公司负

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下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规

以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决

定应以公司整体利益为重，并应公平对

待所有股东； （三）及时了解公司

业务经营管理状况； （四）应当对

公司定期报告签署书面确认意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；（六）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他勤勉义务。董事

在当选前应书面承诺遵守上述规定。

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）董事不论由谁推荐当选，任何决

定应以公司整体利益为重，并应公平对

待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

董事在当选前应书面承诺遵守上述规

定。

新增

第一百二十三条 股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生

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效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条 董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 董事执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十二条 董事会行使下

列职权： （一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作； （二）执行股

东大会的决议； （三）决定公司的

经营计划和投资方案； （四）制订

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案； （六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案； （七）制订公司重大

收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案； （八）

在本章程规定或股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等交易事项； （九）决定公

司内部管理机构的设置； （十）聘

第一百二十九条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）制订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在本章程规定或股东会授权

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任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（ 十 二 ） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ；

（ 十 三 ） 管 理 公 司 信 息 披 露 事

项； （十四）向股东大会提请聘请

或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务

所； （十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作； （十

六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等交易事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百二十六条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目可以组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。董事

第一百三十三条 董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目可以组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

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会有权审议批准以下事项：（一）本章

程第四十二、四十三条规定以外的其他

对外担保事项；（二）公司发生的符合

下列标准标之一的重大交易事项：

（1）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上但未达到股东大会审议标准的；

（2）

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上，且超过 300 万的但未

达到股东大会审议标准的；

（3）中国证

监会、全国股转公司及《公司章程》规

定的其他情形。（三）公司发生的符合

下列标准标之一的关联交易事项：

（1）

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法

人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（3）中国证监会、全国股转

公司或者《公司章程》规定的其他情形。

（四）根据法律、行政法规、部门规章

规定须董事会审议通过的其他事项。上

述指标涉及的数据如为负值，取其绝对

值计算。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）本章程第四十八、四十九条规定

以外的其他对外担保事项；

（二）公司发生的符合下列标准标之一

的重大交易事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上但未达到股东会审议标准

的；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的

但未达到股东会审议标准的；

（3）中国证监会、全国股转公司及《公

司章程》规定的其他情形。

（三）公司发生的符合下列标准标之一

的关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

《公司章程》规定的其他情形。

（四）根据法律、行政法规、部门规章

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规定须董事会审议通过的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

第一百二十七条 董事会设董事

长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百三十四条 董事会设董事长 1

人，可以设副董事长 1 人，均由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十九条 董事长应当积

极推动公司制定、完善和执行各项内部

制度。董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权利时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。董事长应当保证董

事会秘书的知情权，不得以任何形式阻

挠其依法行使职权。董事长在接到可能

对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大

事件报告后，应当立即敦促董事会秘书

及时履行信息披露义务。公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务（公司有两位或两位以上副董事长

的，由半数以上董事共同推举的副董事

长履行职务）；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条 董事长应当

积极推动公司制定、完善和执行各项内

部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行

为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权利时，遇到对公司经营可能产

生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于

授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事长在接到可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立

即敦促董事会秘书及时履行信息披露

义务。

公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务（公司有两位或两位以

上副董事长的，由过半数董事共同推举

的副董事长履行职务）；副董事长不能

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履行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条 董事会决议表

决方式为：举手或书面表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，经董事长提议可以用记名投票表

决、视频、电话、电子邮件、传真方式、

会签方式或其他经董事会认可的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十三条 董事会决议

表决方式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，经董事长提议可以用记

名投票表决、视频、电话、电子邮件、

传真方式、会签方式或其他经董事会认

可的方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

公司董事会召开和表决可以采用电子

通信方式。

第一百四十三条 本章程第一百

〇六条关于不能担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。本章程第一百〇

七条、第一百〇八条对董事会候选人的

任职要求核查，同时适用于高级管理人

员。本章程第一百一十一条关于董事的

忠实义务和第一百一十二条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百五十条 本章程关于不

能担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

本章程对董事会候选人的任职要

求核查，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百四十九条 高级管理人员

可以在任期届满以前提出辞职。本章程

第一百一十三条关于董事辞职的要求，

同时适用于高级管理人员。高级管理人

员辞职还需参考与公司之间签订的相

关合同规定。

第一百五十六条 高级管理人员可

以在任期届满以前提出辞职。本章程关

于董事辞职的要求，同时适用于高级管

理人员。高级管理人员辞职还需参考与

公司之间签订的相关合同规定。

第一百五十二条 公司设董事会

秘书作为信息披露负责人，董事会秘书

第一百五十九条 公司设董事

会秘书作为信息披露负责人，负责信息

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应当取得全国股转系统董事会秘书资

格证书，负责信息披露事务、股东大会

和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、股东资料管理等工作。 董事会

秘书为公司的高级管理人员，董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定，应当积极督促公司

制定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东大会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在 3 个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。

董事会秘书为公司的高级管理人员，董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，应当积极督

促公司制定、完善和执行信息披露事务

管理制度，做好相关信息披露工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在 3 个月内确定董事会秘

书人选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百五十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十五条 本章程第一百

第一百六十二条 本章程关于

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〇六条关于不得担任董事的情形、同时

适用于监事。 本章程第一百〇七条、

第一百〇八条对董事会候选人的任职

要求核查，同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

本章程对董事会候选人的任职要

求核查，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十八条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。本章程第一百一

十四条关于董事辞职的要求，同时适用

于监事。监事任期届满未及时改选，或

者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第一百六十五条 监事可以在任期

届满以前提出辞职。本章程关于董事辞

职的要求，同时适用于监事。监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和《公司章程》的规

定，履行监事职务。

第 一 百 六 十 四 条 公 司 设 监 事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持；未设副主席、副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持。监事

会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职

工代表。监事会中的股东代表由股东大

会选举产生，职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或其他形式民

第一百七十一条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持；未设副主席、副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持。

监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公

司职工代表。监事会中的股东代表由股

东会选举产生，职工代表由公司职工通

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主选举产生。

过职工代表大会、职工大会或其他形式

民主选举产生。

第一百六十六条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。会议通知应当提

前 10 日以书面方式送达全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议。监事

会召开临时监事会会议的通知方式为：

电话通知和书面通知（包括专人送达、

邮寄、传真、电子邮件）或经监事会认

可的其他方式。通知时限为：会议召开

5 日以前通知全体监事。如遇事态紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但会议召集人应当在会议上

作出说明并在监事会记录中对此做出

记载。每一监事享有一票表决权，表决

可采用举手或书面表决。监事会决议应

当经半数以上监事通过。

第一百七十三条 监事会每 6

个月至少召开一次会议。会议通知应当

提前 10 日以书面方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会召开临时监事会会议的通知方式

为：电话通知和书面通知（包括专人送

达、邮寄、传真、电子邮件）或经监事

会认可的其他方式。通知时限为：会议

召开 5 日以前通知全体监事。如遇事态

紧急，需要尽快召开监事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但会议召集人应当在

会议上作出说明并在监事会记录中对

此做出记载。

每一监事享有一票表决权，表决可采用

举手或书面表决。

监事会决议应当全体监事过半数通过。

第一百七十二条 公司财务会计

报告按照有关法律、行政法规及部门规

章的规定进行编制，并依法经会计师事

务所审计。公司股份在全国股转系统挂

牌期间，同时遵循相关规则编制财务报

告。

第一百七十九条 公司财务会

计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制，并依法经会计师

事务所审计。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内披露中

期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

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法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百七十四条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。 公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。 公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。 股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。 公司持有

的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

第一百八十二条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

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公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十八条 公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百八十五条 公司可以实行内

部审计制度，配备专职审计人员，对公

司财务收支和经济活动进行内部审计

监督。

第一百八十一条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百八十八条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百九十二条 公司召开股东

大会、董事会、监事会的会议通知，按

照本章程的有关规定进行。

第一百九十九条 公司召开股

东会、董事会、监事会的会议通知，按

照本章程的有关规定进行。

公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第二百〇二条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇四条 公司分立，其财

第二百一十一条 公司分立，其

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产作相应的分割。 公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报刊上公告。

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第二百〇六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。 公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十三条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

新增

第二百一十四条 公司依照本

章程第一百八十二条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百一十三条第二款的

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规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上公告

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

新增

第二百一十五条 违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的

应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 公司因下列原因

解散： （一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事由

出现； （二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销； （五）公司经营管理

发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十七条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

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十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇九条 公司有本章程第

二百〇七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。 依照前款规定

修改本章程，须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十八条 公司有本章

程第二百一七条第（一）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第二百一十条 公司因本章程第

二百〇七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百一十九条 公司因本章

程第二百一七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十二条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在中国证监会指定的报刊上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。 债权人

申报债权，应当说明债权的有关事项，

第二百二十一条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人，并

于 60 日内在中国证监会指定的报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

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并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。 在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十六条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。 清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十五条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百二十二条 释义 （一）控

股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。 （二）实际

控制人，是指虽不是公司的股东，但通

过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。 （三）关

联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百三十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

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但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。（四）中

小股东，是指除公司董事、监事、高级

管理人员及其关联方，以及单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东及其关

联方以外的其他股东。

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

第 二 百 二 十 七 条 本 章 程 所 称

“以上”、“内”、“以下”都含本数；

“低于”、“多于”、“超过”不含本

数。

第二百三十六条 本章程所称“以

上”、“内”、“以下”都含本数；“过”、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

“股东大会”

“股东会”

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《中华人民共和国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营和

治理情况，对《公司章程》作出相应修订，同步修订《股东会议事规则》

《董事 会

议事规则》

《监事会议事规则》等管理制度。

三、备查文件

《常州天利智能控制股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

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常州天利智能控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日