珠海富士智能股份有限公司章程（草案）
公告编号：
2025-088
珠海富士智能股份有限公司
章 程（草案）
（北交所上市后适用）
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珠海富士智能股份有限公司章程（草案）
目
录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节
股东的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节
控股股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节
股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节
股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节
股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节
股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
第七节
股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第八章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第一节
通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
第二节
公 告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第十一章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
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珠海富士智能股份有限公司章程（草案）
1
第一章
总 则
第一条
为维护珠海富士智能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章的有关规定，制
订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，在珠海市市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 的 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*39281X。
第三条
公司于【】年【】月【】日经北京证券交易所（以下简称“北交
所”）审核同意并于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者公开发行人民
币普通股【】股，于【】年【】月【】日在北交所上市。
第四条
公司名称：
中文全称：珠海富士智能股份有限公司
英文全称：
Zhuhai FUJI Chinon Co., Ltd.
第五条
公司住所：珠海市斗门区井岸镇新青六路
3 号（B 栋厂房、C 栋
厂房）、
5 栋。
第六条
公司注册资本为人民币【】万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：公司始终坚持“敬业、创新、诚信、感恩”
的企业精神，以“员工幸福、拥有自主品牌，成为受人敬仰的企业”作为公司
愿景。
第十五条
经依法登记，公司经营范围为：一般项目：模具制造；模具销
售；五金产品研发；五金产品制造；塑料制品销售；塑料制品制造；橡胶制品
制造；橡胶制品销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；金属加工机
械制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电
镀加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零
配件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电
机及组件制造；微特电机及组件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费
设备销售；通信设备制造；通信设备销售；照明器具制造；照明器具销售；智
能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备
销售；通用零部件制造；计算机软硬件及外围设备制造；光学仪器制造；光学
仪器销售；电池制造；电池销售；音响设备制造；音响设备销售；机械电气设
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备制造；机械电气设备销售；金属工具制造；金属工具销售；体育用品及器材
制造；机械设备租赁；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；电
力电子元器件制造；物业管理；非居住房地产租赁；进出口代理；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第三章
股 份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第二十条
公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和
出资时间为：
序号
发起人
认购股份数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
珠海市富淳企业管理有限公司
2,474.50
19.1130 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
2
珠海市富烨企业管理有限公司
2,425.50
18.7346 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
3
鲁少洲
2,090.50
16.1470 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
4
董春涛
2,019.50
15.5986 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
5
珠海市优创投资合伙企业（有
限合伙）
600.00
4.6344 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
6
珠海市富赢投资合伙企业（有
限合伙）
460.00
3.5530 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
7
珠海市富荣投资合伙企业（有
460.00
3.5530 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
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限合伙）
8
李 希
423.33
3.2698 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
9
许佳福
333.33
2.5746 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
10
鲁少行
280.00
2.1627 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
11
董春江
280.00
2.1627 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
12
龙 协
260.00
2.0082 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
13
苏日幸
260.00
2.0082 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
14
陈中星
200.00
1.5448 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
15
文剑峰
190.00
1.4676 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
16
吴都伟
110.00
0.8496 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
17
潘德垠
80.00
0.6179 净资产折股 2020 年 8 月 31 日
合 计
12,946.66
100.00
-
-
公司设立时发行的股份总数为
12,946.66 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条
公司的股份总数为【】万股，全部为人民币普通股。
第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
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（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定、北交所批准的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会、北交所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票在北交所上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
法律、行政法规或者中国证监会、北交所对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第三十一条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节
股东的一般规定
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第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计并持有公司百分之三
以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
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第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
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使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
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第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、 广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控 制人及其控制的企业；
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（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保
责 任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及 其控制的企业使用资金；
第四十六条
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新
增影响公司独立持续经营的同业竞争。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准需由股东会审议通过的交易、担保、财务资助及关联交易
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条
公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外）须经股
东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超过
5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，
且超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条第一款的规定。
公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12
个月累计计算的原则。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按公司所持权益变动比例计算相关财务指标，
适用本条规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者
参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公
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司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的上述交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定
履行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
第五十一条
公司提供担保，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会
决议公告和相关公告。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第五十二条
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
属于本章程第五十一条第一款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交
股东会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第五十三条
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第五十四条
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产
2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审
计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）公司每年与关联方发生的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
第五十五条
公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违
规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保
行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五十六条
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
第五十七条
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
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第五十八条
公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本章程第五十六条、第
五十七条关于财务资助的规定。
第五十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会
派出机构和北交所报告，说明原因并公告。
第六十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定
的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还将根据有关规定提供网络或采用其他方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开股东
会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节 股东会的召集
第六十三条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第六十四条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第六十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十六条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十七条
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十八条
审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并
明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合
规性进行说明。
第七十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第七十一条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。
本规定亦适用于公司董事会、专门委员会的通知期限计算。
第七十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十五条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十六条
股权登记日登记在股东名册的公司股东或其代理人，均有权
出席股东会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
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第七十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、有效身份证件号码（或者单位统一社会
信用代码）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第八十一条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十四条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
公司股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。
股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十五条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第八十六条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十七条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九十条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第九十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
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东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自
己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股
东会作出解释和说明，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行
政法规或部门规章的规定确定关联股东的范围。股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布关联股东回避表决。
（二）关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当主动回避表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回
避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序由
股东会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的
需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的相关决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第九十七条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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董事提名的方式和程序如下：
（一）非职工代表董事：董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以提出董事候选人，由董事会征求被提名人意见、进行资格审核并
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；
（二）职工代表董事：由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。董事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举二名以上独立董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候
选董事的简历和基本情况。累积投票的具体办法由股东会另行制定具体细则。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，
应当采用累积投票制。
第九十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同
一事项有不同提案的，将按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置
或者不予表决。
第九十九条
公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他
证券交易所申请股票上市；
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（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
第一百条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一
表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第一百〇一条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改；若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百〇二条
股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百〇四条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百〇五条
出席股东会的股东（或者股东代理人），应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
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第一百〇七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以股
东会决议通过之日或股东会决议中确定的时间起计算。
第一百一十条
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十一条
公司董事为自然人，有下列情况之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）《公司法》规定不得担任董事和高级管理人员的情形；
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（九）法律、行政法规或者部门规章以及中国证监会、北交所规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十二条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事每届任期三年；董事任期届满，可连选连任，但独立董事
连任时间不超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中应当有公司职工代表
1 名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百一十三条
董事、高级管理人员应当遵守法律法规、北交所业务规
则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开承诺，
不得损害公司利益。
第一百一十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并
对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
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董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十七条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一十八条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定，一般不少于离职或任期届满后三年。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百二十一条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百二十二条
公司设董事会，董事会由八名董事组成，包括一名职工
代表董事和三名独立董事。独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设
董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上
市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，经股东
会批准。
董事会的专门委员会由董事会制定各专门委员会实施细则。
第一百二十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序，充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事
宜；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到
以下标准之一时，须报经董事会批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过
1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，
且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
第一百二十八条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%
以上，且超过
300 万元的交易。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经
理执行。
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第一百二十九条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在
披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第一百三十条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，分别适用本章程第五十四条或者第一百二十八条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本条规定提交董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十一条
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的；
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（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百三十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应
以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事会
对董事长的授权内容应当具体、明确、具有可操作性且有利于公司科学决策、
符合全体股东利益，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人（董事会秘书）的知情权，不得以任
何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件报告后，应当立即敦促信
息披露事务负责人（董事会秘书）及时履行信息披露义务。
第一百三十三条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开十日前通知全体董事。
第一百三十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
审计委员会或者独立董事专门会议决议可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
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第一百三十六条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
邮寄、传真或者电子邮件等方式。临时董事会的通知时限为会议召开前三日。
但是情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第一百三十七条
董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百三十八条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百四十条
董事会召开会议和表决方式为：现场、电子通信或法律法
规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采用传真、视频、电话等其他通讯方式进行表决并作出决议。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百四十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。委托书中应当明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、北交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第一百四十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百四十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百五十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十八条第一
款第（一）项至第（三）项、本章程第一百四十九条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百五十二条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百五十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任
召集人。
第一百五十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十八条
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第六章 高级管理人员
第一百五十九条
公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或者
解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
第一百六十条
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、
拒绝或者消极执行相关决议。
财务负责人作为公司的高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百六十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条
总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百六十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条
公司财务负责人，由董事会聘任或解聘。财务负责人协
助经理工作、对经理负责，根据公司《总经理工作细则》中确定的工作分工和
经理授权事项行使职权。
第一百六十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所
的规定进行编制。
第一百七十三条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
第一百七十五条
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分
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配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充
分考虑独立董事、中小股东的意见和诉求。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先以现金方式
分配股利。
2.公司现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（
1）公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）及累计可供分配的利润均为正值，且现金流充裕；
（
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（
3）现金分红不影响公司后续正常生产经营资金需求；
（
4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况。
3.现金分红的比例及时间：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配
的可分配利润可留待以后年度进行分配。
4.差异化的现金分红政策
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照届时生
效的《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（
3）项
规定处理。重大资金支出指：公司未来
12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
5.股票股利分配的条件：
公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
（三）公司上市后三年利润分配方案的决策
1.公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2.公司利润分配预案经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。
3.股东会对利润分配的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
4.公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在定期报告中披
露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存未分
配利润的用途。
（四）公司利润分配政策的变更：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和北京证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的议案经董事会审议通
过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第一百七十七条
公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
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当公司在最近一年审计报告为非无保留意见或者与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，或者公司最近一个会计年度年末资产负债率高于
70%，或者公司当年度经营性现金流量净额为负数，或者公司未来十二个月内
存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说
明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要时，可
以不进行利润分配。
第一百七十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百八十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
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第一百八十三条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十七条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节
通 知
第一百九十一条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百九十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式进行，但本章程另有规定的除外。
第一百九十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被
送达人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真的方式送出的，
发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。
第一百九十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公 告
第一百九十七条
公司指定《证券时报》及/或中国证监会指定的其他证券
类刊物、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第二百条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
或者新设的公司承继。
第二百〇二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条
公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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第二百〇七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十条
公司因有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十一条
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百一十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第二百一十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
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第二百二十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百二十六条
本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百二十七条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十九条
本章程及其附件经公司股东会审议通过且于公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效并正式实施，
另需及时报珠海市市场监督管理局备案。本章程生效并实施之日起，原《公司
章程》自动终止。
珠海富士智能股份有限公司
二〇二五年八月