4-1-3-1
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
关于设立以来股本演变情况
及董事、监事、高级管理人员确认意见
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“帅特龙”）拟申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司及全体董事、监事、
高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”，
相关简称与公开转让说明书释义一致）：
一、公司设立以来历次股本演变概况
帅特龙有限设立
（1994 年 10 月，注册资本 80 万元）
吴志光持股93.75%
吴锡辉持股 6.25%
第一次股权转让、第一次增资
（2003 年 10 月，注册资本 1,180 万元）
吴志光持股94.00%
周小平持股 6.00%
第二次股权转让、第二次增资
（2013 年 5 月，注册资本 2,780 万元）
吴志光持股 34.00%
吴锡辉持股 15.00%
吴蕾蕾持股 15.00%
吴一扬持股 15.00%
周伟力持股 15.00%
周小平持股 6.00%
第三次增资
（2013 年 5 月，注册资本 3,000 万元）
吴志光持股 34.00%
吴锡辉持股 15.00%
吴蕾蕾持股 15.00%
吴一扬持股 15.00%
周伟力持股 15.00%
周小平持股 6.00%
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4-1-3-2
第四次增资
（2014 年 8 月，注册资本 3,600 万元）
吴志光持股34.00%
吴锡辉持股15.00%
吴蕾蕾持股15.00%
吴一扬持股15.00%
周伟力持股15.00%
周小平持股6.00%
公司分立、减资
（2014 年 9 月，注册资本 3,000 万元）
吴志光持股34.00%
吴锡辉持股15.00%
吴蕾蕾持股15.00%
吴一扬持股15.00%
周伟力持股15.00%
周小平持股 6.00%
第三次股权转让
（2017 年 4 月，注册资本 3,000 万元）
吴志光持股64.00%
吴蕾蕾持股15.00%
吴一扬持股15.00%
周小平持股 6.00%
第四次股权转让
（2022 年 10 月，注册资本 3,000 万元）
吴志光持股39.00%
周小平持股20.00%
吴锡辉持股13.00%
吴蕾蕾持股10.00%
吴一扬持股10.00%
周伟力持股 8.00%
第五次增资
（2023 年 1 月，注册资本 3,333.3333 万元）
吴志光持股 35.10%
周小平持股 18.00%
吴锡辉持股 11.70%
吴蕾蕾持股 9.00%
吴一扬持股 9.00%
周伟力持股 7.20%
宁波帅众持股 6.00%
励春林持股 2.50%
邬迷奶持股 1.50%
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4-1-3-3
二、公司设立以来股本演变情况
公司前身为鄞县星光汽车内饰件厂（以下简称“星光厂”），成立于 1993
年 10 月，于 1994 年 10 月转制为宁波帅特龙车辆部件有限公司（以下简称“帅
特龙有限”，2013 年 5 月更名为宁波帅特龙集团有限公司），并于 2024 年 6 月
整体变更为股份有限公司。现将本公司设立以来的股本演变情况说明如下：
（一）1993 年 10 月，星光厂设立
1993 年 10 月 13 日，鄞县乡镇企业局出具鄞乡企批〔1993〕219 号《关于
高桥等村镇企业报告的批复》，同意鄞江镇悬慈村建办星光厂，企业性质为村
集体，厂址位于鄞江镇悬慈村，主营塑料、五金，兼营胶木，产品制造加工，
经济独立核算，注册资金 50 万元。
1993 年 10 月 13 日，经鄞江镇悬慈村经济合作社申请，浙江省鄞县信用合
作社鄞江办事处出具《验资报告书》，验证星光厂实有注册资金 50 万元，其中
固定资金 30 万元，流动资金 20 万元。
1993 年 10 月 14 日，法定代表人吴志光和鄞县鄞江镇悬慈村经济合作社共
同签署了《企业法人章程》，约定星光厂隶属于乡镇企业系统，为村办集体企
业，注册资金为 50 万元，主营塑料、五金，兼营胶木，经营方式为制造、加工。
帅特龙有限整体变更为股份公司
（2024 年 6 月，注册资本 6,000 万元）
吴志光持股35.10%
周小平持股18.00%
吴锡辉持股11.70%
吴蕾蕾持股9.00%
吴一扬持股9.00%
周伟力持股7.20%
宁波帅众持股6.00%
励春林持股2.50%
邬迷奶持股 1.50%
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4-1-3-4
1993 年 10 月 14 日，经鄞江工商行政管理所核准，星光厂登记设立，成立
时的注册号为 14451339-0，企业性质为集体所有制，法定代表人为吴志光，住
所位于鄞江镇悬慈村，注册资金 50 万元，主营塑料件、五金件，兼营胶木件。
（二）1994 年 10 月，星光厂转制为帅特龙有限
1、星光厂设立
1994 年 9 月 4 日，鄞江镇悬慈村经济合作社出具《企业权属证明》，确认
鄞县星光汽车内饰件厂确系本村“摘帽”的企业，现证实该星光汽车内饰厂的全
部动产、不动产（包括厂房、机械设备及流动资金）均属法人代表吴志光投入所
有，一切债权债务亦由吴志光自理。
1994 年 9 月 5 日，鄞县工商行政管理局出具（鄞工商）名称预核（94）第
011 号《企业名称预先核准登记通知书》，同意预先核准企业名称“宁波帅特龙
车辆部件有限公司”。
1994 年 10 月 3 日，鄞县会计师事务所出具编号为 B368 的《验资报告书》，
经验证帅特龙有限截至 1994 年 10 月 3 日注册资金捌拾万元整情况属实，以原星
光厂的净资产转制投入。此后，1997 年 2 月 19 日，吴志光、吴锡辉分别以货币
资金 75 万元、5 万元投入帅特龙有限；1997 年 2 月 27 日，鄞县会计师事务所出
具《企业年检资本金验证报告书》，经验证上述情况属实。中汇会计师出具《出
资复核报告》，复核确认：“截至 1997 年 2 月 19 日，各股东已经按照章程及法
律法规的要求出资，贵公司已收到全体股东认缴的出资，注册资本人民币 80.00
万元已到位。”
1994 年 10 月 6 日，吴志光及其子吴锡辉作为发起人共同签署《宁波帅特龙
车辆部件有限公司章程》。
1994 年 10 月 11 日，帅特龙有限经鄞县工商行政管理局核准设立，帅特龙
有限设立时的名称为“宁波帅特龙车辆部件有限公司”，住所为鄞县鄞江镇清源
东路，法定代表人为吴志光，注册资本为 80 万元，经营范围为“汽车部件、五
金、电器配件、胶木、塑料制品的制造加工。”
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4-1-3-5
帅特龙有限设立时股权结构为：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（％）
1
吴志光
75.00
93.75
2
吴锡辉
5.00
6.25
合 计
80.00
100.00
注：吴志光、吴锡辉系父子关系。
2、转制后原星光厂注销
1994 年 10 月 20 日，鄞县鄞江镇悬慈村经济合作社提交了《申请注销企业
注册报告》，根据报告所载，星光厂因开拓业务需要，经星光厂和鄞江镇悬慈村
经济合作社共同议定，准予转制为私营宁波帅特龙车辆部件有限公司，特申请准
予注销原登记星光厂。同日，星光厂提交《企业申请注销登记注册书》，1994
年 10 月 27 日鄞江工商行政管理所经调查同意注销转私营。
1994 年 11 月 17 日，鄞县鄞江镇人民政府出具鄞镇〔1994〕36 号《关于同
意
“鄞县星光汽车内饰件厂”等企业歇业的批复》，批准星光厂歇业，歇业后其一
切债权债务转入转制企业。
1995 年 6 月 1 日，鄞县工商行政管理局核准星光厂注销。
（三）帅特龙有限的股本演变情况
1、2003 年 10 月，第一次股权转让、注册资本增加至 1,180 万元
2003 年 10 月 29 日，帅特龙有限股东会审议同意吴锡辉将其所持帅特龙有
限股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元的价格转让给周小平；同意公司注册资金
由 80 万元增加至 1,180 万元。
2003 年 10 月 30 日，吴锡辉和周小平签订《股权转让协议》，约定吴锡辉
将其所持帅特龙有限股权（对应 5 万元出资额）作价 5 万元转让给周小平。
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4-1-3-6
2003 年 11 月 3 日，宁波正源会计师事务所有限公司出具正源会验（2003）
1144 号《验资报告》，验证：截至 2003 年 11 月 3 日止，帅特龙有限已收到吴
志光、周小平缴纳的新增注册资本合计 1,100 万元。吴志光出资 1,034.2 万元，
其中以货币出资 247.54 万元，以未分配利润转增 786.66 万元；周小平以货币出
资 65.8 万元。
2003 年 11 月 6 日，帅特龙有限就本次股权转让及增资办理完毕工商变更登
记手续。本次股权转让及增资后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额（万元）
占注册资本比例（％）
1
吴志光
1,109.20
94.00
2
周小平
70.80
6.00
合 计
1,180.00
100.00
注：吴志光、周小平系夫妻关系。
2、2013 年 5 月，第二次股权转让、注册资本增加至 2,780 万元
2013 年 5 月 2 日，帅特龙有限股东会审议同意吴志光分别向吴锡辉、周伟
力、吴蕾蕾、吴一扬转让其持有的帅特龙有限 15%的股权（分别对应 177 万元
出资额）。本次股权转让后，帅特龙有限股东会审议同意帅特龙有限各股东按
持股比例增资，注册资本增加至 2,780 万元。
同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。其中吴蕾蕾、吴
一扬系未成年人，由其监护人吴志光、周小平代为签署。
2013 年 5 月 6 日，宁波市鄞州海联会计师事务所出具海联验字（2013）第
062 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 5 月 3 日止，公司已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）1,600 万元。其中，吴志光出资 544 万元，周小平出
资 96 万元，吴锡辉、周伟力、吴蕾蕾、吴一扬分别出资 240 万元。
2013 年 5 月 10 日，帅特龙有限就本次股权转让及增资办理完毕工商变更登
记手续。本次股权转让及增资后，帅特龙有限的股权结构如下：
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4-1-3-7
序号
股东姓名
出资金额
（万元）
占注册资本比例
（％）
1
吴志光
945.20
34.00
2
吴蕾蕾
417.00
15.00
3
吴一扬
417.00
15.00
4
周伟力
417.00
15.00
5
吴锡辉
417.00
15.00
6
周小平
166.80
6.00
合 计
2,780.00
100.00
注：吴蕾蕾、吴一扬、周伟力、吴锡辉系吴志光、周小平之子女。
3、2013 年 5 月，名称变更、注册资本增加至 3,000 万元
2013 年 5 月 15 日，帅特龙有限股东会审议同意公司注册资本增加至 3,000
万元，新增注册资本 220 万元由公司盈余公积转增实收资本。
2013 年 5 月 16 日，宁波市鄞州海联会计师事务所出具海联验字（2013）第
069 号《验资报告》，验证：截至 2013 年 5 月 15 日止，公司已将盈余公积 220
万元转增实收资本。
2013 年 5 月 17 日，帅特龙有限就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本
次增资后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额
（万元）
占注册资本比例
（％）
1
吴志光
1,020.00
34.00
2
吴蕾蕾
450.00
15.00
3
吴一扬
450.00
15.00
4
周伟力
450.00
15.00
5
吴锡辉
450.00
15.00
6
周小平
180.00
6.00
合 计
3,000.00
100.00
2013 年 5 月 23 日，帅特龙有限召开股东会，决议通过将公司名称变更为“宁
波帅特龙集团有限公司”。
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4-1-3-8
2013 年 5 月 24 日，宁波市工商行政管理局出具(甬工商)名称变核内[2013]
第 139447 号《企业名称变更核准通知书》，同意将公司名称变更为“宁波帅特
龙集团有限公司”。
4、2014 年 8 月，注册资本增加至 3,600 万元
2014 年 8 月 21 日，
帅特龙有限股东会审议同意注册资本增加至 3,600 万元，
新增注册资本 600 万元由各股东按出资比例认缴。
2014 年 8 月 26 日，帅特龙就本次增资办理完毕工商变更登记手续。本次增
资后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额
（万元）
占注册资本比例
（％）
1
吴志光
1,224.00
34.00
2
吴蕾蕾
540.00
15.00
3
吴一扬
540.00
15.00
4
周伟力
540.00
15.00
5
吴锡辉
540.00
15.00
6
周小平
216.00
6.00
合 计
3,600.00
100.00
5、2014 年 9 月，公司分立、注册资本减少至 3,000 万元
2014 年 9 月 1 日，帅特龙有限股东会审议同意公司采用派生分立方式，分
立为：宁波帅特龙集团有限公司（存续）、宁波奥列德进出口有限公司（新设）、
宁波隆力模塑制造有限公司（新设）；以 2014 年 8 月 31 日为分立基准日，通
过资产及负债分割方案；分立后宁波帅特龙集团有限公司注册资本为 3,000 万元、
宁波奥列德进出口有限公司注册资本为 300 万元、宁波隆力模塑制造有限公司
注册资本为 300 万元。
2014 年 9 月 3 日，帅特龙集团在《宁波日报》刊登《分立公告》。
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4-1-3-9
2014 年 10 月 29 日，宁波市鄞州汇科会计师事务所（普通合伙）出具汇会
审（2014）6080 号《审计报告》，对分立前后的主体，截至分立基准日的资产
负债情况予以审计。根据前述审计报告，分立前后各公司的资产负债情况如下：
单位：元
主体
总资产
总负债
净资产
帅特龙有限（分立前）
811,079,396.64
371,043,289.35
440,036,107.29
分立后：
（1）帅特龙有限（分立后）
710,418,967.72
286,621,908.61
423,797,059.11
（2）奥列德
22,999,791.90
14,000,000.00
8,999,791.90
（3）宁波隆力
77,660,637.02
70,421,380.74
7,239,256.28
2014 年 10 月 29 日，帅特龙有限及其全体股东签署了《宁波帅特龙集团有
限公司派生分立协议》，确认了上述经审计的分立前后各公司的资产负债情况。
2015 年 2 月 2 日，帅特龙有限就本次分立办理完毕工商变更登记手续，奥
列德、宁波隆力完成新设登记。本次分立后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额（万元）
占注册资本比例（％）
1
吴志光
1,020.00
34.00
2
吴蕾蕾
450.00
15.00
3
吴一扬
450.00
15.00
4
周伟力
450.00
15.00
5
吴锡辉
450.00
15.00
6
周小平
180.00
6.00
合 计
3,000.00
100.00
6、2017 年 4 月，第三次股权转让
2017 年 4 月 1 日，帅特龙有限股东会审议同意吴锡辉、周伟力分别将其持
有的帅特龙有限 15％的股权（对应 450 万元出资额）以 0 元转让给吴志光。
同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
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4-1-3-10
2017 年 4 月 14 日，
帅特龙有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额（万元）
占注册资本比例（％）
1
吴志光
1,920
64.00
2
吴蕾蕾
450
15.00
3
吴一扬
450
15.00
4
周小平
180
6.00
合 计
3,000.00
100.00
7、2022 年 10 月，第四次股权转让
2022 年 9 月 30 日，帅特龙有限股东会审议同意吴志光分别将其持有的帅特
龙有限 13%股权（对应 390 万元出资额）、8%股权（对应 240 万元出资额）、
4%股权（对应 120 万元出资额）计转让给吴锡辉、周伟力、周小平。吴蕾蕾、
吴一扬分别将其持有的帅特龙有限 5%股权计 150 万元出资额转让给周小平。
同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2022 年 10 月 12 日，帅特龙有限就本次股权转让办理完毕市场主体变更登
记手续。本次股权转让后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额（万元）
占注册资本比例（％）
1
吴志光
1,170.00
39.00
2
周小平
600.00
20.00
3
吴锡辉
390.00
13.00
4
吴蕾蕾
300.00
10.00
5
吴一扬
300.00
10.00
6
周伟力
240.00
8.00
合 计
3,000.00
100.00
8、2023 年 1 月，注册资本增加至 3,333.3333 万元
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4-1-3-11
2022 年 12 月 19 日，帅特龙有限股东会审议同意公司注册资本增加至
3,333.3333 万元，新增注册资本 333.3333 万元由宁波帅众企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、励春林、邬迷奶分别认缴 200 万元、83.3333 万元、50 万元。
2023 年 1 月 19 日，
帅特龙有限就本次增资办理完毕市场主体变更登记手续。
本次增资后，帅特龙有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资金额（万元）
占注册资本比例（％）
1
吴志光
1,170.00
35.10
2
周小平
600.00
18.00
3
吴锡辉
390.00
11.70
4
吴蕾蕾
300.00
9.00
5
吴一扬
300.00
9.00
6
周伟力
240.00
7.20
7
宁波帅众
200.00
6.00
8
励春林
83.3333
2.50
9
邬迷奶
50.00
1.50
合 计
3,333.3333
100.00
注：宁波帅众系公司员工持股平台并由吴志光担任执行事务合伙人。
2023 年 7 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2023]
第 ZA52968 号《验资报告》，验证：截至 2023 年 2 月 14 日止，公司已收到宁
波帅众、励春林、邬迷奶的出资款 2,640 万元、1,100 万元、660 万元，其中新增
注册资本 333.3333 万元，计入资本公积 4,066.6667 万元。
（四）股份公司设立情况
2023 年 11 月 21 日，帅特龙有限股东会审议同意以 2023 年 11 月 30 日作为
审计及评估基准日将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意聘请天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对基准日公司净资产进行审计，聘请银信
资产评估有限公司对基准日公司净资产进行评估。
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4-1-3-12
2024 年 6 月 5 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2024]39466 号《审计报告》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
帅特龙有限于审计基准日 2023 年 11 月 30 日的净资产为 64,920.59 万元。
2024 年 6 月 6 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字(2024)甬第 0118
号《资产评估报告》。经银信资产评估有限公司评估，帅特龙有限于评估基准日
2023 年 11 月 30 日的净资产评估值为 81,265.59 万元。
2024 年 6 月 6 日，帅特龙有限召开股东会，对上述天职业字[2024]39466 号
号《审计报告》、银信评报字(2024)甬第 0118 号《资产评估报告》的审计、评
估结果予以确认，并同意以变更基准日 2023 年 11 月 30 日经审计的账面净资产
折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为 6,000 万股，每股面值
1 元，净资产超股本差额部分 58,920.59 万元计入股份公司资本公积，各发起人
按其对帅特龙有限的持股比例持有股份公司股份。
同日，帅特龙有限全体股东即公司全体发起人共同签署《发起人协议书》。
2024 年 6 月 23 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字
[2024]39719 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 6 月 23 日，宁波帅特龙汽
车系统股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的帅特龙有限的净资产折合
的股本人民币 6,000.00 万元。
2024 年 6 月 24 日，宁波市市场监督管理局核准换发更新后的营业执照（统
一社会信用代码：9*开通会员可解锁*602428）。
本次变更后，股权结构及股东出资情况如下：
序号
发起人股东姓名或名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
吴 志 光
2,106.00
35.10
2
周小平
1,080.00
18.00
3
吴锡辉
702.00
11.70
4
吴蕾蕾
540.00
9.00
5
吴一扬
540.00
9.00
6
周伟力
432.00
7.20
7
宁波帅众
360.00
6.00
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8
励春林
150.00
2.50
9
邬迷奶
90.00
1.50
合 计
6,000.00
100
自股份公司设立以来帅特龙的股权结构未再发生变化。
三、历次股本演变中特殊情况说明
宁波市海曙区鄞江镇人民政府于 2024 年 9 月 10 日出具《关于请求对宁波帅
特龙汽车系统股份有限公司历史沿革中有关事项进行确认的请示》（海鄞政
[2024]19 号），对星光厂 1993 年 10 月至 1994 年 10 月期间的挂靠、转制情况进
行了核查，确认如下意见：
“帅特龙前身鄞县星光汽车内饰件厂系挂靠集体企业，其名义上的出资单位
为鄞县鄞江镇悬慈村经济合作社，但实际出资人为自然人吴志光。鄞县星光汽车
内饰件厂的产权归属清晰并已经名义出资单位鄞县鄞江镇悬慈村经济合作社认
可，不存在纠纷或潜在纠纷，经营期间未享受集体企业特有的税收优惠，不存在
国有或集体资产流失的情形；其历史上挂靠集体企业及解除挂靠的过程符合当时
相关法规政策的要求。
鄞县星光汽车内饰件厂在脱帽改制为有限责任公司的过程中，不涉及集体资
产的处置，已按照相关规定办理审批及登记手续，自然人股东以现金补充出资真
实有效，产权清晰，符合当时有效的法律法规和政策规定。”
四、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事及高级管理人员已审阅上述公司设立以来股本演变情况，
确认其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其内容之真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波帅特龙汽车系统股份有限公司关于设立以来股本演变情
况及董事、监事、高级管理人员确认意见》之签署页）
董事（签字）
：
吴志光 励春林 邬迷奶
俞雅乖 叶子民
监事（签字）
：
严美波 姚元凯 陈存定
其他高级管理人员（签字）
：
江华侨 王立献 竺将立
刘江涛
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
年 月 日