公告编号：2025-023
证券代码：
833088 证券简称：泰金精锻 主办券商：平安证券
山东泰金精锻股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，山东泰金精锻股份公司（以下简称“公司”）召开第四届
董事会第九次会议审议通过了《关于拟修订
<股东会议事规则>等公司治理制度
的议案》
，该议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
山东泰金精锻股有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条 为了进一步规范山东泰金精锻股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会（以下简称“董事会”
）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《山东泰金精锻股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等有关规定，制
定本规则。
第二章
董事会组成及职权
第一节
董事会及其职权
第一条
公司设董事会，对股东会负责。
第二条
董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长一名。
第三条
董事会行使下列职权：
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公告编号：2025-023
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员及其报酬
事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十二）决定公司章程规定的交易事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司
章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第五条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二节
董事长
第六条
董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第七条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，不
得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会
行使的职权授予董事长、经理等行使。
第八条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三节
董事会秘书和董事会办公室
第九条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及《公司章程》的有关规定。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。
第十一条
公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章
董事会会议
第一节
会议召集
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
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（五）公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应当在会议召开
3 日以前通过专人信函、传真、电话、
电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时召开董
事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
第十三条
会议召集程序
董事会会议由董事长召集。
按照前条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议
后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会
办公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条
会议的提案
董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交会议提案。
监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总
经
理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事
和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人
员的意见。
向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
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（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对
该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十五条
会议的主持
董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节
会议通知
第十六条
会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、预付邮资函件、传真、
电
子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日
期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，
自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子
邮
件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条
会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限、会议的召开方式；
（三）事由及议题（会议议题应当提前拟定，并提供足够的决策材料）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条
会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会
议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第三节
会议的召开
第十九条
会议的召开
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条
亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面
委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
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第二十一条
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条
会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、传
真或者电子邮件表决等方式召开并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条
会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条
发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
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以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发
表意见时应事先声明身份。
第四节
会议表决和决议
第二十六条
会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式填写表决票等书面投票方
式或举手表决方式，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以
传真、
PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决
票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决
必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。
第二十七条
表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十八条
董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十九条
回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定董
事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的
,应当及时向董事会书面报告并回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条
关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条
提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一
个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条
暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十五条
会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
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程录音。
第三十六条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董
事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第三十七条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
《公司章程》和本规则，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五节
会议记录和会议纪要
第三十八条
会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议召集人和主持人；
（五）会议议程：会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书
和记录人应当在会议记录上签名。
第三十九条
会议纪要和会议档案的保存
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十条
董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签
字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四章
附则
第四十一条
本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；
若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第四十二条
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则
由董事会解释。
山东泰金精锻股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日