公告编号：2025-035
证券代码：
870992 证券简称：中百信 主办券商：中泰证券
北京中百信信息技术股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于修订公司相关制度的议案》。表决结果：同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京中百信信息技术股份有限公司
股东会议事规则
（一）
总 则
第一章
为进一步明确北京中百信信息技术股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“证券法”）
、《北京中百信信息技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司
实际情况，制定本规则。
第二章
本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的
其他有关人员均具有约束力。
第三章
公司严格按照法律、行政法规、规章、公司章程以及本规则
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的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会秘书应负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第四章
股东会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。
第五章
持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，
并依法律、行政法规、规章、公司章程及本规则享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
（二）
股东会的职权
第六章
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本规则第七章规定的担保事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，免于董事会和股东会审议程序。
公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内
发行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份
转让系统公司相关规定执行。
(十三) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
(十四) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事
会公司进行对外投资、收购出售资产、担保（抵押、质押或保证等）等事项的
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资产运作权限，但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
第七章
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，
不得参加担保事项的表决。
（三）
股东会的召开方式
第八章
股东会分为股东年会和临时股东会。股东会一般由董事会召
集，法律或《公司章程》另有规定的除外。
第九章
股东年会每年举行一次，
并且应在上一会计年度结束后 6 个
月内召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股
东会：
（一）
董事人数少于公司章程所定公司董事会人数的三分之二或不
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足公司法规定的最低人数时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权（不含投票代理权）
股份的股东书面请求；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、规章及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
（四）
股东会的召集
第十章
董事会应当按照公司章程及本规则规定按时召集股东会。董
事或者董事长个人不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一章
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十二章
股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的及时发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
如果董事会在收到前述书面要求后 10 日内没有发出召集会议的通知，提
出该要求的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东会，监事会同意召
开临时股东会的，应在收到请求及时发出召开股东会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持会议。
召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相同。
第十三章
监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会。
监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第十四章
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五章
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
（五）
股东会的提案
第十六章
对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提
案应做出决议。
第十七章
股东会提案应当符合下列条件：
（一）
内容与法律、行政法规、规章和公司章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）
有明确议题和具体决议事项；
（三）
以书面形式提交或送达董事会。
第十八章
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总额 1%以上股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案
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后 2 日内发出股东会补充通知。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并
有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
第十九章
召集人在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事
项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体
内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第二十章
董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，应将提名董事、
监事候选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；
（二） 根据公司章程享有董事、监事提名权的主体，其提名的人数必
须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司应在股东会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十一章
提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，
审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二章
会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表
决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通
知该会计师事务所，并向股东会说明原因。公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
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会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不
当。
（六）
股东会的通知与变更
第二十三章
股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，
召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。
第二十四章
公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开 20 日前（计
算 20 日的起始期限时不包括会议召开当日）通知各股东，临时股东会将于会
议召开 15 日前（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日）通知各股东。
股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第二十五章
股东会的会议通知应当符合下列要求：
（一）
以公告形式作出；
（二）
指定会议的地点、召开方式日期和时间；
（三）
载明有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间，股权登记日一旦确定，除不可抗力外，不得变更；；
（四）
说明会议将讨论的事项和提案；
（五）
向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明确决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
和合同（如有）
，并对其起因和后果作出认真的解释；
（六）
如任何董事、监事和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（七）
载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）
以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必
为股东；
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（九）
载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）
载明会务常设联络人姓名、电话号码。
第二十六章
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。
第二十七章
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）
披露持有公司股份数量；
第二十八章
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。
（七）
会议的出席和登记
第二十九章
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公
司股东会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可亲自出席股东
会也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十章
任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）
该股东在股东会上的发言权；
（二）
自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）
以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1
人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十一章
股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席
股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名，代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为
代理人，委托书应注明每名代理人所代表的股份数；
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（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署；
（六）
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自
己的意思表决；
（七）
委托书中股东不作具体指示或限制的，则视为全权授权。
第三十二章
表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
股东为法人或其他机构的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司股东会。
第三十三章
任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书
的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十四章
表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回
签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五章
已委托代理人出席股东会的股东不需要再出席股东会。股东
以其持有股份数额为限不得重复委托授权。
第三十六章
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东书面授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十七章
出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会
议的股东姓名／名称、身份证号码、住所／地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、委托代理人的姓名及被代表的股东姓名/名称等事项。
第三十八章
股东会召开时，公司董事、监事应当出席会议，总经理、副
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九章
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严
肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）
、董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十章
公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
（八）
会议的召开
第四十一章
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东会提供便利。
第四十二章
股东会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持
会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持会议；如果因任何理由，董事无法选举主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
会议由监事会自行召集的，由监事会主席担任会议主席主持会议，监事
会主席不能履行职务或者不履行其职务的，半数以上监事共同推举一名监事担
任会议主席主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主席违反本议事规则使股东会无法继续进行，经现
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场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可以推举一人担任会议主
席，继续开会。
第四十三章
股东会主席的主要职责是：
(一) 维持大会秩序；
(二) 掌握会议进程；
(三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。
第四十四章
大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或
其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有
多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的
先后顺序发言。股东或其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本
章规定的，大会主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等
情况，然后发表自己的观点。
第四十五章
股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解
释和说明。
对于股东提出的质疑和建议，会议主席应当亲自或指定与会董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员作出答复或说明，有下列情形之一的，
会议主席可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关的；
（2）质询事项有待调查的；
（3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（5）其他重要事由。
第四十六章
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七章
在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东会作出报告。
第四十八章
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
（九）
表决和决议
第四十九章
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十章
下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）
董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）
公司年度报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十一章
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七)表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
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第五十二章
股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东会拟审议事项与股东有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决
并应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表
决情况。
如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞
成票或反对票，则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得
计入表决结果。
不具有本次出席会议资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东
权利（包括但不限于其所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表决票，不
计入出席本次会议有效表决权股份总数。
第五十三章
股东会选举董事、监事进行表决时，对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第五十四章
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十五章
股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十六章
股东会对提案进行表决前，应当由股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十七章
股东会应形成书面决议。会议主席负责根据公司章程和会议
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表决结果宣布股东会决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和
载入会议记录。
第五十八章
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径为股东参加股东会提供便利。
第五十九章
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十章
会议主席对表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行
点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十一章
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会。
第六十二章
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第六十三章
股东会通过有关董事、监事选举提案的，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决，股东会审议董事、监事选举的提案改选董事、监事
提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议
名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候选人提交
股东会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，
然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之五以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合《公司章
程》的规定。
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公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。
第六十四章
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
（十）
关联交易中的关联股东回避和表决
第六十五章
股东会就关联交易进行表决时，应当遵守国家有关法律、法
规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时，在征得与会过半数表决权股东同意后按照程序进行表决。同时
对非关联交易的股东情况进行专门统计，并在决议中予以披露。关联股东明确
表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表
决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第六十六章
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易
股东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东是否参与表决。如关
联股东参与表决，该关联股东应说明理由。如关联股东回避而不表决，主持人
应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股
份的比例，之后进行审议并表决。
第六十七章
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本议事规则第五十一章规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第六十八章
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关
联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需
要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股
东均有权要求关联股东回避。
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（十一）
股东会记录
第六十九章
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）
会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称；
（二）
会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）
对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
计票人、监票人姓名；
（七）
法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其
他内容。
第七十章
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会的
会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记
录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十一章
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把
复印件送出。
第七十二章
对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额，委托代理
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
（十二）
股东会决议的实施
第七十三章
股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和职责分工责成公司高级管理层具体实施承办；股东会决议要求监事会实施
的事项，直接由监事会主席组织实施。
第七十四章
决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会
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向下次股东会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为
必要时也可先向董事会通报。
第七十五章
公司董事长对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行
情况的汇报。
第七十六章
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十七章
公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以向人民法院请求，要求股东提供
相应担保。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会应当对每个
提案分别做出决议。
（十三）
附 则
第七十八章
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第七十九章
本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准，
并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。
第八十章
除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称
“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、
“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第八十一章
本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》
相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第八十二章
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修
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改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或
《公司章程》的规定相抵触。
（二）股东会决定修改本规则。
第八十三章
本规则经股东会审议批准后实施，解释权归董事会。
北京中百信信息技术股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日