公告编号：2025-122
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了提升谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”
）募集资金
的管理水平，保障募集资金规范运作，保护公司和投资者的合法权益，促进公司
资金管理质量不断提高，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》
”
）
、
《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》
、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《谷实生物集团股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
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第三条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发
行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确
保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的规定进行
公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则
不超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”
）签订三方监管协议（以下简称“协议”
）
。协议至
少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万
元或募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
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司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交
易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。上述内容应纳入本制度第七条所述的三方监管协议之中。
第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券
交易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人
审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）
后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
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募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有）
。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事（如已
设立独立董事）、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金
投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募
集资金用途。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
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（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
；
（六）过去 12 个月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元的风险投资；
（七）承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或
金额超过 1000 万元的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事（如已设立独立董事）
、监事会出具明确同意的
意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所
并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东会审
议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事（如已设立独立董事）
、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十一条
公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及
实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时
披露。
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独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露（如已设立独立董事）
。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东会
审议程序，并及时披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条
公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议
案后，方可变更募集资金用途。
第二十五条
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十六条
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）
；
（五）独立董事（如已设立独立董事）、监事会、保荐机构对变更募集资金
投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
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（七）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应
当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）
，
应当在董事会审议通过后 2 个交易日内报证券交易所、公告下列内容，并提交股
东会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完成程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事（如已设立独立董事）、监事会、保荐机构对转让或置换募
集资金投资项目的意见；
（七）证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十四条、第二十六条履行相应程序及披露义
务。
第三十一条
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余募集资金应当符合下列条件：
（一）独立董事（如已设立独立董事）
、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会、监事会报告检查结果。
监事会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到监事会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告，公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第三十三条
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金
的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经符合有关规定并如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
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鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十四条
如已设立独立董事，独立董事应当关注募集资金实际使用情
况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极
配合，并承担必要的费用。
第三十五条
保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个
季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报
告。
第六章 附 则
第三十六条
本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程
相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定
执行。
第三十七条
本制度所称“以上”
、
“以内”
、
“之前”含本数，
“超过”
、
“低
于”不含本数。
第三十八条
本制度解释权属公司董事会。
本制度自股东会审议通过之日起实施。
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