公告编号：2025-021
证券代码：838790 证券简称：卡尔股份 主办券商：国联民生承销保荐
山东卡尔电气股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 15 日召开第六届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对，
0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案尚
需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
山东卡尔电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确山东卡尔电气股份有限公司（以下简称公司）
董事会的职
责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发
挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等有关法律法规和《山东卡尔电气股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，设
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董事长一人。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决
策权。
第三条 本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第二章 董事会职责
第四条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根
据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员及其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案（如有）
；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当在《公司法》《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第三章 董事会会议的召开
第六条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次
会议。
董事会由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时。
第八条 董事联名提议或者监事会提议召开董事会临时会议的，
应当按照
下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时
会议，并提出会议议题；
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起
十日内作出是否召开临时会议的决定；
（三）董事长在十日内未作答复或实际不予召集的，则提议人应当征求
其他董事的意见。如果获得三分之二以上董事同意举行临时会议，则同意举
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行临时董事会会议的全体董事应当联名书面敦促董事长召集临时会议。若董
事长在上述时间以后的五个工作日内仍未决定召集临时会议，则同意举行临时
会议的董事（应占全体董事的过半数）应当联名共同推举一名董事负责召集
临时会议，召集董事会临时会议必须事先准备好明确、具体的书面提案供董
事会审议。
第九条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任或者解聘。董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括会议
通知的发放、会议提案的组织、准备和初审、安排会议议程、准备会议文件、
组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
第十条 董事会召开会议的通知方式：
（一）董事会定期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事；
（二）
董事会临时会议召开两日前以邮件、电话、专人送出、电子邮件、
短信、微信等书面方式通知全体董事。但如因紧急事由需尽快召开董事会临
时会议，且没有时间准备书面的会议通知的，董事会会议通知可以采取口头
形式。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或者盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局（发出）之
日起第四个工作日为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知；会议通知以电话方式送出
的，致电人的电话终端（包括手机）或智能终端的相应程序上显示的致电人与被致电人
之间的通话结束时间视为送达时间；会议通知以电子邮件方式发出的，电子邮件在发
信服务器上所记录的发出时间视为送达时间；会议通知以微信、短信方式发
出的，微信、短信在发件人智能终端相应程序上显示的发出时间视为送达时
间。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议案；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
因紧急事由需尽快召开董事会临时会议的，会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应列席会议，监事可以列席董事会会议。
第十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采
用电子通信的方式召开和表决，并由参会董事签字。对于应由董事现场出席
的会议，董事可以同步音像传输的方式参加会议。
董事会以电子通信方式召开会议的，应当在会议召开前五日将需审议的议
案及相关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当
在会议召开之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会秘书；如
果受时间所限，董事可以以传真方式或其他有效方式相结合送交表决资料，
但必须同时将表决资料以特快专递方式或其他方式送交董事会秘书。
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会议以电话、互联网等同步音像传输方式举行，或有董事以同步音像传
输方式参加会议的，会议除应制作书面记录外，还应制作和保留音像资料。
音像资料可以作为诉讼或仲裁的证据。
董事会可不经召集会议而通过书面决议，只要符合本规则规定的召开会议
通知时间以及决议供全体董事传阅，经取得《公司章程》规定的通过决议所
需的董事签署，则该决议应于构成该决议通过所需最后一名董事签署之日
起生效，且相应的董事会决议视同于该日作出。
第四章 董事会议案
第十五条 有关公司中、长期经营计划等由董事长负责组织拟订；公司
年度经营计划等由总经理负责组织拟订，并上报董事会审批。
第十六条 有关公司董事、监事的报酬的议案，由董事长组织拟订。
第十七条 有关公司利润分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财
务负责人拟订,并由总经理向董事会提出。
第十八条 有关公司的投资项目，重大资产收购、出售、兼并、置换的议
案，由董事长负责组织拟订。
第十九条 有关公司或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散及
变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第二十条 有关聘任或者解聘公司高级管理人员人事的议案，由董事长
组织拟订。
第二十一条 有关公司内部管理机构设置、基本管理制度的议案，由总
经理负责拟订，并由其向董事会提出。
第二十二条 各项议案应于董事会通知召开发出前的合理时间内送交
董事会秘书。董事会秘书在征得董事长同意后应将各项议案连同会议通知一并送
达董事审阅。
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第二十三条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或
部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表
决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第五章 董事会决议
第二十四条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
董事与董事会会议决议事项所涉及有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再
进行表决。
第二十六条 董事会会议决议表决方式为：举手表决或记名投票两种方
式。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独
就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决，该修改事项须经全体董事过
半数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第二十七条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包
括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
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（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第二十八条 表决票应在董事会就审议事项表决之前由董事会秘书负责
分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委
托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董
事委托投票”。
若公司董事会以电子通信方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况
召开临时会议，需要以传真方式或其他方式做出决议，公司应将表决票连同
会议通知一并提前送达每位董事。
第二十九条 表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有
关规定予以保存，保存期限为永久。
第三十条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，参会董事
对议案不得以任何理由搁置或不予表决，否则，超过一个法定工作日应视为
表决结果生效。
第三十一条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
做了披露。
第三十二条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事或
代理人参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第三十三条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布
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结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第三十五条 对于以电子通信方式召开的会议，参加会议的董事应在
公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或者弃权票，并在公司规定的
时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。并在二十日内将表
决票及书面意见原件以专人或以邮政特快专递方式送达公司。
第三十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予
以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决
议要求总经理纠正。
第六章 董事会会议记录
第三十七条 董事会应当对会议召开情况和会议所议事项的决定作成
会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案，由公司董事会秘书妥善保存，保存期限
不少于十年。
第三十八条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记
录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人
送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后
三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式
送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书
面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在
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修改后的会议记录上签名。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）
每一项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或者弃权
的票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事在董事会决议送达三日内无正当理由不在会议记
录上签字的，按无故缺席本次董事会议的情形处理，但不影响本次董事
会表决结果。
第七章 修改议事规则
第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）国家有关法律法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律法
规或者规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律法规或者规范性文
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件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本议事规则。
第四十三条 本议事规则修改事项属于法律法规或者规范性文件要求披
露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第四十四条 修改后的议事规则经董事会通过并报股东会批准后生效。
第八章 附 则
第四十五条 除非有特别说明，
本规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第四十六条 本规则由董事会拟定及修改，经股东会决议通过后生效。
第四十七条 本规则未尽事宜或公司章程、本规则生效后颁布、修改
的法律法规与本规则相冲突的，则以公司章程、本规则生效后颁布、修改
的法律法规的规定为准。
第四十八条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”
、“至少”
都应含本数，
“过”、“少于”
、
“不足”
应不含本数。
第四十九条 本规则的解释权归公司董事会。
山东卡尔电气股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日