公告编号：2025-064

证券代码：833290 证券简称：ST 瑞立达 主办券商：国金证券

东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长或经理为公司的法定

代表人。

第七条 董事长或经理为公司的法定

代表人。担任法定代表人的董事或者经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本

章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

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向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的经理、财务总监、董事会

秘书。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、财务总监、董事

会秘书。

第十七条 公司发行的股份全部为普

通股。

第十七条 公司已发行的股份数为

321,522,261 股，全部为普通股。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因前条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照前

条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定收购的本公司股份的，可以参照

本章程的规定或者股东大会的授权，经

第二十二条 公司因前条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照前条

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定收购的本公司股份的，可以参照本

章程的规定或者股东会的授权，经三分

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三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

公司收购本公司应当按照法律法规及

规范性文件的规定进行，并应当依照

《中华人民共和国证券法》的规定履行

信息披露义务。

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

公司收购本公司应当按照法律法规及

规范性文件的规定进行，并应当依照

《中华人民共和国证券法》的规定履行

信息披露义务。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

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离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利，公司应严格执行重大事项

审议程序及信息披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）重大事项的知情权、参与决策和

监督等权利，公司应严格执行重大事项

审议程序及信息披露；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东，可以依照本条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

第三十七条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议本章程第三十八条规定的事

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或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八条规

定的情形；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

股东大会授权董事会代为行使除上述

法定职权外的其他职权时，授权内容应

当明确具体。

项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议，除此之外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

股东会授权董事会代为行使除上述法

定职权外的其他职权时，授权内容应当

明确具体。

第四十一条 本公司召开股东大会

的地点为：公司会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。

第四十一条 本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或股东会召集人指

定的其他地点，具体由公司在每次股东

会通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

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第四十二条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事会同意召

开临时股东大会的，应在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会

的，应说明理由并公告。

第四十二条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第四十九条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合前条

规定的提案，股东大会不得进行表决并

作出决议。

第四十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合前条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十一条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

第六十一条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董

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行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东大无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第六十七条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议

记录真实、准确、完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

第七十一条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

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产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 董事、非职工代表监

事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。由职工代表出任的监事直接

由公司职工民主选举产生，无需通过董

事会以及股东大会的审议。董事会应当

向股东提供候选董事、非职工代表监事

的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届

监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 3%以上股份的发

起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者

第七十六条 董事、非职工代表监

事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。由职工代表出任的监事直接由

公司职工民主选举产生，无需通过董事

会以及股东会的审议。董事会应当向股

东提供候选董事、非职工代表监事的简

历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）首届董事会的董事候选人、首届

监事会的非职工代表监事候选人由单

独或者合计认购公司 1%以上股份的发

起人提名；

（二）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（三）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可以按

照拟选任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者

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增补监事的候选人。职工代表大会选举

职工代表监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东大会选举。

增补监事的候选人。职工代表大会选举

职工代表监事的候选人；

（四）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会进行资格审查，通过

后提交股东会选举。

第八十六条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

第八十六条 公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

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所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职或由公司解除其职务。

第九十二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第九十二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内（任期结束后两年

内）仍然有效。其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直到

该秘密成为公开信息。

第九十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

第九十七条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、

决算方案；

公告编号：2025-064

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十五条 公司设经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百一十五条 公司设经理（亦

称“总经理”）1 名，可以根据需要聘

公告编号：2025-064

公司经理、副经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员。

请副经理（亦称“副总经理”）若干，

由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务总监、董事会

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条 经理等其他高级管理

人员，根据经理的指示负责分管工作，

对经理负责。

第一百二十三条 副经理（如有）作为

经理的助手，根据经理的指示负责分管

工作，对经理负责并在职责范围内签发

有关的业务文件。经理不能履行职权

时，副经理可受经理委托代行经理职

权。

第一百二十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十六条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

公告编号：2025-064

会不履行召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

不履行召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）法律、法规规定或股东会授予的

其他职权。

第一百三十八条 董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，

履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协

调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂

牌公司信息披露事务管理制度，督促挂

牌公司及相关信息披露义务人遵守信

息披露相关规定。负责挂牌公司信息披

露的保密工作，组织制定保密制度工作

和内幕信息知情人报备工作，在发生内

幕信息泄露时，及时向主办券商和全国

股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会

会议的组织筹备工作，参加股东大会、

董事会、监事会会议及高级管理人员相

关会议，负责董事会会议记录工作并签

第一百三十八条 董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书对公司和董事会负责，履行

以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制

定保密制度工作和内幕信息知情人报

备工作，在发生内幕信息泄露时，及时

向主办券商和全国股转公司报告并公

告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的

组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，

负责董事会会议记录工作并签字确认；

公告编号：2025-064

字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和

股东资料管理工作，协调挂牌公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、证券

服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券

商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理

人员进行证券法律法规、部门规章和全

国股转系统业务规则的培训；督促董

事、监事和高级管理人员遵守证券法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则以及公司章程，切实履行其所作出的

承诺。在知悉挂牌公司作出或者可能作

出违反有关规定的决议时，应当及时提

醒董事会，并及时向主办券商或者全国

股转公司报告；

（六）

《公司法》、

《证券法》

、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

（三）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券

商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理

人员进行证券法律法规、部门规章和全

国股转系统业务规则的培训；督促董

事、监事和高级管理人员遵守证券法律

法规、部门规章、全国股转系统业务规

则以及公司章程，切实履行其所作出的

承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公

司报告；

（六）《公司法》《证券法》、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

第一百四十四条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制公司年度

财务会计报告。公司的年度财务会计报

告必须经具有从事证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。

第一百四十四条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制公司年度

财务会计报告。公司的年度财务会计报

告必须经符合《中华人民共和国证券

法》规定条件的会计师事务所审计。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

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但是，资本公积金将不用于弥补公司的

亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十二条 公司聘用取得

“从事证券、期货相关业务资格”的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期 1 年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司

聘任并根据有关法律、行政法规及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

业务规则的规定为公司定期财务报告

提供审计服务的会计事务所。

第一百五十二条 公司聘用符合

《中华人民共和国证券法》规定条件的

会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司

聘任并根据有关法律、行政法规及全国

中小企业股份转让系统有限责任公司

业务规则的规定为公司定期财务报告

提供审计服务的会计事务所。

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定的媒体或者国家企业

信用信息公示系统上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

第一百六十七条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

公告编号：2025-064

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定的媒体或者国家企业信用信息公示

系统上公告。

第一百六十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十九条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定的媒体或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定或者本章程另

有规定的除外。公司依照本章程第一百

四十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起 30 日内在

指定的媒体或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-064

达到公司注册资本 50%前，不得分配利

润。

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百

八十三条的规定予以解散。

第一百七十一条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百

三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司因前条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第（三）项情形而解散的，

清算工作由合并或者分立各方当事人

依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百七十二条 公司因前条第一

款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。董事为公司清算义务人，

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

公司因前条第一款第（三）项情形而解

散的，清算工作由合并或者分立各方当

事人依照合并或者分立时签订的合同

办理。

第一百七十三条 公司有本章程第 第一百七十三条 公司有本章程第

公告编号：2025-064

一百七十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

一百七十条第一款第（一）、

（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改公司章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十五条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十五条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定的媒体或者国家企业信用

信息公示系统上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-064

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定和全国股转公

司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》

《全国股转公司发布实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》的相关要求对

公司现有章程进行了修订。

章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保

持不变，详见以上修订内容。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 23 日