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北京德恒律师事务所

关于

浙江华普新材股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:*开通会员可解锁* 传真:*开通会员可解锁* 邮编:100033

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

3-3-1

目

录

释

义 .............................................................................................................................................. 2

正

文 .............................................................................................................................................. 6

一、本次挂牌的批准和授权

................................................................................................... 6

二、本次挂牌的主体资格

....................................................................................................... 9

三、本次挂牌的实质条件

..................................................................................................... 10

四、申请人的设立

................................................................................................................. 16

五、申请人的独立性

............................................................................................................. 20

六、申请人的发起人、股东和实际控制人

......................................................................... 25

七、申请人的股本及其演变

................................................................................................. 30

八、申请人的业务

................................................................................................................. 41

九、申请人的关联交易及同业竞争

..................................................................................... 45

十、申请人的主要财产

......................................................................................................... 61

十一、申请人的重大债权债务

............................................................................................. 72

十二、申请人的重大资产变化及收购兼并

......................................................................... 76

十三、申请人的章程制定与修改

......................................................................................... 77

十四、申请人的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

..................................... 80

十五、申请人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

......................... 82

十六、申请人的税务及财政补贴

......................................................................................... 89

十七、申请人的环境保护、安全生产和产品质量

............................................................. 92

十八、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚

........................................................................... 102

十九、申请人的劳动用工情况

........................................................................................... 106

二十、对公开转让说明书法律风险的评价

....................................................................... 111

二十一、本次挂牌的总体结论性意见

............................................................................... 111

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3-3-2

释

义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

申 请 人

/ 华普新 材 /股

份公司

/公司

指

浙江华普新材股份有限公司

华普有限

/有限公司

指

浙江华普环保材料有限公司，系申请人的前身

本次挂牌

指

申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

华普彩钢

指

杭州华普彩钢板有限公司（曾用名为杭州华普金属材料有限公

司、杭州华普易新投资管理有限公司），现为申请人的全资子

公司

安康物流

指

杭州安康物流有限公司，曾为申请人的全资子公司，已于

2023

年

08 月 15 日完成注销登记

杭州分公司

指

浙江华普新材股份有限公司杭州分公司

泽佳咨询

指

绍兴泽佳管理咨询合伙企业（有限合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中登北京分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

本所、本所律师

指

北京德恒律师事务所及项目承办律师

主办券商

/开源证券

指

开源证券股份有限公司

中审亚太

指

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

立信会所

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华

指

浙江中企华资产评估有限公司

公司股东（大）会

指

浙江华普新材股份有限公司股东（大）会

公司董事会

指

浙江华普新材股份有限公司董事会

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3-3-3

公司监事会

指

浙江华普新材股份有限公司监事会

高级管理人员

指

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

报告期

/最近两年

指

2023 年度和 2024 年度

报告期末

指

2024 年 12 月 31 日

法律意见书

指

《北京德恒律师事务所关于浙江华普新材股份有限公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

书》

《股改审计报告》

指

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以

2023 年 04 月 30 日

为基准日对有限公司进行审计并于

2023 年 10 月 15 日出具的

“中审亚太审字（

2023）007364 号”《浙江华普环保材料有限

公司审计报告》

《股改评估报告》

指

浙江中企华资产评估有限公司以

2023 年 04 月 30 日为基准日对

有限公司的资产进行评估并于

2023 年 10 月 16 日出具的“浙中

企华评报字（

2023）第 0374 号”《浙江华普环保材料有限公司

拟改制为股份有限公司涉及的浙江华普环保材料有限公司审计

后的全部资产及负债项目资产评估报告》

《审计报告》

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025 年 06 月 25 日出具

的“信会师报字

[2025]第 ZF11085 号”《浙江华普新材股份有限

公司审计报告及财务报表（

2023 年-2024 年）》

《公司章程》

指

《浙江华普新材股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

经申请人

2024 年第一次临时股东大会会议审议制定、2025 年

第一次临时股东会审议修订的《浙江华普新材股份有限公司章

程（草案）

》

《公开转让说明书》

指

《浙江华普新材股份有限公司公开转让说明书》

《股东会议事规则》

指

《浙江华普新材股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《浙江华普新材股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》

指

《浙江华普新材股份有限公司监事会议事规则》

《发起人协议》

指

《浙江华普新材股份有限公司发起人协议》

法律、法规

指

截至本法律意见书出具之日现行有效的中国大陆地区法律、行

政法规，仅为区别表述之目的，不包括中国台湾省、中国香港

特别行政区和中国澳门特别行政区的法律、法规

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值相加之

和在尾数上存在差异，差异系由于四舍五入的原因所致。

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关于

浙江华普新材股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的

法律意见书

编号：德恒

12F20220725-1 号

致：浙江华普新材股份有限公司

根据申请人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受申请人的委托

并担任其本次挂牌事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办

法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公

司的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，为本次挂牌事项出具法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师作出声明如下：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规

或规范性文件的规定以及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实发

表法律意见；本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对申请人及本次挂牌的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意

见书中所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．在本次法律服务过程中，本所律师已得到申请人的如下保证：其提供的

文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有

效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任

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3-3-5

何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本

所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。

3．对于本所出具的本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖于有关政府主管部门、申请人及其关联方或者其他机构出具的说

明或证明文件作为制作本法律意见书的依据。

4．本所律师仅就本法律意见书出具日前已发生并存在的与本次挂牌相关的

境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不对与申请人及本次

挂牌相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计、评估、财务顾问等非

法律专业的相关事项发表意见。同时，本所律师在本法律意见书中对有关会计

报表、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着

本所律师在任何意义和程度上对该等数据和结论的真实性、准确性、完整性和

合法性做出任何明示或默示的承诺和保证，本所律师亦不具备对该等非法律专

业事项以及所引用的数据和结论内容进行核查和判断的专业资格。

5．本所律师同意申请人在《公开转让说明书》中自行引用或者按中国证监

会、全国股转公司的相关审核要求引用本所出具的法律意见书的全部或部分内

容，但申请人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

6．本法律意见书仅供申请人为本次挂牌之目的使用，未经本所律师事先书

面同意，任何单位或个人均不得将本法律意见书或其任何部分内容用作其他任

何目的。

7．本所律师同意将本法律意见书作为申请人申请本次挂牌所必备的法定文

件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

基于上述声明事项，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、全国股

转公司的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，为本次挂牌出具本法律意见书。

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3-3-6

正

文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）申请人内部审议批准程序

1．申请人董事会的批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人于

2024 年 04 月 15 日召开

第一届董事会第四次会议，本次董事会会议应出席会议董事

7 名，实际出席会

议董事

7 名，本次董事会会议逐项审议并经全体出席董事一致表决通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于

确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价方式进行公开

转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌事项相关的议

案，同意华普新材向全国股转公司申请公司股票在全国股转系统挂牌并采用集

合竞价的方式进行公开转让，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次挂牌

的全部相关事宜，关于本次挂牌决议的有效期以及股东大会授权董事会全权办

理本次挂牌事宜的有效期均为自公司股东大会审议通过之日起至本次挂牌事项

全部完成并办理完毕相关手续之日止。

2．申请人股东会的批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人于

2024 年 04 月 30 日以现

场投票的方式召开

2024 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东或股

东代理人共

15 名，代表公司有表决权的股份共计 110,880,000 股，占公司有表

决权股份总数的

100.00%。本次股东大会逐项审议并经全体出席股东一致表决

通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议

案》《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用集合竞价方

式进行公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等与本次挂牌事

项相关的议案，同意华普新材向全国股转公司申请公司股票在全国股转系统挂

牌并采用集合竞价的方式进行公开转让，同意提请股东大会授权董事会全权办

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3-3-7

理本次挂牌的全部相关事宜，关于本次挂牌决议的有效期以及股东大会授权董

事会全权办理本次挂牌事宜的有效期均为自公司股东大会审议通过之日起至本

次挂牌事项全部完成并办理完毕相关手续之日止。

本所律师认为，申请人审议本次挂牌事项的董事会、股东大会的召集及召

开程序、与会人员资格、表决方式均符合相关法律、法规和规范性文件以及现

行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内

容均合法、有效。

（二）申请人股东会对董事会的授权

根据申请人

2024 年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大

会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让事宜的议案》，为了确保本次挂牌工作的顺利开展，根据有关法律法规及

《公司章程》的规定，公司股东大会审议同意授权董事会办理以下与本次申请

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关事宜：

1．履行并办理与本次挂牌有关的一切程序，包括向全国股转公司等相关主

管单位或机构提交申请材料，并根据反馈意见不时补充、更新申请材料等；

2．批准、签署与本次挂牌相关的各项文件、合同及其他文件；

3．根据相关法律、法规、规范性文件的规定或者全国股转公司等主管部门

以及主办券商的要求，调整、修改、补充、递交、呈报、执行与本次挂牌有关

的各项文件；

4．聘请本次挂牌的相关中介机构并与其签订相关合同；

5．根据全国股转公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件

新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度作出必要和适当的修改

和补充，进一步健全公司治理机制；

6．负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票登记托管、限售登

记等相关手续，签订相关证券登记及服务协议；

7．在本次挂牌工作完成后，根据实际情况办理新的公司章程以及涉及其他

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事项的工商变更登记和备案手续等相关手续；

8．在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与实施公司本次申请

股票挂牌并公开转让过程中有关的其他一切事宜。

9．股东大会授权董事会全权办理本次挂牌事宜的有效期为自公司股东大会

审议通过之日起，至本次挂牌事项全部完成并办理完毕相关手续之日止。

本所律师认为，申请人股东会对董事会关于本次挂牌事宜的授权范围及程

序均合法、有效。

（三）本次挂牌尚需履行的审核程序

根据《监管办法》第三十七条规定：“股东人数未超过二百人的公司申请

其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。”根

据《业务规则》第

1.10 条规定：“挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公

众公司，股东人数可以超过二百人。

股东人数未超过二百人的股份有限公司，

直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，

公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转

让系统公司申请挂牌。”

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的股东人数合计不超过

200 人，符合《管理办法》第三十七条规定的中国

证监会豁免注册的条件，本次挂牌无需履行中国证监会注册程序，但尚需在取

得全国股转公司同意挂牌的审查意见后方可直接向全国股转公司申请挂牌。

综上所述，本所律师认为，本次挂牌已获得申请人董事会和股东会的必要

批准与授权；申请人股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围及程

序均合法、有效；根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，申请人本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查

意见。

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3-3-9

二、本次挂牌的主体资格

（一）申请人为依法设立的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人系由华普有限按截至

2023

年

04 月 30 日经审计的账面净资产值折股并整体变更设立的股份有限公司，现

持有绍兴市市场监督管理局于

2024 年 04 月 09 日核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：

91330621MA2BETUA94）。截至本法律意见书出具之日，申请人

的基本情况如下：

公司名称：浙江华普新材股份有限公司；

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；

公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇越北路；

法定代表人：黄大华；

注册资本：

11,088.00 万元；

实收资本：

11,088.00 万元；

成立日期：

2018 年 06 月 05 日；

营业期限：

2018 年 06 月 05 日至长期；

经营范围：生产、加工：环保材料、彩涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属活

动板房、建筑材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：环保材料、

彩涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属材料、建筑材料、化工产品（以上除化学危

险品及易制毒化学品外）、五金工具，机电设备，机械设备及配件；货物及技

术的进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

本所律师认为，申请人系依法设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。

（二）申请人为有效存续的股份有限公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人为有效存续的股份有限公

司，截至本法律意见书出具之日，申请人不存在根据相关法律、法规和规范性

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文件以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，即不存在下列情形：

1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2．股东会决议解散；

3．因公司合并或者分立需要解散；

4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5．人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；

6．法院依法受理重整、和解或者破产申请；

7．被法院依法宣告破产。

根据申请人出具的书面说明文件及申请人所在地相关政府主管部门出具的

证明文件并经本所律师核查，申请人在最近两年的生产经营活动中不存在重大

违法违规行为，申请人合法存续且持续经营不存在实质性法律障碍。

综上所述，本所律师认为，申请人系依法设立并有效存续的股份有限公司，

截至本法律意见书出具之日，申请人不存在根据相关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形，依法持续经营不存在法律障

碍，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师根据《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件

的规定对申请人本次挂牌依法应当满足的各项实质条件进行了逐项审查，具体

情况如下：

（一）申请人依法设立并存续满两年，且股本总额不低于

500 万元

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人的前身华普有限成立于

2018 年 06 月 05 日，并于 2023 年 11 月 02 日按照经审计的原账面净资产值进行

折股并整体变更设立为股份有限公司，取得了绍兴市市场监督管理局核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：

91330621MA2BETUA94）。

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3-3-11

因此，根据《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，申请人的存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；截至本法律意

见书出具之日，申请人依法设立且存续满两年，持续经营不少于两个完整的会

计年度，股本总额为

11,088.00 万元。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人系依法设立且合法存

续的股份有限公司，股本总额不低于

500 万元，且持续经营不少于两个完整的

会计年度，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十

一条的相关规定。

（二）申请人业务明确，具有持续经营能力

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的主营业务为镀层

板、彩涂板的研发、生产和销售，申请人的主营业务最近两年内未发生过重大

变化；申请人所属行业及所从事的主营业务未被国家或地方发布的产业政策明

确禁止或淘汰，不属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业或业务，符

合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的情形；申请人拥

有与其业务相匹配的关键资源要素，并具有直接面向市场独立持续经营的能力。

2．根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人 2023 年度、2024 年度的

主营业务收入分别为

1,254,765,455.83 元、1,177,585,240.52 元，占当期营业收入

总额的比例分别为

98.13%、97.81%。因此，申请人的主营业务明确。

3．根据《审计报告》及《公开转让说明书》并经本所律师核查，申请人在

2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 35,727,587.59 元、

47,527,642.62 元，申请人在 2023 年度、2024 年度实现的归属于母公司股东的扣

除非经常性损益后的净利润分别为

31,159,569.58 元、38,230,713.15 元，申请人

最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元、最近一年净利润不低于 600 万

元；申请人截至报告期末归属于母公司股东的每股净资产为

2.27 元/股，不低于

1 元/股。

4．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人自注册设立至今一直依

法持续经营，且在报告期内没有受到过有关政府管理部门的重大行政处罚；截

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3-3-12

至本法律意见书出具之日，申请人不存在根据相关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定导致公司终止经营或影响持续经营能力的情形，申请人

已经取得业务经营所必需的相关资质和许可文件，公司业务符合相关法律、法

规和规范性文件的规定。因此，申请人依法持续经营不存在法律障碍。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的业务明确，具有持

续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第

（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的相关规定。

（三）申请人治理机制健全，合法规范经营

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人已经依法建立并健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层等法

人治理结构，且已经根据《公司法》《管理办法》《非上市公众公司监管指引

第

3 号——章程必备条款》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规和规

范性文件的相关规定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规

则》《监事会议事规则》等各项公司内控治理制度并得以有效执行，能够合理

保证公司运行效率、有效保护股东权益；申请人的股东会、董事会、监事会和

高级管理层能够依法履行职责，规范运作。

2024 年 04 月 22 日，华普新材召开第一届董事会第五次会议并审议通过了

《关于审核公司治理机制执行情况评估结果的议案》，对公司的治理机制设置

及执行情况进行了讨论和评估，董事会认为，申请人已经依法建立、健全了规

范、科学的治理机制，具备了公司治理制度并在日常经营管理活动中得以正常

执行，公司的治理机制健全、合法规范经营。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人制定的《公司章程》明

确了申请人与股东等主体之间的纠纷解决机制，申请人制定了《关联交易管理

制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等相

关内部控制制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

3．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人的董事、监事、高级管理人员均具备相关法律、法规和规范性文件

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3-3-13

规定的任职资格。

4．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人及其控股子公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理

人员均不存在以下情形：

（

1）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为

被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生

态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子

公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）申请人或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、

高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）申请人董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证

券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

5．根据申请人及其控股子公司的《营业执照》、申请人出具的说明及提供

的相关资质证书，申请人及其控股子公司均具备合法经营所需的相应资质、许

可，依法依规开展生产经营活动。

6．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人设有独立的财务部

门，并建立了独立的财务核算体系，财务部门能够独立运行并独立开展会计核

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3-3-14

算、作出财务决策；申请人编制和披露的财务报表符合企业会计准则及相关信

息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现

金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，

申请人提交的财务报表截止日不得早于股份公司成立日。

7．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的业务、资产、人

员、财务、机构均独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存在申请人的资

金、资产被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形，并采取了有效措

施防范占用情形的发生。

8．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人召开第一届董事会

第九次会议、第一届监事会第四次会议及

2025 年第二次临时股东会并分别审议

通过了《关于对公司

2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日期间发生的关联

交易事项进行补充确认的议案》，对申请人

2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月

31 日期间发生的关联交易事项进行了补充审议确认；经审议确认，申请人在

2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日期间内发生的各项关联交易事项能够遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格系依据市场定价原则或者

按照不损害申请人或其他股东利益的原则确定，不存在显失公平或严重损害公

司及其他股东利益的情况，上述关联交易合法、有效；申请人不存在通过关联

交易操纵公司利润的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的治理机制健全，合

法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第

（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的相关规定。

（四）申请人股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在整体变更设立时

向全体发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法

规的规定；自华普有限注册成立以来，申请人的历次增资及股权转让行为均已

于当时取得了公司内部和外部必要的授权和批准，均依法签署了有关协议，并

经公司召开股东会进行审议确认，办理了相应的工商变更或备案登记手续，合

法、有效；股份公司自整体变更设立以来至本法律意见书出具之日，尚未发生

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过增资扩股或股份转让的行为，具体情况详见本法律意见书之“四、申请人的

设立”及“七、申请人的股本及演变”部分所述。

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的注册资本已足额

缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股

东不存在依法不得投资公司的情形；申请人的股权结构清晰，权属分明，全体

股东包括控股股东、实际控制人对所持有公司的股份均依法拥有完整、合法的

权属，不存在任何已决、未决或潜在的争议或纠纷。

3．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人及其重要控股子公

司的股票发行和转让行为合法合规，并履行了必要的内部决议、外部审批程序，

不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的股权明晰，股票发

行和转让行为合法合规，符合《业务规则》

2.1 条第（四）项的规定及《挂牌规

则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的相关规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人已与开源证券签署全

国股转系统推荐挂牌并持续督导协议，聘请开源证券作为本次挂牌的主办券商

推荐公司股票挂牌并持续督导；开源证券已取得全国股转系统公司授予的主办

券商业务资格，具备担任申请人本次挂牌的主办券商资质。

本所律师认为，申请人已聘请主办券商推荐本次挂牌并持续督导，符合

《业务规则》第

2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的相关规

定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人具备《公

司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》和《挂牌规则》等相关法律、法

规和规范性文件中规定的关于本次挂牌的各项实质条件；申请人本次挂牌尚需

取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

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四、申请人的设立

（一）华普有限的设立

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人的前身华普有限的设立已

于当时履行了必要的法定程序，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件

的规定，华普有限的设立合法、有效；华普有限的设立情况详见本法律意见书

正文之“七、申请人的股本及其演变”部分所述。

（二）申请人的设立

1．申请人设立的程序、资格、条件、方式

（

1）2023 年 05 月 08 日，华普有限召开临时股东会并作出决议，同意：以

2023 年 04 月 30 日为基准日，有限公司根据《公司法》的相关规定以公司经审

计的净资产折股整体变更为股份公司，股份有限公司的名称暂定为浙江华普新

材股份有限公司（具体以公司登记机关预核准的名称为准），设立方式为发起

设立，有限公司的全体股东作为发起人发起设立股份公司，全体发起人按其在

有限公司所持有的股权比例，以其所对应享有的有限公司截至

2023 年 04 月 30

日经审计的账面净资产进行折股出资；同意变更设立后的股份公司将继承有限

公司的一切债权和债务，自有限公司变更设立为股份公司的基准日至股份公司

成立日期间（以下简称“期间”）产生的收益与亏损均由股份公司全体发起人

享有或承担，如果期间公司发生亏损由股份公司全体发起人以现金补足亏损部

分，期间公司产生盈利由股份公司全体发起人享有；同意公司目前所拥有的全

部财产由设立后的股份公司承继，公司目前所拥有的全部与生产经营有关的资

质证书由设立后的股份公司承继；同意聘请中审亚太为审计机构并对有限公司

进行财务审计，聘请中企华为评估机构并对有限公司进行资产评估；同意重新

制定股份公司章程，原有限公司章程自股份公司章程生效之日起自动终止。

（

2）2023 年 10 月 16 日，华普有限召开临时股东会并作出决议，同意：有

限公司整体变更设立为股份公司，由有限公司的原

11 名股东共同作为股份公司

的发起人，有限公司的债权债务全部由变更设立后的股份公司承担；对《股改

审计报告》及《股改评估报告》的结果分别予以确认；依据经中审亚太审计确

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认的有限公司截至

2023 年 04 月 30 日的净资产 168,760,654.94 元进行折股（折

股比例为

1.5626：1），折合股份公司的股本为 108,000,000 股，每股面值 1.00

元，股份公司的注册资本为

10,800.00 万元，超过股本总额部分的净资产共计

60,760,654.94 元作为股本溢价计入股份公司的资本公积；股份公司的 11 名发起

人按照目前各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份；有限公

司变更为股份公司前的全部债权债务均在股份公司成立后由股份公司享有或承

担，有限公司变更为股份公司前已签订但未履行完毕的合同均在股份公司成立

后由股份公司继续履行；有限公司拥有的资产及经营资质证书等均由成立后的

股份公司承继；股份公司成立后继续使用有限公司的经营场所和经营设施；公

司的营业期限、住所和经营范围均保持不变；股份公司的董事、股东代表监事

均由创立大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，高级管理人

员由第一届董事会第一次会议聘任；原有限公司的执行董事、总经理、监事均

自股份公司成立后自行免去其职务。

（

3）2023 年 10 月 31 日，华普有限召开职工代表大会并选举了股份公司的

职工代表监事。

（

4）2023 年 10 月 31 日，华普新材召开创立大会暨首次股东大会，审议通

过了《关于审议浙江华普新材股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于以整

体变更方式发起设立华普新材股份有限公司的议案》《关于浙江华普新材股份

有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》《关于浙江华普新材

股份有限公司设立费用报告的议案》《关于确认浙江华普新材股份有限公司经

营范围、经营期限和住所的议案》《关于成立浙江华普新材股份有限公司并授

权董事会办理工商注册登记等有关事宜的议案》等与华普有限整体变更设立为

股份公司相关的议案，审议选举了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会

股东代表监事，同时审议通过了《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制

度》《对外担保管理制度》等公司内控治理制度。

（

5）2023 年 10 月 31 日，华普新材召开第一届董事会第一次会议，审议选

举了股份公司第一届董事会董事长，聘任了股份公司的总经理、副总经理、财

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务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审核确认了股份公司的内部组织机构

设置方案，同时审议通过了《经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司

内控治理制度。

（

6）2023 年 10 月 31 日，华普新材召开第一届监事会第一次会议，审议选

举了股份公司第一届监事会主席。

（

7）2023 年 10 月 31 日，华普新材的全体发起人共同签署了《公司章程》。

（

8）2023 年 10 月 31 日，中审亚太出具了“中审亚太验字[2023]000070 号”

《浙江华普新材股份有限公司验资报告》，经审验确认，截至

2023 年 04 月 30

日，华普新材的全体发起人已按发起人协议和《公司章程》之规定，以其拥有

的有限公司经审计后的净资产

168,760,654.94 元作价 168,760,654.94 元，其中

108,000,000.00 元折合为股份公司（筹）的股本，股份总额为 108,000,000.00 股，

每股面值

1.00 元，缴纳注册资本 108,000,000.00 元整，余额 60,760,654.94 元作

为 资 本 公 积 ； 本 次 以 有 限 公 司 净 资 产 折 合 股 份 前 原 有 限 公 司 的 注 册 资 本

108,000,000.00 元，实收资本 108,000,000.00 元，截至 2023 年 04 月 30 日止，变

更后的公司累计注册资本

108,000,000.00 元，股本 108,000,000.00 元。

（

9）2023 年 11 月 02 日，华普新材就本次整体变更事项办理完成了相应的

工商变更登记手续并领取了绍兴市市场监督管理局为其核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：

91330621MA2BETUA94），其上载明的公司名称为浙江

华普新材股份有限公司，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控

股），注册资本为壹亿零捌佰万元整，成立日期为

2018 年 06 月 05 日，法定代

表人为黄大华，公司住所为浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇越北路，经营范围为

“生产、加工：环保材料、彩涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属活动板房、建筑

材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：环保材料、彩涂板、镀

锌板、镀铝锌板、金属材料、建筑材料、化工产品（以上除化学危险品及易制

毒化学品外）、五金工具，机电设备，机械设备及配件；货物及技术的进出口

（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”。

经本所律师核查，申请人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有

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效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并及时在工商管理部门依法办理了

相关变更或备案登记手续，合法、有效。

2．申请人在设立过程中签订的《发起人协议》

2023 年 10 月 26 日，华普有限的全体股东作为发起人共同签署了《浙江华

普新材股份有限公司发起人协议》，约定沈泽、沈佳丹、谭雪志、黄大华、文

晓琼、邵杰、周莺、毛露明、沈华飞、李力、倪淑芳共计

11 名自然人拟共同作

为发起人将有限公司整体变更为股份公司；本次股份公司的整体变更设立以

2023 年 04 月 30 日为变更基准日，将以有限公司截至变更基准日经审计的净资

产

168,760,654.94 元按照 1.5626：1 的比例进行折股，确定股份公司的股本总额

为

10,800.00 万元，股份总数为 108,000,000 股，均为人民币普通股，每股面值

为

1.00 元，超过股本总额部分的净资产共计 60,760,654.94 元作为股本溢价计入

股份公司的资本公积；各位发起人同意股份公司的注册资本设置为

10,800.00 万

元，股份公司成立时发行股份总数为

108,000,000 股。股份公司发行的全部股份

由

11 名发起人足额认购，各发起人将其在有限公司享有的权益所对应的净资产

按《发起人协议》的规定投入股份公司，并按前述折股比例折算为其所持有的

股份公司股份，各发起人按照目前各自在有限公司的出资比例持有股份公司相

应数额的股份。

经本所律师核查，申请人的全体发起人在股份公司整体变更设立过程中所

签署的《发起人协议》的内容、形式均符合当时有效的法律、法规和规范性文

件的有关规定，合法、有效，不会因此引致申请人的设立行为存在潜在纠纷。

3．申请人在设立过程中的财务审计、资产评估

（

1）财务审计

根据公司提供的资料并经本所律师核查，

2023 年 10 月 15 日，中审亚太出

具了“中审亚太审字（

2023）007364 号”《股改审计报告》，经审计确认，截

至

2023 年 04 月 30 日，有限公司的总资产为 498,003,219.27 元，总负债为

329,242,564.33 元，净资产为 168,760,654.94 元。

（

2）资产评估

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根据公司提供的资料并经本所律师核查，

2023 年 10 月 16 日，中企华出具

了“浙中企华评报字（

2023）第 0374 号”《股改评估报告》，经评估确认，截

至

2023 年 04 月 30 日，有限公司的总资产为 54,719.31 万元，总负债为 32,930.28

万元，净资产为

21,789.03 万元，增值额为 4,912.97 万元，增值率为 29.11%。

本所律师认为，申请人在设立过程中已经履行了相应的财务审计和资产评

估程序，《股改审计报告》和《股改评估报告》均由具备审计、评估资质的会

计师事务所、资产评估机构出具，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的

有关规定。

（三）股份公司的发起人

如本法律意见书正文之“六、申请人的发起人、股东和实际控制人”之

“（一）发起人及其出资情况”之“

1．发起人的资格”部分所述，股份公司的

发起人为沈泽、沈佳丹、谭雪志、黄大华、文晓琼、邵杰、周莺、毛露明、沈

华飞、李力、倪淑芳共

11 名自然人，各发起人均具有完全民事权利能力和行为

能力，均在中国境内有住所，均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任

股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》的有

关规定。

（四）申请人的创立大会

根据公司提供的资料并经本所律师核查，全体发起人于

2023 年 10 月 31 日

召开了股份公司的创立大会暨首次股东大会并审议通过了关于华普有限整体变

更设立为股份公司的相关议案，其通知、召集、召开、表决等程序及所议事项

均符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

综上所述，本所律师认为，申请人设立的程序、条件、方式和发起人资格

等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，设立过

程不存在法律瑕疵，申请人的设立合法、有效。

五、申请人的独立性

（一）申请人的资产完整

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根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人股东的出资已全部缴足，申请人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅

助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设

备以及注册商标、授权专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和

产品销售系统；申请人的资产情况详见本法律意见书正文之“十、申请人的主

要财产”部分所述。

经核查，本所律师认为，申请人的资产完整。

（二）申请人的业务独立

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人目前经核准登记的经营

范围为：“生产、加工：环保材料、彩涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属活动板

房、建筑材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：环保材料、彩

涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属材料、建筑材料、化工产品（以上除化学危险

品及易制毒化学品外）、五金工具，机电设备，机械设备及配件；货物及技术

的进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）”

2．根据申请人的《营业执照》《公司章程》以及《公开转让说明书》并经

本所律师核查，申请人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，申

请人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其经营活动不

存在对关联方的重大依赖。

3．根据申请人的相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律

师核查，申请人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股

东会对申请人行使股东权利。

4．根据申请人的组织机构图以及《营业执照》《公司章程》并经本所律师

核查，申请人具有独立完整的生产、供应、销售系统和业务体系，独立实施业

务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。

5．如本法律意见书正文之“九、申请人的关联交易及同业竞争”部分所述，

申请人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重

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影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本所律师认为，申请人的业务独立。

（三）申请人的人员独立

1．根据公司提供的资料及其出具的出面确认文件并经本所律师核查，申请

人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业。

2．根据公司提供的资料及其出具的出面确认文件并经本所律师核查，申请

人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为在职员工办理社

会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。

3．经本所律师核查申请人的历次董事会、监事会、股东（大）会及职工代

表大会决议等资料，申请人的董事、监事及高级管理人员的产生和任免均符合

相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4．根据公司提供的资料及其出具的出面确认文件并经本所律师核查，申请

人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况如下：

姓名

在公司任职情况

兼职情况

兼职单位与公司的关联关系

沈佳丹

董事长

泽佳咨询执行事务合伙人

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

杭州罗盛企业管理有限公司执行

董事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

杭州萧山云石青山植物研究有限

公司监事

申请人的股东及监事直接或间

接控制的其他企业

沈

泽

董事

杭州罗盛企业管理有限公司监事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

杭州橙愿文化策划有限公司董事

申请人的控股股东、实际控制

人担任董事的其他企业

浙江泽飞装配式建筑科技有限公

司监事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

黄大华

董事、总经理

杭州巨永企业管理有限公司监事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

浙江华普新材股份有限公司杭州

分公司负责人

申请人的下属分支机构

谭雪志

董事、副总经理

--

--

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3-3-23

文晓琼

董事、副总经理

杭州巨永企业管理有限公司执行

董事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

杭州华普彩钢板有限公司监事

申请人的下属全资子公司

周

莺

董事、财务总监

杭州安坤企业管理有限公司监事

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

邵

杰

董事

杭州先卓钢构有限公司执行董事

兼总经理

申请人的董事直接或间接控制

的其他企业

杭州多一处餐饮有限公司经理

申请人的董事担任高级管理人

员的其他企业

沈华飞

监事会主席

浙江泽飞装配式建筑科技有限公

司执行董事兼经理

申请人的控股股东、实际控制

人直接或间接控制的其他企业

杭州维天钢材加工有限公司执行

董事兼经理

申请人的股东及监事直接或间

接控制的其他企业

杭州萧山云石青山植物研究有限

公司执行董事兼总经理

申请人的股东及监事直接或间

接控制的其他企业

中犇（杭州）新材科技有限公司

执行董事兼总经理

申请人的董事担任董事、高级

管理人员的其他企业

杭州康泽体育用品有限公司执行

董事兼经理

申请人的高级管理人员直接或

间接控制的企业

李

洋

职工代表监事

--

--

顾丹丹

监事

--

--

郭金望

副总经理

--

--

倪淑芳

董事会秘书

杭州华普彩钢板有限公司执行董

事兼总经理

申请人的下属全资子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的总经理、副总经

理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均独立于申请人的控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，未在申请人的控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业领薪；申请人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中兼职。

经核查，本所律师认为，申请人的人员独立。

（四）申请人的财务独立

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人设有独立的财务部

门，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，并配备了相应的会计人员从事

记录和核算工作；申请人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。

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3-3-24

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人及其下属分支机构、下属子公司均已分别开设了基本存款账户，均

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人及其下属子公司均在税务管理机关依法进行了税务登记，申请人及

其下属子公司均独立进行纳税申报并缴纳税款。

4．根据《审计报告》以及公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，申请人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

经核查，本所律师认为，申请人财务独立。

（五）申请人的机构独立

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人已经依法设置了股

东会、董事会、监事会和高级管理层等组织机构，同时设置了董事会秘书和证

券事务部，并根据日常经营管理的需要设立了相关业务职能部门。截至本法律

意见书出具之日，申请人的内部组织机构图如下：

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人已经按照《公司章

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3-3-25

程》和内部规章制度的相关规定建立了健全的内部经营管理机构，并均按照

《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权。申请人内部

经营管理机构的办公场所和人员均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业分开，不存在机构混同的情形。

经核查，本所律师认为，申请人机构独立。

（六）申请人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据公司提供的相关资料及其出具的书面说明文件并经本所律师核查，申

请人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，申请人独

立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，亦未因与控股股东、实际

控制人及其控制的企业之间存在关联关系而使申请人经营自主权的完整性、独

立性受到重大不利影响。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的资产完

整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力，申请人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、申请人的发起人、股东和实际控制人

（一）申请人的发起人及其出资情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，在华普有限整体变更设立为股份

有限公司时，申请人的发起人为

11 名中国境内自然人。股份公司整体变更设立

时，申请人的各发起人的出资情况如下：

序号

发起人姓名

出资金额（万元）

出资方式

持股数量（万股）

持股比例

1

沈

泽

6,127.63

净资产折股

6,127.63

56.7373%

2

沈佳丹

3,240.00

净资产折股

3,240.00

30.0000%

3

谭雪志

264.60

净资产折股

264.60

2.4500%

4

黄大华

264.60

净资产折股

264.60

2.4500%

5

文晓琼

238.14

净资产折股

238.14

2.2050%

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3-3-26

6

邵

杰

211.68

净资产折股

211.68

1.9600%

7

周

莺

140.24

净资产折股

140.24

1.2985%

8

毛露明

114.65

净资产折股

114.65

1.0616%

9

沈华飞

95.56

净资产折股

95.56

0.8848%

10

李

力

51.45

净资产折股

51.45

0.4764%

11

倪淑芳

51.45

净资产折股

51.45

0.4764%

合计

10,800.00

--

10,800.00

100.00%

1．发起人的资格

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，股份公司各发起人的基本信

息如下：

（

1）沈泽，男，汉族，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

份证号为

3390051994********，住址为杭州市萧山区******。

（

2）沈佳丹，女，汉族，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

3390051986********，住址为杭州市西湖区******。

（

3）谭雪志，男，汉族，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

3602031973********，住址为杭州市萧山区******。

（

4）黄大华，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

3623291976********，住址为杭州市萧山区******。

（

5）文晓琼，女，汉族，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

4203031981********，住址为杭州市下城区******。

（

6）邵杰，男，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

份证号为

3390051982********，住址为杭州市萧山区******。

（

7）周莺，女，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

份证号为

3390051979********，住址为杭州市萧山区******。

（

8）毛露明，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

3390051977********，住址为杭州市萧山区******。

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（

9）沈华飞，男，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号为

3390051982********，住址为杭州市萧山区******。

（

10）李力，女，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

份证号为

3301211970********，住址为杭州市萧山区******。

（

11）倪淑芳，女，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号码为

3390051980********，住址为杭州市萧山区******。

经本所律师核查，股份公司的

11 名发起人均为具有完全民事行为能力的自

然人，均在中国境内有住所，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人

并进行出资的资格，发起人的人数、住所符合《公司法》的相关规定。

2．发起人的出资情况

根据中审亚太出具的“中审亚太验字

[2023]000070 号”《浙江华普新材股

份有限公司验资报告》并经本所律师核查，申请人系由华普有限以整体变更方

式设立的股份公司，发起人按照各自持有华普有限的股权比例，以华普有限经

审计的净资产进行折股作为对申请人的出资；截至

2023 年 04 月 30 日，股份公

司已收到全体发起人股东以其按比例拥有的华普有限净资产折合的实收资本

10,800.00 万元，不存在将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股

的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股；华普有限在整体变更为股份公

司后其资产、债权债务全部由股份公司承继。

经本所律师核查，发起人投入申请人的资产产权关系清晰，权属明确，不

存在纠纷或潜在纠纷，发起人将上述资产投入申请人不存在法律障碍。

（二）申请人的现有股东

1．申请人现有股东的基本情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人共有

15 名股东，各股东的持股情况具体如下：

序号

股东姓名

/名称

股东性质

持股数量（万股）

持股比例

1

沈

泽

中国境内自然人

6,127.63

55.2636%

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2

沈佳丹

中国境内自然人

3,240.00

29.2208%

3

谭雪志

中国境内自然人

264.60

2.3864%

4

黄大华

中国境内自然人

264.60

2.3864%

5

文晓琼

中国境内自然人

238.14

2.1477%

6

邵

杰

中国境内自然人

211.68

1.9091%

7

周

莺

中国境内自然人

140.24

1.2648%

8

泽佳咨询

中国境内合伙企业

121.69

1.0975%

9

毛露明

中国境内自然人

114.65

1.0340%

10

郭金望

中国境内自然人

99.79

0.9000%

11

沈华飞

中国境内自然人

95.56

0.8618%

12

李

力

中国境内自然人

51.45

0.4640%

13

倪淑芳

中国境内自然人

51.45

0.4640%

14

顾丹丹

中国境内自然人

33.26

0.3000%

15

黄

芬

中国境内自然人

33.26

0.3000%

合

计

--

11,088.00

100.00%

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的现有股东均为具

有完全民事行为能力的中国境内自然人或在中国境内依法设立的企业，均具有

相关法律、法规和规范性文件规定担任申请人股东的资格。

（三）申请人主要股东之间的关联关系

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人现有股东之间的关联关系如下：

沈佳丹和沈泽为同胞姐弟关系，沈华飞系沈佳丹、沈泽二人的表哥，泽佳

咨询系沈佳丹、沈泽二人共同出资设立并由沈佳丹担任执行事务合伙人的合伙

企业；除前述情形之外，申请人的现有股东之间不存在其他关联关系。

（四）申请人的控股股东、实际控制人

1．申请人的控股股东

根据《公司法》第二百六十五条第二款规定：“控股股东，是指其出资额

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占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五

十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。”

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沈泽直接持有公司股份

61,276,300 股，持股比例为 55.2636%，为申请人的控股股东。

2．申请人的实际控制人

根据《公司法》第二百六十五条第三款规定：“实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的实际控制人为沈佳丹和沈泽姐弟二人，认定理由如下：

（

1）截至本法律意见书出具之日，沈泽直接持有申请人 61,276,300 股股份，

直接持股比例为

55.2636%，并且通过泽佳咨询间接持有申请人 1,095,210 股股

份，间接持股比例为

0.9877%；沈佳丹直接持有申请人 32,400,000 股股份，直接

持股比例为

29.2208%，并且通过泽佳咨询间接持有申请人 121,690 股股份，间

接持股比例为

0.1097%；沈佳丹和沈泽姐弟二人合计直接和间接持有申请人

94,893,200 股股份，合计控制申请人 85.5819%的股份表决权；

（

2）沈佳丹目前担任申请人的董事长，沈泽目前担任申请人的董事，二人

作为公司的股东和董事可以通过共同行使决策权直接主导申请人的日常经营管

理事项并对申请人的股东（大）会、董事会决议产生重大影响，对申请人具有

共同实际控制力；

（

3）沈佳丹和沈泽二人系同胞姐弟关系，且二人已于 2023 年 11 月 05 日

签订《一致行动协议》，约定在作为公司股东期间共同参与决策申请人的日常

经营管理事项，并且在行使公司股东权利时保持一致行动关系，若双方在公司

经营管理等事项上就某些问题经协商后无法达成一致意见和解决方案时，应当

严格按照以持股多数的股东意见为准的原则行使表决权：在双方就审议事项经

协商后无法达成一致行动意见的情况下，如果持股多数的股东拟对议案投同意

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3-3-30

票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该

议案投同意票；如果持股多数的股东拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案

投同意票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；因此，沈

佳丹和沈泽二人在共同行使对公司的决策权方面可以保持一致行动并实现对申

请人的共同控制。

本所律师认为，沈佳丹和沈泽二人为申请人的实际控制人；截至本法律意

见书出具之日，申请人的控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能

导致申请人控制权变更的重大权属纠纷。

七、申请人的股本及其演变

（一）有限公司设立及其股权变动情况

根据公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，申请人的前身华普有限

于

2018 年 06 月 05 日在绍兴市柯桥区市场监督管理局注册成立，华普有限自注

册成立至整体变更为股份公司之前发生过的股东及股权变更情形如下：

1．2018 年 06 月，华普有限注册成立

2018 年 05 月 23 日，绍兴市柯桥区市场监督管理局核发“（浙工商）名称

预核内

[2018]第 020675 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由浙

江普林派特涂镀科技有限公司投资设立的企业名称为浙江华普环保材料有限公

司，有效期至

2018 年 11 月 23 日。

2018 年 05 月 25 日，华普有限的唯一股东作出决定：委派黄大华为公司执

行董事，法定代表人由执行董事担任；委派李力为公司监事。

2018 年 05 月 25 日，华普有限的执行董事作出决定，由执行董事黄大华兼

任公司经理。

2018 年 05 月 25 日，华普有限的唯一股东浙江普林派特涂镀科技有限公司

签署了《浙江华普环保材料有限公司章程》。

2018 年 06 月 05 日，华普有限完成注册设立相关的全部登记备案手续并领

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3-3-31

取了绍兴市柯桥区市场监督管理局为其核发的《营业执照》（统一社会信用代

码：

91330621MA2BETUA94）。

根据华普有限设立时取得的《营业执照》及其工商登记资料，华普有限注

册成立时的基本情况如下：

公司名称：浙江华普环保材料有限公司；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇越北路；

法定代表人：黄大华；

注册资本：

6,000 万元；

成立日期：

2018 年 06 月 05 日；

经营期限：

2018 年 06 月 05 日至长期；

经营范围：生产、加工；环保材料、镀锌板、镀铝锌板、金属活动板房、

建筑材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：环保材料、镀锌板、

镀铝锌板、金属材料、建筑材料、化工产品（以上除危险化学品及易制毒化学

品外）、五金工具，机电设备，机械设备及配件；货物及技术的进出口（法律、

行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

于注册成立时，华普有限的股东及其出资情况如下：

序

号

股东姓名

/名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资

方式

持股比例

1

浙江普林派特涂镀科技有限公司

6,000.00

6,000.00

货币

100.00%

合

计

6,000.00

6,000.00

-

100.00%

2．2020 年 08 月，华普有限进行第一次股权转让

2020 年 08 月 20 日，华普有限的唯一股东作出决定，同意：（1）原股东浙

江普林派特涂镀科技有限公司将其持有公司的

3,060.00 万元出资额（占注册资

本的

51.00%）以 3,187.50 万元的价格转让给杭州罗盛企业管理有限公司，将其

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持有公司的

1,470.00 万元出资额（占注册资本的 24.50%）以 1,531.25 万元的价

格转让给杭州安坤投资有限公司，将其持有公司的

1,470.00 万元出资额（占注

册资本的

24.50%）以 1,531.25 万元的价格转让给杭州巨永投资有限公司；（2）

本次股权转让完成后，公司股东出资情况如下：杭州罗盛企业管理有限公司以

货币出资

3,060.00 万元，占注册资本的 51.00%；杭州安坤投资有限公司以货币

出资

1,470.00 万元，占注册资本的 24.50%；杭州巨永投资有限公司以货币出资

1,470.00 万元，占注册资本的 24.50%。

2020 年 08 月 24 日，浙江普林派特涂镀科技有限公司与杭州罗盛企业管理

有限公司、杭州安坤投资有限公司、杭州巨永投资有限公司分别签订《股权转

让协议》，约定浙江普林派特涂镀科技有限公司将其持有公司的

3,060.00 万元

出资额（占注册资本的

51.00%）以 3,187.50 万元的价格转让给杭州罗盛企业管

理有限公司，将其持有公司的

1,470.00 万元出资额（占注册资本的 24.50%）以

1,531.25 万元的价格转让给杭州安坤投资有限公司，将其持有公司的 1,470.00 万

元出资额（占注册资本的

24.50%）以 1,531.25 万元的价格转让给杭州巨永投资

有限公司；本次股权转让的基准日为

2020 年 08 月 24 日，本次股权转让涉及到

未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

2020 年 08 月 24 日，华普有限召开股东会并作出决议，同意：（1）公司变

更前的债权债务由变更后的公司承担；（

2）对应修改公司章程相关条款并重新

制定公司章程；（

3）公司类型由一人有限公司变更为有限责任公司；（4）公

司不设董事会，选举张红雷为执行董事并担任法定代表人；（

5）公司不设监事

会，选举李力为公司监事；（

6）聘任张红雷为公司经理。

2020 年 08 月 24 日，华普有限的法定代表人签署了新制定的《浙江华普环

保材料有限公司章程》。

2020 年 08 月 24 日，华普有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续

并取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局为其换发的《营业执照》（统一社会信

用代码：

91330621MA2BETUA94）。

本次股权转让事项完成后，华普有限的股东及其出资情况如下：

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3-3-33

序

号

股东姓名

/名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资

方式

持股比例

1

杭州罗盛企业管理有限公司

3,060.00

3,060.00

货币

51.00%

2

杭州安坤投资有限公司

1,470.00

1,470.00

货币

24.50%

3

杭州巨永投资有限公司

1,470.00

1,470.00

货币

24.50%

合

计

6,000.00

6,000.00

-

100.00%

3．2021 年 12 月，华普有限增加注册资本至 10,800 万元

2021 年 12 月 20 日，杭州巨永投资有限公司于杭州市萧山区市场监督管理

局完成公司名称变更，变更后名称为杭州巨永企业管理有限公司。

2021 年 12 月 20 日，杭州安坤投资有限公司于杭州市萧山区市场监督管理

局完成公司名称变更，变更后名称为杭州安坤企业管理有限公司。

2021 年 12 月 21 日，华普有限召开股东会并作出决议，同意：（1）公司注

册资本增加至

10,800.00 万元，其中由杭州罗盛企业管理有限公司增资 2,448.00

万元，由杭州安坤企业管理有限公司增资

1,176.00 万元；由杭州巨永企业管理

有限公司增资

1,176 万元；（2）据此事项修改公司章程。

2021 年 12 月 21 日，华普有限的法定代表人签署了新制定的《浙江华普环

保材料有限公司章程》。

2021 年 12 月 29 日，华普有限就本次增加注册资本事项完成工商变更登记

手续并取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局为其换发的《营业执照》（统一社

会信用代码：

91330621MA2BETUA94）。

本次增加注册资本事项完成后，华普有限的股东及其出资情况如下：

序

号

股东姓名

/名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资

方式

持股比例

1

杭州罗盛企业管理有限公司

5,508.00

3,060.00

货币

51.00%

2

杭州安坤投资有限公司

2,646.00

1,470.00

货币

24.50%

3

杭州巨永投资有限公司

2,646.00

1,470.00

货币

24.50%

合

计

10,800.00

6,000.00

-

100.00%

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3-3-34

4．2022 年 09 月，华普有限修改股东出资日期

2022 年 09 月 07 日，华普有限召开股东会并作出决议，同意将公司章程第

四章股东出资时间修改为：（

1）杭州罗盛企业管理有限公司将于 2021 年 12 月

22 日前足额缴纳认缴出资 5,508.00 万元；（2）杭州安坤企业管理有限公司将于

2022 年 03 月 30 日前足额缴纳认缴出资 2,646.00 万元；（3）杭州巨永企业管理

有限公司将于

2022 年 03 月 30 日前足额缴纳认缴出资 2,646.00 万元。

2022 年 09 月 07 日，华普有限的法定代表人签署了新制定的《浙江华普环

保材料有限公司章程》。

2022 年 09 月 08 日，华普有限就本次修改公司章程事项在绍兴市柯桥区市

场监督管理局完成变更备案登记手续。

本次新增认缴出资款项缴足到位后，华普有限的股东及其出资情况如下：

序

号

股东姓名

/名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资

方式

持股比例

1

杭州罗盛企业管理有限公司

5,508.00

5,508.00

货币

51.00%

2

杭州安坤投资有限公司

2,646.00

2,646.00

货币

24.50%

3

杭州巨永投资有限公司

2,646.00

2,646.00

货币

24.50%

合

计

10,800.00

10,800.00

-

100.00%

5．2023 年 03 月，华普有限进行第二次股权转让

2023 年 03 月 30 日，华普有限召开股东会并作出决议，同意：（1）杭州安

坤企业管理有限公司将其持有公司

0.4764%的 51.45 万元股权以 51.45 万元的价

格转让给李力，将其持有公司

0.4764%的 51.45 万元股权以 51.45 万元的价格转

让给倪淑芳，将其持有公司

0.8848%的 95.56 万元股权以 95.56 万元的价格转让

给沈华飞，将其持有公司

1.2985%的 140.24 万元股权以 140.24 万元的价格转让

给周莺，将其持有公司

1.0616%的 114.65 万元股权以 114.65 万元的价格转让给

毛露明，将其持有公司

2.45%的 264.60 万元股权以 264.60 万元的价格转让给谭

雪志，将其持有公司

17.8523%的 1,928.05 万元股权以 1,928.05 万元的价格转让

给沈泽，公司其他股东均放弃对该部分转让股权的优先购买权；（

2）杭州巨永

企业管理有限公司将其持有公司

1.96%的 211.68 万元股权以 211.68 万元的价格

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3-3-35

转让给邵杰，将其持有公司

2.45%的 264.60 万元股权以 264.60 万元的价格转让

给黄大华，将其持有公司

2.205%的 238.14 万元股权以 238.14 万元的价格转让给

文晓琼，将其持有公司

8.4934%的 917.29 万元股权以 917.29 万元的价格转让给

沈泽，将其持有公司

9.3916%的 1,014.29 万元股权以 1,014.29 万元的价格转让给

沈佳丹，公司其他股东均放弃对该部分转让股权的优先购买权；（

3）杭州罗盛

企业管理有限公司将其持有公司

20.6084%的 2,225.71 万元股权以 2,225.71 万元

的价格转让给沈佳丹，将其持有公司

30.3916%的 3,282.29 万元股权以 3,282.29

万元的价格转让给沈泽，公司其他股东均放弃对该部分转让股权的优先购买权。

2023 年 03 月 30 日，杭州安坤企业管理有限公司分别与李力、倪淑芳、沈

华飞、周莺、毛露明、谭雪志、沈泽签订《股权转让协议》，约定杭州安坤企

业管理有限公司将其持有公司

0.4764%的 51.45 万元股权以 51.45 万元的价格转

让给李力、将其持有公司

0.4764%的 51.45 万元股权以 51.45 万元的价格转让给

倪淑芳、将其持有公司

0.8848%的 95.56 万元股权以 95.56 万元的价格转让给沈

华飞、将其持有公司

1.2985%的 140.24 万元股权以 140.24 万元的价格转让给周

莺、将其持有公司

1.0616%的 114.65 万元股权以 114.65 万元的价格转让给毛露

明、将其持有公司

2.45%的 264.60 万元股权以 264.60 万元的价格转让给谭雪志、

将其持有公司

17.8523%的 1,928.05 万元股权以 1,928.05 万元的价格转让给沈泽；

本次股权转让的基准日为

2023 年 03 月 30 日，本次股权转让涉及到未缴纳的认

缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。

2023 年 03 月 30 日，杭州巨永企业管理有限公司分别与邵杰、黄大华、文

晓琼、沈泽、沈佳丹签订《股权转让协议》，约定杭州巨永企业管理有限公司

将其持有公司

1.96%的 211.68 万元股权以 211.68 万元的价格转让给邵杰、将其

持有公司

2.45%的 264.60 万元股权以 264.60 万元的价格转让给黄大华、将其持

有公司

2.205%的 238.14 万元股权以 238.14 万元的价格转让给文晓琼、将其持有

公司

8.4934%的 917.29 万元股权以 917.29 万元的价格转让给沈泽、将其持有公

司

9.3916%的 1,014.29 万元股权以 1,014.29 万元的价格转让给沈佳丹；本次股权

转让的基准日为

2023 年 03 月 30 日，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额

由受让方按章程约定按期足额缴纳。

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3-3-36

2023 年 03 月 30 日，杭州罗盛企业管理有限公司分别与沈佳丹、沈泽签订

《股权转让协议》，约定杭州罗盛企业管理有限公司将其持有公司

20.6084%的

2,225.71 万元股权以 2,225.71 万元的价格转让给沈佳丹、将其持有公司 30.3916%

的

3,282.29 万元股权以 3,282.29 万元的价格转让给沈泽；本次股权转让的基准

日为

2023 年 03 月 30 日，本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按

章程约定按期足额缴纳。

2023 年 03 月 30 日，华普有限召开新的股东会并作出决议，同意：（1）本

次股权转让完成后，公司股东出资情况如下：沈泽以货币出资

6,127.63 万元，

占注册资本的

56.7373%；沈佳丹以货币出资 3,240.00 万元，占注册资本的

30.00%；黄大华以货币出资 264.60 万元，占注册资本的 2.45%；谭雪志以货币

出资

264.60 万元，占注册资本的 2.45%；文晓琼以货币出资 238.14 万元，占注

册资本的

2.2050%；邵杰以货币出资 211.68 万元，占注册资本的 1.96%；周莺

以货币出资

140.24 万元，占注册资本的 1.2985%；毛露明以货币出资 114.65 万

元，占注册资本的

1.0616%；沈华飞以货币出资 95.56 万元，占注册资本的

0.8848%；李力以货币出资 51.45 万元，占注册资本的 0.4764%；倪淑芳以货币

出资

51.45 万元，占注册资本的 0.4764%；（2）公司变更前的债权债务由变更

后的公司承担；（

3）修改公司章程并通过新的公司章程。

2023 年 03 月 30 日，华普有限的法定代表人签署了新制定的《浙江华普环

保材料有限公司章程》。

2023 年 04 月 10 日，华普有限就本次股权转让事项完成工商变更登记手续

并取得了绍兴市柯桥区市场监督管理局为其换发的《营业执照》（统一社会信

用代码：

91330621MA2BETUA94）。

本次股权转让事项完成后，华普有限的股东及其出资情况如下：

序

号

股东姓名

/名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资

方式

持股比例

1

沈

泽

6,127.63

6,127.63

货币

56.7373%

2

沈佳丹

3,240.00

3,240.00

货币

30.0000%

3

黄大华

264.60

264.60

货币

2.4500%

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3-3-37

4

谭雪志

264.60

264.60

货币

2.4500%

5

文晓琼

238.14

238.14

货币

2.2050%

6

邵

杰

211.68

211.68

货币

1.9600%

7

周

莺

140.24

140.24

货币

1.2985%

8

毛露明

114.65

114.65

货币

1.0616%

9

沈华飞

95.56

95.56

货币

0.8848%

10

李

力

51.45

51.45

货币

0.4764%

11

倪淑芳

51.45

51.45

货币

0.4764%

合

计

10,800.00

10,800.00

-

100.00%

经本所律师核查，申请人的前身华普有限的设立、历次增资及股权结构的

变动均已依法履行了公司内部决策程序，取得了有关部门的批准并依法办理了

工商变更或备案登记手续，均符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的

有关规定，合法、有效。

（二）有限公司整体变更设立股份公司

2023 年 11 月 02 日，公司由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司

整体变更设立时的股本总额为

10,800 万元，由华普有限的全体股东作为发起人

并以经中审亚太审计确认的华普有限截至

2023 年 04 月 30 日的净资产进行折股

方式出资，各股东（即发起人）的持股比例均保持不变。公司整体变更设立的

过程详见本法律意见书正文之“四、申请人的设立”部分所述。

于整体变更为股份有限公司时，华普新材的发起人及其持股情况如下：

序号

发起人姓名

持股数量（万股）

持股比例

1

沈

泽

6,127.63

56.7373%

2

沈佳丹

3,240.00

30.0000%

3

谭雪志

264.60

2.4500%

4

黄大华

264.60

2.4500%

5

文晓琼

238.14

2.2050%

6

邵

杰

211.68

1.9600%

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3-3-38

7

周

莺

140.24

1.2985%

8

毛露明

114.65

1.0616%

9

沈华飞

95.56

0.8848%

10

李

力

51.45

0.4764%

11

倪淑芳

51.45

0.4764%

合计

10,800.00

100.00%

（三）股份公司整体变更设立后的股本变动情况

根据申请人及其股东的书面确认并经本所律师核查，自股份公司于

2023 年

11 月 02 日整体变更设立至本法律意见书出具之日，申请人发生过的股东及股本

变动情况如下：

1．2024 年 04 月，申请人增加注册资本至 11,088.00 万元

2024 年 03 月 20 日，申请人召开第一届董事会第三次会议并审议通过了

《关于公司定向发行股票并增加注册资本的议案》《关于公司现有股东不享有

本次股票发行优先认购权的议案》《关于公司与本次发行对象签署附生效条件

的

<股份认购合同>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大

会授权公司董事会全权依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》《关于提

请召开公司

2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意：（1）公司向新增股

东泽佳咨询、郭金望、顾丹丹、黄芬定向发行

2,880,000 股人民币普通股，每股

面值为

1.00 元，发行价格为 1.90 元/股，全部以现金方式认购（以下简称“本次

股票发行”），本次股票发行中新增四名股东应缴纳的认股款项共计

5,472,000

元应于公司召开股东大会并审议通过本次股票发行事项之日起

3 个工作日内全

部以人民币现金方式缴存至公司指定的银行账户，其中

2,880,000 元计入公司注

册资本，其余

2,592,000 元计入公司资本公积并由本次股票发行完成后的全体股

东共同享有；（

2）明确本次股票定向发行对现有在册股东不做优先认购安排，

截至批准本次股票发行的股东大会所确定的股权登记日的全部登记在册股东对

公司本次发行的股票均不享有优先认购权；（

3）根据本次股票发行的需要公司

与本次发行对象泽佳咨询、郭金望、顾丹丹、黄芬分别签订《股份认购合同》，

并自合同双方签字并盖章且公司召开董事会及股东大会批准本次股票发行方案

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3-3-39

之日起生效；（

4）鉴于公司拟定向发行股份并将公司注册资本和实收资本均由

10,800.00 万元增加至 11,088.00 万元，据此对《公司章程》的相应条款进行修

改；（

5）提请股东大会授权董事会全权办理与本次股票发行有关的全部事宜；

（

6）提请于 2024 年 04 月 05 日以现场方式召开公司 2024 年第一次临时股东大

会。

2024 年 03 月 20 日，申请人与泽佳咨询、郭金望、顾丹丹、黄芬分别签订

了《股份认购合同》，对本次发行对象的认购股份数量、认购方式、认购价格

及支付方式、自愿限售安排、违约责任、合同生效条件等事项进行了约定。

2024 年 04 月 05 日，申请人召开 2024 年第一次临时股东大会并审议通过了

《关于公司定向发行股票并增加注册资本的议案》《关于公司现有股东不享有

本次股票发行优先认购权的议案》《关于公司与本次发行对象签署附条件生效

的

<股份认购合同>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大

会授权公司董事会全权依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》，同意本

次股票发行的相关事项。

2024 年 04 月 05 日，申请人的法定代表人签署了新制定的《公司章程》。

2024 年 04 月 09 日，申请人就本次增加注册资本事项完成工商变更登记手

续并取得了绍兴市市场监督管理局为其换发的《营业执照》（统一社会信用代

码：

91330621MA2BETUA94）。

2024 年 04 月 30 日，中审亚太出具“中审亚太验字[2024]000026 号”《浙

江华普新材股份有限公司验资报告》，审验确认，截至

2024 年 04 月 30 日，公

司已收到新增四名股东泽佳咨询、郭金望、顾丹丹、黄芬应缴纳的投资认购款

共计

5,472,000 元，全部以现金方式出资，公司的注册资本和实收资本均由

10,800.00 万元增加至 11,088.00 万元。

本次增加注册资本事项完成后，申请人的股东及其持股情况如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例

1

沈

泽

6,127.63

55.2636%

2

沈佳丹

3,240.00

29.2208%

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3-3-40

3

谭雪志

264.60

2.3864%

4

黄大华

264.60

2.3864%

5

文晓琼

238.14

2.1477%

6

邵

杰

211.68

1.9091%

7

周

莺

140.24

1.2648%

8

泽佳咨询

121.69

1.0975%

9

毛露明

114.65

1.0340%

10

郭金望

99.79

0.9000%

11

沈华飞

95.56

0.8618%

12

李

力

51.45

0.4640%

13

倪淑芳

51.45

0.4640%

14

顾丹丹

33.26

0.3000%

15

黄

芬

33.26

0.3000%

合

计

11,088.00

100.00%

（四）申请人的最新股本结构情况

截至本法律意见书出具之日，申请人的最新股本结构情况详见本法律意见

书正文之“六、申请人的发起人、股东和实际控制人”部分所述。

（五）申请人的股东出资情况

根据申请人及其前身华普有限自成立至今的历次验资报告并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具之日，申请人的注册资本均已足额缴纳，各股东投

入到申请人的资产产权关系清晰，全部为货币资金出资，出资行为不存在法律

瑕疵。

（六）申请人的股份质押和冻结情况

根据申请人及其股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，申请人的现有股东持有的申请人股份均不存在质押、冻结或者涉及诉

讼仲裁纠纷的情形，申请人的股本设置、股权结构合法、有效，股权清晰，不

存在争议纠纷或法律风险。

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3-3-41

综上所述，本所律师认为，申请人的前身华普有限及申请人成立、历次增

资及股权结构的变动均已依法履行了公司内部决策程序，取得有关政府部门的

批复并依法办理了所需的工商登记或备案手续，均符合当时有效的法律、法规

和规范性文件的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具之日，申请人

的注册资本均已足额缴纳，各股东投入到申请人的资产产权关系清晰，全部为

货币资金出资，出资行为不存在法律瑕疵；申请人的现时股东持有的申请人股

份均不存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形，申请人的股本设置、股权结

构合法、有效，股权清晰，不存在争议纠纷或法律风险。

八、申请人的业务

（一）申请人的经营范围及其业务许可资质情况

1．申请人及其下属控股子公司的经营范围

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人及其下属控股子公司、分支机构的经营范围如下：

序

号

公司

名称

经营范围

1

华普

新材

生产、加工：环保材料、彩涂板、镀锌板、镀铝锌板、金属活动板房、建筑

材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）；经销：环保材料、彩涂板、

镀锌板、镀铝锌板、金属材料、建筑材料、化工产品（以上除化学危险品及

易制毒化学品外）、五金工具，机电设备，机械设备及配件；货物及技术的

进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2

华普

彩钢

经销：金属材料、彩涂板、镀铝锌板、金属及非金属建筑材料，钢结构配

件，五金工具、机电设备，机械设备及配件，化工产品（除危险化学品及易

制毒化学品）；货物及技术的进出口

**（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

3

杭州分

公司

一般项目：金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，申请人在报告期内的主营业

务为镀层板、彩涂板的研发、生产和销售。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人及其下属控股子公司

的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，申请人在

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3-3-42

报告期内实际从事的主要业务与经核准的经营范围相符，依法持续经营不存在

法律障碍。

2．申请人及其下属控股子公司持有的主要生产经营资质和认证证书

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人及其下属控股子公司持有的与生产经营相关的主要生产经营资质和认证证

书如下：

（

1）《质量管理体系认证证书》

申请人现持有万泰认证有限公司于

2024 年 09 月 20 日核发的《质量管理体

系认证证书》（证书号：

15/24Q9855R10），认证申请人建立的管理体系符合

GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准且评审合格，认证范围为“彩色涂层钢卷和

镀铝锌（镁）钢卷的生产”，有效期至

2027 年 10 月 25 日。

（

2）《环境管理体系认证证书》

申请人现持有万泰认证有限公司于

2023 年 11 月 23 日核发的《环境管理体

系认证证书》（证书号：

15/23E8803R01），认证申请人建立的管理体系符合

GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准且评审合格，认证范围为“彩色涂层钢卷

和镀铝锌（镁）钢卷的生产所涉及的环境管理”，有效期至

2025 年 11 月 01 日。

（

3）《职业健康安全管理体系认证证书》

申请人现持有万泰认证有限公司于

2023 年 11 月 23 日核发的《职业健康安

全管理体系认证证书》（证书号：

15/23S8804R01），认证申请人建立的管理体

系符合

GB/T45001-2020/ISO45001:2018 标准且评审合格，认证范围为“彩色涂

层钢卷和镀铝锌（镁）钢卷的生产所涉及的职业健康安全管理”，有效期至

2025 年 11 月 01 日。

（

4）《知识产权管理体系认证证书》

申请人现持有北京中安质环认证中心有限公司于

2024 年 05 月 20 日换发的

《知识产权管理体系认证证书》（注册号：

23028IP10061R0M），认证申请人

建立的知识产权管理体系符合

GB/T29490-2013《企业知识产权管理规范》，认

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3-3-43

证覆盖范围为“彩涂板、镀锌板、镀铝锌板的研发、生产及销售过程中所涉及

的知识产权管理”，有效期至

2026 年 04 月 27 日。

（

5）《高新技术企业证书》

申请人现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税

务局于

2023 年 12 月 08 日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

（

6）《对外贸易经营者备案登记表》

申请人现持有浙江绍兴柯桥对外贸易经营者备案登记机关于

2020 年 11 月

18 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03443564）。

华普彩钢现持有浙江绍兴柯桥对外贸易经营者备案登记机关于

2022 年 01

月

12 日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：03459427）。

（

7）《海关进出口货物收发货人备案回执》

申请人现持有中华人民共和国绍兴海关于

2019 年 08 月 09 日核发的《海关

进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为

2018 年 11 月 14 日，海关编

码为

33069699BL，检验检疫备案号为 3306500690，有效期限为长期。

华普彩钢现持有中华人民共和国钱江海关驻萧然办事处于

2021 年 07 月 01

日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关备案日期为

2018 年 07

月

04 日，海关编码为 3316966539，检验检疫备案号为 3311100032，有效期限

为长期。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人及其下属控股子公司

已取得实际从事的主要业务所必需的业务许可及资质文件，经营所需的许可证

书均在有效期内。

（二）申请人在中国大陆以外从事的经营活动

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人不存在通过设立境外子公司、分支机构或办事处等方式在中国大陆地区以

外从事生产经营活动的情况。

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3-3-44

（三）申请人最近两年主营业务未发生重大不利变化

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人的经营范围和主营业务自

整体变更为股份公司以来均未发生过实质性变更，申请人最近两年内主营业务

未发生过重大不利变化。

（四）申请人的主营业务突出

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报告期内的主营业

务为镀层板、彩涂板的研发、生产和销售；申请人在报告期内各年度的营业收

入构成以及占当年度营业收入总额的比例情况分别如下：

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

金额

占比

金额

占比

主营业务收入

1,177,585,240.52

97.81%

1,254,765,455.83

98.13%

其他业务收入

26,348,906.34

2.19%

23,971,794.30

1.87%

合计

1,203,934,146.86

100.00%

1,278,737,250.13

100.00%

本所律师认为，申请人在报告期内的主营业务突出。

（五）申请人持续经营不存在法律障碍

1．根据申请人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件并经本所律

师核查，申请人的营业期限为自

2018 年 06 月 05 日至长期。

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人正在履行的重大合同中不存在可能对申请人持续经营能力构成重大

不利影响的情形。

3．如本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监事和高级管理人员及

其变化”之“（二）申请人报告期内董事、监事、高级管理人员的任免及变化

情况”部分所述，申请人的高级管理人员及其核心技术人员均在申请人处专职

工作，且申请人的董事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化。

4．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报告期内的生产

经营活动均符合国家相关产业政策，未发生重大违法违规行为，申请人的经营

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3-3-45

情况正常且最近两年连续盈利；截至本法律意见书出具之日，申请人不存在重

大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，不存

在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，申请人依法持续经营不存在法律障碍。

九、申请人的关联交易及同业竞争

（一）申请人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第

36 号——关联方披露》等相关规定并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的主要关联方及其关联关

系情况如下：

1．控股股东、实际控制人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的控股股东为沈泽，实际控制人为沈佳丹和沈泽姐弟二人。

申请人的控股股东、实际控制人的情况详见本法律意见书正文之“六、申

请人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）申请人的发起人及其出资情况”

之“

1．发起人的资格”部分所述。

2．直接或间接持有申请人 5%以上股份的其他股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，直

接或间接持有申请人

5%以上股份的股东为沈佳丹和沈泽。

直接或间接持有申请人

5%以上股份的其他股东的情况详见本法律意见书正

文之“六、申请人的发起人、股东和实际控制人”之“（一）申请人的发起人

及其出资情况”之“

1．发起人的资格”部分所述。

3．申请人的董事、监事、高级管理人员

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的董事、监事、高级管理人员的基本构成如下：

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4．申请人的控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员关系密切的家庭成员

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，申请人的控股股东、实际控制

人、持有公司

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭

成员均为申请人的关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满

18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶

的父母。

5．申请人的控股股东、实际控制人直接或间接控制或施加重大影响或担任

董事、高级管理人员的除申请人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人的控股股东、实际控制人

直接或间接控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除申请人及其控

股子公司以外的法人或其他组织主要如下：

序

号

关联方名称

证件号码

与申请人之间的关联关系

1

泽佳咨询

91330621MADDKA8G0Y

沈泽 持有

90%的出资额，沈佳丹持有

10%的出资额并担任执行事务合伙人

序号

姓名

在公司担任的职务

1

沈佳丹

董事长

2

沈

泽

董事

3

黄大华

董事、总经理

4

谭雪志

董事、副总经理

5

文晓琼

董事、副总经理

6

周

莺

董事、财务总监

7

邵

杰

董事

8

沈华飞

监事会主席

9

李

洋

职工代表监事

10

顾丹丹

监事

11

郭金望

副总经理

12

倪淑芳

董事会秘书

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2

杭州罗盛企业管理

有限公司

91330109MA2B1A6F45

报 告 期 内 曾 为 华 普 有 限 的 股 东 并 持 股

51.00%，2023 年 03 月彻底退出；目前申请人的实际控制人沈泽持股

80%并担任

监事、申请人的实际控制人沈佳丹持股

20%并担任执行董事

3

杭州安坤企业管理

有限公司

9*开通会员可解锁*303811

报 告 期 内 曾 为 华 普 有 限 的 股 东 并 持 股

24.50%，2023 年 03 月彻底退出；目前沈泽持股

72.8667%、谭雪志持股 10%、李

力持股

5.8333%并担任执行董事兼总经

理、周莺持股

5.30%并担任监事、毛露

明持股

4.3333%、沈华飞持股 1.6667%

4

杭州巨永企业管理

有限公司

9*开通会员可解锁*30453R

报 告 期 内 曾 为 华 普 有 限 的 股 东 并 持 股

24.50%，2023 年 03 月彻底退出；目前沈佳 丹 持 股

38.3333% 、 沈 泽 持 股

34.6667% 、 黄 大 华 持 股 10% 并 担 任 监事、文晓琼持股

9%并担任执行董事、邵

杰持股

8%

5

杭州富浙贸易有限

公司

91330109MA2H12X745 杭州罗盛企业管理有限公司持股 100%

6

杭州橙愿企业管理

合伙企业（有限合

伙）

91330109MA2KC31W01 沈泽持有 45.90%的出资份额

7

杭州橙愿文化策划

有限公司

91330109MA28T0E21D

沈泽担任董事、杭州橙愿企业管理合伙

企业（有限合伙）持股

45%

8

浙江泽飞装配式建

筑科技有限公司

91330621MACDGN81XJ

沈泽持股

51%并担任监事、沈华飞持股

49%并担任执行董事兼经理

9

杭州鲸跃隐山企业

管理合伙企业（有

限合伙）

91330109MAEAJFQ87W

沈泽作为有限合伙人持有

50%的出资份

额

10

陵水博淏贸易有限

公司

91460000MACP0B3M06 沈泽持股 33%

11

陵水赫超企业管理

合伙企业（有限合

伙）

91460000MACU71G847

沈泽持股

18.5117%、沈泽之妻高竹婷持

股

11.1070%、沈华飞持股 3.7023%、陵

水博淏贸易有限公司持股

0.0370%并担

任执行事务合伙人

12

舟山亚壹投资合伙

企业（有限合伙）

91330901MA28KPYD8Y

沈泽作为有限合伙人持有

16.1290%的出

资份额

13

上海柰万万文化创

意发展合伙企业

（有限合伙）

91310000MAC4P4EY7N

沈佳丹作为有限合伙人持有

16.50%的出

资份额

14

温州金物泽宜股权

投资合伙企业（有

限合伙）

91330304MADA22H63Q

沈佳丹作为有限合伙人持有

3.8485%的

出资份额

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3-3-48

6．其他主要关联自然人直接或间接控制或施加重大影响或担任董事、高级

管理人员的除申请人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据公司提供的资料并经本所律师核查，其他主要关联自然人直接或间接

控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除申请人及其控股子公司以

外的法人或其他组织主要如下：

序

号

关联方名称

证件号码

与申请人之间的关联关系

1

浙江华东钢业集

团有限公司

9*开通会员可解锁*660214

申 请 人 的 实 际 控 制 人 之 父 沈 东 明 持 股

90%，沈佳丹的舅舅沈伟根持股 10%并担任监事，沈佳丹的奶奶何玉珍担任执行董

事兼经理；目前处于已被吊销未注销状态

2

杭州华东板材有

限公司

9*开通会员可解锁*2919XY

浙江华东钢业集团有限公司持股

100%，

何玉珍担任执行董事兼经理，申请人的实

际控制人之父沈东明担任监事；目前处于

已被吊销未注销状态

3

杭州华东钢结构

制造有限公司

9*开通会员可解锁*702635

浙江华东钢业集团有限公司持股

89.5040%

4

上海出奇物资有

限公司

31*开通会员可解锁*5

浙江华东钢业集团有限公司持股

90%；目

前处于已被吊销未注销状态

5

杭州敏娜建筑材

料有限公司

9*开通会员可解锁*11692G

杭州华东钢结构制造有限公司持股

100%

6

浙江华东轻钢建

材有限公司

9*开通会员可解锁*18150X

申请人的实际控制人之父沈东明持股

85%

并担任监事，沈伟根持股

15%，何玉珍担

任执行董事兼经理

7

杭州维天钢材加

工有限公司

91330109MA2GKFXN38

报告期内曾为沈华飞持股

80%实际控制的

企业；目前沈华飞持股

8%并担任监事，

沈华飞之父沈云祥持股

2%并担任监事

8

杭州萧山云石青

山植物研究有限

公司

9*开通会员可解锁*008074

沈华飞持股

100%并担任执行董事兼总经

理，沈佳丹担任监事

9

中犇（杭州）新

材科技有限公司

91330109MA2KF5EN1D 沈华飞持股 90%并担任执行董事兼总经理

10

杭州天童板材有

限公司

9*开通会员可解锁*04995N

沈华飞之父沈云祥持股

90%并担任执行董

事兼总经理，沈华飞之母沈雅兰持股

10%

并担任监事

11

杭州先卓钢构有

限公司

91330109MA2AXHP645 邵杰持股 80%并担任执行董事兼总经理

12

杭州元新钢构有

限公司

91330109MA27WW56XC 邵杰持股 10.7143%

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13

杭州多一处餐饮

有限公司

91330109MA280RW218 邵杰担任经理

14

杭州康泽体育用

品有限公司

9*开通会员可解锁*92208K

倪 淑 芳 持 股

67.50% ， 沈 华 飞 持 股

32.50%；沈华飞担任执行董事兼经理，李力担任监事

15

杭州东逸石化有

限公司

9*开通会员可解锁*296027

谭雪志持股

51%，沈华飞持股 49%；何玉

珍担任执行董事兼经理 ，沈东明担任监

事；目前处于已被吊销未注销状态

16

杭州墨汐文化传

媒发展有限公司

91330109MA2AXDB72Y

沈佳丹之夫王衎持股

100%并担任执行董

事兼总经理

17

厦门市土楼山泉

饮料有限公司

91350203M0000NPG3Q

杭 州 墨 汐 文 化 传 媒 发 展 有 限 公 司 持 股

85%，沈佳丹之夫王衎担任执行董事兼经理

18

无锡市富春金属

材料有限公司

91320206MA1MAR1C1P 沈华飞可以施加重大影响的企业

19

杭州富申日用品

有限公司

9*开通会员可解锁*16171L

李力持股

72.4138%，何玉珍担任执行董事

兼经理；目前处于已被吊销未注销状态

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，除上述关联企业之外，申请人

的控股股东、实际控制人、直接或间接持有申请人

5%以上股份的自然人股东及

申请人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员所直接或间接控制

或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除申请人及其控股子公司以外的

其他法人或其他组织，亦构成申请人的关联方。

7．申请人报告期内曾经的关联方

序

号

关联方名称

证件号码

与申请人之间的关联关系

1

浙江普林派特涂

镀科技有限公司

9*开通会员可解锁*10259P

于

2022 年 04 月 15 日之前杭州安坤企业管理

有限公司持股

24.50%、杭州巨永企业管理有

限公司持股

24.50%，倪淑芳曾担任监事、周

莺曾担任董事、黄大华曾担任董事兼经理、

顾丹丹担任财务负责人，报告期内曾为关联

自然人可以施加重大影响的企业

2

杭州安康物流有

限公司

91330109MA2HXP8X58

于

2023 年 08 月 05 日注销，注销前由华普有

限持股

100%、沈华飞担任执行董事兼总经理

3

杭州华东彩钢板

有限公司

91330109MA2CFMFM9

C

于

2023 年 01 月 10 日注销，注销前由杭州维

天钢材加工有限公司持股

49.17%、杭州康泽

体育用品有限公司持股

49.17%、杭州安坤企

业管理有限公司持股

0.83%、杭州巨永企业管

理有限公司持股

0.83%，由倪淑芳担任执行董

事兼经理、邵杰担任监事

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3-3-50

4

杭州御通夜体育

科技有限公司

91330109MA2KERUH9

K

于

2023 年 07 月 20 日注销，注销前沈泽持股

25%并担任执行董事

5

杭州宝普包装材

料有限公司

91330183MA2KJYWU4

C

于

2023 年 05 月 18 日注销，注销前杭州天童

板材有限公司持股

100%，沈华飞担任执行董

事兼总经理、沈华飞之父沈云祥担任监事

6

杭州喆喆健康管

理有限公司

91330109MA28RCH06T

沈华飞于

2024 年 11 月 25 日至 2024 年 05 月

14 日期间持股 70%，并于 2024 年 09 月 13 日之前担任监事

7

杭州格罗瑞建材

有限公司

91330109MA27W98M7F

于

2024 年 06 月 18 日注销，注销前由无锡市

富春金属材料有限公司持股

100%，为沈华飞

可以施加重大影响的企业

8

北京柰万文化创

意有限公司

91110105MABXGDFH4T

沈 泽 曾 担 任 监 事 并 可 以 施 加 重 大 影 响 ， 自

2025 年 04 月 14 日不再担任监事

除上述报告期内曾经的关联方之外，申请人的关联自然人及其关系密切的

家庭成员曾经直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他

组织，以及报告期内曾担任申请人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员所直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他

组织，亦构成申请人曾经的关联方。

（二）申请人在报告期内发生的关联交易

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，申请人在报告期内与各主要关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联

交易情况主要如下：

（

1）采购商品/接受劳务的情况

单位：元

关联方名称

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

杭州先卓钢构有限公司

接受劳务

-

836,577.23

杭州多一处餐饮有限公司

接受劳务

20,101.00

1,851.49

杭州富浙贸易有限公司

接受劳务

152,408.00

148,848.59

合计

-

172,509.00

987,277.31

报告期内，申请人因自身生产经营需要自建生产线时向关联方杭州先卓钢

构有限公司采购相关工程劳务，该等交易具有业务合理性，定价公允；申请人

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3-3-51

向杭州多一处餐饮有限公司采购餐饮服务，向杭州富浙贸易有限公司采购停车

物业服务，该等交易金额较低，系参照市场价格执行，具有公允性，未对公司

经营产生重大影响。

（

2）出售商品/提供劳务的情况

单位：元

关联方名称

关联交易内容

2024 年度

2023 年度

杭州先卓钢构有限公司

出售商品

-

1,585,668.23

合计

-

1,585,668.23

报告期内，申请人向杭州先卓钢构有限公司销售镀层板、彩涂板，该等交

易是双方基于正常生产经营需要发生，销售占比较小，对公司经营成果和财务

状况影响较小；价格系以市场价格为基础并经双方充分协商确定，价格公允。

2．关联租赁情况

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，申请人在报告期内与各主要关联方之间的关联租赁情况主要如下：

单位：元

出租方名称

租赁资产种类

2024 年度

2023 年度

支付租金

（含税金额）

支付租金

（含税金额）

杭州富浙贸易有限公司

房屋建筑物

1,916,666.67

2,360,000.00

合计

-

1,916,666.67

2,360,000.00

报告期内，申请人因日常办公的需要向杭州富浙贸易有限公司承租房屋建

筑物以及支付水电费，上述交易符合公司正常的生产经营发展需要，具有必要

性，未来将持续进行交易；该等关联租赁参考租赁房屋所在地市场租赁价格定

价，租赁价格公允；该等交易金额较小，对公司经营成果影响较小。

3．关联担保情况

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，报告期内由关联方为申请人的银行借款提供保证担保或资产抵押担保，相

关关联担保合同的签署及履行情况主要如下：

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3-3-52

序

号

担保人

债务

人

债权人

合同编号

合同签订

日期

担保债权金

额（万元）

担保债权期

限

担保方

式

履行

情况

1

沈泽

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

（

2022）信银

杭萧之最保字

第

221384 号

2022.12.07 19,000.00

2022.12.07-

2023.12.07

最高额

连带责

任保证

担保

履行

完毕

2

沈泽

华普

新材

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

（

2023）信银

杭萧之最保字

第

231398 号

2023.11.30 17,500.00

2023.11.30-

2024.11.30

最高额

连带责

任保证

担保

履行

完毕

3

沈泽

华普

新材

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

（

2024）信银

杭萧之最保字

第

241368 号

2024.11.11 20,000.00

2024.11.11-

2025.11.11

最高额

连带责

任保证

担保

正在

履行

4

杭州富

浙贸易

有限公

司

华普

彩钢

浙江萧山农村

商业银行股份

有限公司进化

支行

萧农商银（进

化）最抵字第

8*开通会员可解锁*

2666 号

2023.05.30 1,300.00

2023.05.30-

2033.05.28

最高额

连带责

任抵押

担保

正在

履行

5

杭州富

浙贸易

有限公

司

华普

彩钢

浙江萧山农村

商业银行股份

有限公司进化

支行

萧农商银（进

化）最抵字第

8*开通会员可解锁*

0702 号

2024.05.30

880.00

2024.05.30-

2034.05.29

最高额

连带责

任抵押

担保

正在

履行

报告期内，关联方就申请人及其下属全资子公司华普彩钢向银行借款事宜

向银行提供担保，但均未向申请人收取任何费用；该等关联担保有利于公司的

生产经营活动，未对公司产生不利影响，不存在申请人向关联方输送利益等损

害申请人或其他股东权益的情形。

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，申请人在报告期内与主要关联方之间实际发生的关联担保情况主要如下：

单位：元

担保方

担保金额

担保起始日

担保到期日

担保是否已

经履行完毕

沈泽

190,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

沈泽

175,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否（注

1）

沈泽

200,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否（注

1）

杭州富浙贸易有限公司

13,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

是

杭州富浙贸易有限公司

8,800,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

否（注

2）

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3-3-53

注

1：沈泽与中信银行股份有限公司杭州萧山支行签订编号为（2023）信银杭萧之最

保字第

231398 号及（2024）信银杭萧之最保字第 241368 号的最高额保证合同为公司一系

列债务提供担保，担保期间分别为

2023 年 11 月 30 日-2024 年 11 月 30 日、2024 年 11 月

11 日-2025 年 11 月 11 日，最高担保金额分别为 17,500 万元、20,000 万元。

截至

2024 年 12 月 31 日，于上述担保合同项下，公司在中信银行股份有限公司杭州萧

山支行开具信用证

23,000,000 元，实际已取得且尚未偿还的美元借款本金余额 9,890,000 元

（折合人民币

71,093,276 元）, 人民币借款本金余额 50,000,000 元，并以银行承兑汇票保证

金

1,439,892.35 元开立银行承兑汇票 24,417,903.10 元。

注

2：杭州富浙贸易有限公司与浙江萧山农村商业银行股份有限公司进化支行签订编

号为“萧农商银（进化）最抵字第

8*开通会员可解锁*702 号”的最高额抵押合同，以公司不动

产为抵押，为杭州华普彩钢板有限公司与浙江萧山农村商业银行股份有限公司进化支行签

订编号为“萧农商银（进化）借字第

8*开通会员可解锁*632 号”的《流动资金借款合同》，及

依据该协议签署的一系列借款提供担保，在

2024 年 05 月 30 日至 2034 年 05 月 29 日期间

保证最高本金余额为

880 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，在上述担保合同项下，公司在浙

江 萧山 农村商 业银行 股份 有限 公司进 化支行 实际 已取 得且尚 未偿还 的借 款本 金余额

8,000,000 元，借款期限为 2024 年 05 月 31 日至 2025 年 05 月 30 日。

4．关联方资金拆借

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，申请人在报告期内与关联方之间发生的资金拆借情况主要如下：

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

拆入：

杭州安坤企业管理有限公司

15,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.85%

杭州安坤企业管理有限公司

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.85%

杭州安坤企业管理有限公司

10,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.45%

杭州安坤企业管理有限公司

20,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.45%

杭州安坤企业管理有限公司

20,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.35%

杭州巨永企业管理有限公司

15,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.85%

杭州巨永企业管理有限公司

9,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.85%

杭州巨永企业管理有限公司

15,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.45%

杭州天童板材有限公司

10,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.55%

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3-3-54

杭州天童板材有限公司

7,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.45%

杭州富浙贸易有限公司

7,500,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

每月

3 万，不

足月按天折算

沈泽

15,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

沈泽

15,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

沈泽

20,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

沈华飞

4,652,250.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

沈华飞

3,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

浙江普林派特涂镀科技有限公司

11,000,000.00 *开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.85%

浙江普林派特涂镀科技有限公司

300,010.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.70%

拆出：

杭州安坤企业管理有限公司

5,000,000.00

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

年利率

3.65%

5．关键管理人员薪酬

单位：元

项目

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

6,256,189.59

5,231,613.01

6．关联方应收应付款项

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司提供的资料并经本所律师核

查，申请人在各期末与各主要关联方之间的应收应付款项余额情况主要如下：

（

1）应收关联方款项

单位：元

项目名称

关联方姓名

/名称

2024.12.31

2023.12.31

款项性质

账面余额

坏账准备 账面余额 坏账准备

其他应收款

沈佳丹

17,115.61

855.78

-

-

应收代垫、

暂付款

（

2）应付关联方款项

单位：元

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3-3-55

关联方姓名

/名称

2024.12.31

2023.12.31

款项性质

应付账款：

杭州先卓钢构有限公司

651,699.00

651,699.00

工程款

杭州富浙贸易有限公司

-

7,155.00

停车费

其他应付款：

杭州安坤企业管理有限公司

984,011.11

946,969.44

拆借款

杭州巨永企业管理有限公司

959,735.42

951,110.42

拆借款

沈泽

294,129.17

294,129.17

拆借款

沈华飞

96,122.83

96,122.83

拆借款

沈佳丹

-

751,932.00

往来款

倪淑芳

-

7,378.65

往来款

谭雪志

50,512.00

50,512.00

往来款

郭金望

-

61,791.00

往来款

本所律师认为，申请人在报告期内发生的关联交易事项均遵循了平等、自

愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关

联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害申请人或其他股东利益的原则

确定，申请人在报告期内不存在控股股东、实际控制人或其他关联方利用关联

交易损害申请人或其他股东权益的情形。

（三）申请人报告期内关联交易履行的决策程序

1．经本所律师核查，在有限公司阶段，申请人尚未建立关联交易管理相关

制度，关联交易的决策程序不够规范，因此申请人在有限公司阶段发生的若干

关联交易事项未能及时履行提交公司股东会审议等内部审批程序。

2．经本所律师核查，在股份公司阶段，申请人建立了关联交易管理相关制

度，所发生的关联交易均已履行了相应的决策程序，并对每年度将与关联方发

生的日常性关联交易事项进行了合理预计并履行了相应的审议程序；申请人于

2024 年 05 月 12 日召开 2023 年年度股东大会并审议通过了《关于预计 2024 年

度日常性关联交易事项的议案》，于

2025 年 05 月 20 日召开 2024 年年度股东

大会并审议通过了《关于预计

2025 年度日常性关联交易事项的议案》。

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3-3-56

3．经本所律师核查，为了本次挂牌的需要，申请人召开第一届董事会第九

次会议、第一届监事会第四次会议及

2025 年第二次临时股东会并分别审议通过

了《关于对公司

2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日期间发生的关联交易

事项进行补充确认的议案》，对申请人

2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日

期间发生的关联交易事项进行了补充审议确认；经审议确认，公司在

2023 年 01

月

01 日至 2024 年 12 月 31 日期间内发生的各项关联交易事项能够遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格系依据市场定价原则或者按照不损

害申请人或其他股东利益的原则确定，不存在显失公平或严重损害公司及其他

股东利益的情况，上述关联交易合法、有效；公司不存在通过关联交易操纵公

司利润的情形。

本所律师认为，申请人在报告期内发生的关联交易事项均已按照《公司章

程》和《关联交易管理制度》的有关规定履行了适当的审议程序或者补充审议

决策程序。

（四）申请人关于关联交易决策程序的规定

1．申请人现行有效的《公司章程》等制度中关于关联交易决策程序的规定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人已在现行有效的《公司章

程》和《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定

了股东会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事

回避等制度，明确了关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限和公允决

策程序等内容，且有关议事规则及管理制度已经申请人股东会审议通过。

2．申请人在本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》等制度中关于关联交

易决策程序的规定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人第一届董事会第七次会议

及

2025 年第一次临时股东会分别审议通过的在本次挂牌后适用的《公司章程

（草案）》对本次挂牌后申请人关联交易的决策及回避表决程序作出规定，相

关规定合法、有效，可以有效地规范申请人的关联交易事项。

（五）规范关联交易的承诺

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3-3-57

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，为减少和规范公司的关联交易

事项，截至本法律意见书出具之日，申请人出具了《关于减少和规范关联交易

的承诺函》，具体内容如下：“鉴于浙江华普新材股份有限公司（以下简称

“本公司”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下

简称“本次申请挂牌”），本公司现就减少和规范关联交易事项承诺如下：

1、

本公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定在本次申请挂牌文件中

对关联方以及已经报告期内发生的关联交易事项进行了真实、完整、详尽地披

露；除在本次申请挂牌文件中已经披露的关联交易内容外，报告期内不存在其

他任何依照相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定应披露而未

披露的关联交易事项；

2、本公司将严格遵守国家有关法律、法规和规范性文件

的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司管理规章制度，在公平

合理和正常商业交易的情况下进行关联交易，关联交易价格将按照市场公认的

合理价格或不偏离市场独立第三方的价格标准进行确定，并将不会要求或接受

相关关联方给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，不会利用

关联交易转移公司利润或输送利益，不会通过关联交易来损害其他中小投资者、

非关联股东的合法权益；

3、自本承诺签署之日起，本公司将尽可能地减少与关

联方之间发生关联交易事项，避免与关联方发生不必要的关联交易，避免发生

关联方违法违规占用公司资产、资金或资源的情形，避免与关联方之间违规发

生非交易性资金往来，避免向关联方提供任何形式的违规担保或财务资助；

4、

如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将要求相关关联方赔偿一切因此

产生的直接和间接损失；

5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立

执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

性。”

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，为了减少和规范与公司之间的

关联交易事项，截至本法律意见书出具之日，申请人的控股股东、实际控制人、

持股

5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员共同出具了《关于减少和

规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“鉴于浙江华普新材股份有限公司

（以下简称“公司”或“华普新材”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”），本人作为华普新材的控股

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3-3-58

股东、实际控制人、持股

5%以上的其他股东、董事、监事或高级管理人员，现

就减少和规范与公司之间的关联交易事项承诺如下：

1、本人已严格按照相关法

律、法规及规范性文件的规定在本次申请挂牌文件中对与华普新材（包括华普

新材的下属全资或控股子公司、下属分支机构在内，下同）之间的关联关系以

及报告期内与华普新材之间发生的关联交易事项进行了真实、完整、详尽地披

露；除在本次申请挂牌文件中已经披露的关联交易内容外，本人（包括本人关

系密切的家庭成员，下同）以及本人对外投资或控制的公司及其下属全资、控

股子公司及其他本人可实际控制、共同控制企业或担任董事、高级管理人员的

企业（以下统称为“附属企业”，不包括华普新材及其全资子公司、控股子公

司、下属分支机构在内，下同）与华普新材之间在报告期内均不存在其他任何

依照相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定应披露而未披露的

关联交易事项；

2、本人及本人的附属企业以后将会尽最大努力减少或避免与华

普新材之间发生关联交易事项，在与华普新材进行确属必要且无法规避的关联

业务往来或交易事项时，本人及本人的附属企业保证将在平等、自愿的基础上，

按市场化原则和公允定价、等价有偿原则进行公平操作，关联交易价格按照市

场公认的合理价格或不偏离市场独立第三方的价格标准进行确定；

3、本人及本

人的附属企业将不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式违法违规

占用华普新材的资产、资金或资源，不会与华普新材之间违规发生非交易性资

金往来，在任何情况下不会要求华普新材向本人及本人的附属企业提供任何形

式的违规担保或财务资助；

4、本人保证不会利用关联交易转移公司利润或输送

利益，不会通过影响公司经营决策或关联交易来损害公司及其他中小投资者、

非关联股东的合法权益；

5、本人将会严格遵守相关法律、法规及规范性文件中

关于关联交易的规定以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度中关

于董事会、股东会审议关联交易事项的回避表决规定，在审议涉及公司的关联

交易事项均将严格按照公司关联交易决策程序进行，履行合法程序并及时对关

联交易事项进行完整、详尽地信息披露；

6、本人将会严格遵守上述关于减少和

规范关联交易的承诺，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接或间

接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

7、本承诺函自签署之日起生效，并

在本人作为公司的控股股东、实际控制人、持股

5%以上的其他股东或者担任董

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

3-3-59

事、监事或高级管理人员期间持续有效、不可撤销。”

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人建立了规范关联交易

事项的有效措施和决策制度。

（六）申请人的同业竞争

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除

投资申请人之外，申请人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

及其业务经营情况如下：

序

号

关联方名称

经营范围

业务经营情况

1

泽佳咨询

一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

用 作 持 股 平 台 用

途 ， 无 实 际 业 务

经营活动

2

杭州罗盛企业

管理有限公司

服务：受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监

管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、

代客理财等金融服务）

，市场营销策划

**（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

用 作 持 股 平 台 用

途 ， 无 实 际 生 产

经营活动

3

杭州安坤企业

管理有限公司

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。

用 作 持 股 平 台 用

途 ， 无 实 际 生 产

经营活动

4

杭州巨永企业

管理有限公司

一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

。

用 作 持 股 平 台 用

途 ， 无 实 际 生 产

经营活动

5

杭州富浙贸易

有限公司

一般项目：建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；

物业管理；家具安装和维修服务（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

)。

以 自 有 资 产 从 事

房屋租赁活动

6

浙江泽飞装配

式建筑科技有

限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发

展；机械设备研发；新材料技术研发；新材料技术推

广服务；工程管理服务；建筑材料销售；金属结构销

售；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。

无 实 际 业 务 经 营

活动

7

杭州鲸跃隐山

企业管理合伙

企业（有限合

伙）

一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限

投资未上市企业）

；软件开发；会议及展览服务；专业

设计服务；广告制作；广告设计、代理；市场营销策

划；组织文化艺术交流活动；文艺创作；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务

（不含出版发行）；企业形象策划

(除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

)。

无 实 际 业 务 经 营

活动

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3-3-60

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人的控股股东、实际控

制人及其直接或间接控制的其他企业均未从事与申请人相同或相似的业务，申

请人与其控股股东、实际控制人以及该等人员直接或间接控制的其他企业之间

均不存在同业竞争的情形。

（七）避免同业竞争的承诺

经本所律师核查，为了避免与申请人出现同业竞争和利益冲突的情形，截

至本法律意见书出具之日，申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“鉴

于浙江华普新材股份有限公司（以下简称“公司”或“华普新材”）拟申请股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本人作为华普新材的控股股

东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员，现就避免与公司出现同业竞争

和利益冲突事宜承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人（包括本人关系密

切的家庭成员在内，下同）及本人直接或间接控制的公司、企业或其他经营实

体均没有在中国境内外以任何方式经营、委托他人经营或受托经营任何与华普

新材（包括华普新材的下属全资或控股子公司、下属分支机构在内，下同）相

同或相似的业务，也未投资于任何与华普新材经营相同或类似业务的公司、企

业或其他经营实体或在该等类型的公司、企业或其他经营实体中拥有权益或担

任董事、监事、高级管理人员，本人及本人控制或投资的公司、企业或其他经

营实体与华普新材之间均不存在同业竞争情形；

2、在本人作为华普新材的控股

股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员期间，本人将采取有效措施保

证本人及本人直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体将来均不会在中国

境内外直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营、收购、

兼并或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与华普新材的生产经营活动构成

或可能构成竞争的业务或活动，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方

式直接或间接从事与华普新材现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争

的业务；如有该类业务或活动，其所产生或取得的收益均归华普新材所有；

3、

如果本人及本人直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体将来存在任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与华普新材生产经营构成竞争的业务，

将立即通知华普新材并无条件将该等业务机会提供给华普新材，且华普新材有

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3-3-61

权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司中进行经营；

4、如

果将来出现本人及本人直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体从事的业

务与华普新材构成同业竞争的情况，本人同意将通过有效方式促成该等业务纳

入华普新材经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争情形；华普新材有

权随时要求本人或相关方出让在该等企业中的全部股权

/股份/其他投资性份额，

本人同意促成相关方给予公司对该等股权

/股份/其他投资性份额的优先购买权，

并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的；

5、本人保证不会向其他在

业务上与华普新材相同、类似或在任何方面与公司构成竞争的公司、企业、个

人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等可能对公司业务构成重大不利影

响的任何信息；

6、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给公司或其他投资者造成的所有直接或间接损失；

7、本承诺函

自签署之日起生效，上述承诺在本人对公司拥有直接或间接的控制权或者在本

人担任公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效，且不可变更或撤销。”

本所律师认为，申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员就避免与公司出现同业竞争和利益冲突事宜出具的承诺内容均不违反国家

有关法律、法规和规范性文件的规定，对承诺人具有法律约束力。

（八）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，申请人已经在《公开转让说明书》中对其在报告期内发

生的关联交易事项以及有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺措施进行了相

应披露，不存在重大遗漏或者重大隐瞒，符合中国证监会和全国股转公司的相

关规定。

十、申请人的主要财产

（一）申请人拥有的不动产权

1．根据公司提供的相关资料以及绍兴市柯桥区不动产登记服务中心出具的

《浙江省绍兴市柯桥区不动产登记信息查询证明》并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，申请人拥有的不动产权情况如下：

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3-3-62

序

号

权利

人

共有

情况

不动产权登

记证号

坐落位置

权利类

型

权利

性质

用途

面积（

m2）

使用年限

1

华普

新材

单独

所有

浙（

2024）

绍兴市柯桥

区不动产权

第

0036938

号

马鞍街道越

北路

38 号 1

幢、马鞍街

道越北路

38

号

8 幢等 9

套

国有建

设用地

使用权

/

房屋所

有权

出让

/

自建

房

工业

用地

/

工业

土地使用权面

积

72,239.00m²

/房屋建筑面积

59,261.18m²

国有建设用

地使用权

2018 年 10月

25 日起

2068 年 10月

24 日止

截至本法律意见书出具之日，申请人拥有的上述不动产已经全部抵押用于

办理银行贷款授信业务，具体情况详见本法律意见书正文之“十一、申请人的

重大债权债务”之“（一）重大合同”之“

4．抵押担保合同”部分所述。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人依法取得并合法拥有

上述不动产产权，上述不动产产权权属清晰；除已经办理抵押的情形之外，上

述不动产均不存在被查封或冻结等受到其他权利限制或者存在产权纠纷的情形。

2．根据公司提供的相关资料及出具的书面说明文件并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，除上述已经完成办理相应的不动产权登记手续的自

建房屋之外，申请人在所拥有的位于绍兴市柯桥区马鞍街道越北路

38 号的工业

用地上自行搭建的部分建筑物尚未取得不动产权登记手续，具体情况如下：

（

1）该部分建筑物位于 1#车间原规划设计中的天井位置，实际建筑面积

约为

5,544m²，建成时间为 2022 年 01 月，钢筋混凝土结构，目前均处在正常使

用状态并主要用作堆放杂物和产成品的仓库用途；因该部分建筑物系由公司在

原政府部门审批通过的规划设计用途之外自行搭建，因此仍尚未取得相应的建

设工程规划许可、建设工程施工许可、竣工验收备案以及不动产权登记等相关

手续，属于违章建筑物；

（

2）上述违章建筑物目前主要用作生产辅助的仓库用途，并非用于公司核

心生产经营活动的生产或办公厂房；如该部分建筑物即使被相关政府部门认定

为违建并要求强制拆除的，并不会涉及机器设备、生产线搬迁或者停工停产的

情形，且公司亦可以在较短时间内在厂区内或者厂区周边找到替代性的位置或

者通过向第三方承租的相关厂房的方式及时进行替换，因此不会对公司的正常

生产经营活动造成重大不利影响。另外，公司目前正在积极与当地政府部门进

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3-3-63

行接洽，将根据产能的需要新增取得部分工业用地并进行厂区扩建，未来将新

增建设部分厂房以满足公司产能扩建和仓储的需要；同时，公司也将积极促进

解决该地块规划设计中涉及的建筑密度限制等相关问题，消除违章建筑物补充

办理不动产权登记手续的相关障碍；

（

3）对于公司所拥有的部分房屋建筑物尚未办理完成相关产权登记手续情

形，公司控股股东和实际控制人共同出具了《关于部分房屋建筑物尚未办理完

成相关产权登记手续的承诺函》，自愿确认并承诺：截至目前公司不存在因部

分房屋建筑物尚未办理完成相关产权登记手续的情况而受到有关政府部门或主

管机关给予任何行政处罚的情形；针对公司所拥有的部分房屋建筑物尚未办理

相关产权登记手续情形，本人将督促公司尽快办理完成相关手续并取得产权登

记证书；如在此过程中该部分建筑物被相关政府部门认定为违建并要求强制拆

除的，本人将第一时间积极协助公司寻找替代性解决方案（包括但不限于向厂

区周边的第三方承租相关厂房进行替换），避免给公司的正常生产经营活动造

成不利影响，由此产生的相关额外费用均由本人替公司代为承担；如公司因存

在部分违章建筑物的情形而被相关政府部门予以行政处罚的，由本人替公司代

为缴纳相应的罚款并赔偿由此可能给公司所造成的相关损失，避免给公司造成

相关经济损失。

因此，本所律师认为，申请人目前存在部分违章建筑物的情形并不会对公

司的正常生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍

或重大法律风险。

（二）申请人租赁的土地房产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人向第三方承租土地房产的情形如下：

序

号

出租方

承租

方

租期

租金

（元

/年）

租赁地点及面积

用途

履行

情况

1

绍兴市柯桥

区马鞍街道

新钱清股份

经济合作社

华普

新材

2023.12.28-

2026.12.27

78,000

位于华普环保东侧、滨海环塘

河西侧红旗闸主江与长虹闸横

江之间，面积约为

30,000.00 平

方米

绿 化 、

堆 放 杂

物

正在

履行

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3-3-64

2

杭州富浙贸

易有限公司

华普

新材

2024.06.01-

2027.05.31

10,00,000

位于萧山区城厢街道萧然东路

318 号 2 幢 2 楼、3 楼、4 楼，3幢

3 楼 、 4 楼 ， 面 积 约 为

1,500.00 平方米

办公室

正在

履行

3

杭州富浙贸

易有限公司

华普

新材

2024.06.01-

2027.05.31

500,000

位于萧山区城厢街道萧然东路

318 号 4 幢 1-6 楼，面积约为800.00 平方米

宿舍

正在

履行

4

卢丹

华普

有限

2023.08.28-

2025.08.27

240,000

位于杭州市上城区上品华庭

1 幢

1 单元 302 室，面积为 131.64 平方米

办公室

正在

履行

根据公司出具的说明文件，公司租赁绍兴市柯桥区马鞍街道新钱清股份经

济合作社所有的坐落于公司生产厂房的东侧，滨海环塘河西侧红旗闸主江与长

虹闸横江之间的

30,000.00 ㎡土地系该部分土地居于公司门口的主干道与河流之

间，公司货物运输较频繁，出于杜绝周围居民在河边洗衣、违停等行为出现安

全事故考虑，租赁该块土地。

（三）申请人拥有商标、专利等知识产权的情况

1．商标权

（

1）根据公司提供的商标注册证书等文件并经本所律师登录国家知识产权

局网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，申请人在中国大陆地区拥有

16

项注册商标，具体情况如下：

序

号

权利

人

注册号

商标图像

使用

商品

类别

注册日期

权利期限

取得

方式

权利

限制

法律

状态

1

华普

新材

63629983

35

2022.12.21

2022.12.21-

2032.12.20

原始

取得

无

注册

2

华普

新材

62765318

6

2023.03.07

2023.03.07-

2033.03.06

原始

取得

无

注册

3

华普

新材

62751774

35

2023.03.07

2023.03.07-

2033.03.06

原始

取得

无

注册

4

华普

新材

60035391

6

2022.04.21

2022.04.21-

2032.04.20

原始

取得

无

注册

5

华普

新材

60018232

6

2022.04.21

2022.04.21-

2032.04.20

原始

取得

无

注册

6

华普

新材

60009210

6

2022.04.21

2022.04.21-

2032.04.20

原始

取得

无

注册

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3-3-65

7

华普

新材

55743318

35

2021.11.14

2021.11.14-

2031.11.13

原始

取得

无

注册

8

华普

新材

55729824

6

2021.11.14

2021.11.14-

2031.11.13

原始

取得

无

注册

9

华普

新材

52990511

6

2021.12.28

2021.12.28-

2031.12.27

原始

取得

无

注册

10

华普

新材

63614032

6

2024.10.21

2024.10.21-

2034.10.20

原始

取得

无

注册

11

华普

新材

75275048

6

2025.05.14

2025.05.14-

2035.05.13

原始

取得

无

注册

12

华普

新材

24241014

6

2018.08.21

2018.08.21-

2028.08.20

继受

取得

无

注册

13

华普

新材

24240709

6

2018.08.21

2018.08.21-

2028.08.20

继受

取得

无

注册

14

华普

新材

17892028

35

2016.10.21

2016.10.21-

2026.10.20

继受

取得

无

注册

15

华普

新材

17891997

35

2016.10.21

2016.10.21-

2026.10.20

继受

取得

无

注册

16

华普

新材

17891919

6

2016.10.21

2016.10.21-

2026.10.20

继受

取得

无

注册

（

2）根据公司提供的商标注册证书等文件并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，申请人在中国大陆地区以外共计拥有

9 项注册商标，具体情

况如下：

序

号

权利

人

注册号

商标

图像

使用商

品类别

注册日期

权利期限

取得

方式

权利

限制

国家

1

华普

有限

TMA1063933

6

2019.11.21 2029.11.21

继受

取得

无

加拿

大

2

华普

有限

1862069

6

2017.07.27 2027.07.27

继受

取得

无

澳大

利亚

3

华普

有限

1072537

6

2017.07.27 2027.07.27

继受

取得

无

新西

兰

4

华普

有限

014561773

6

2015.12.18 2025.12.18

继受

取得

无

欧盟

5

华普

有限

913143731

6

2018.12.18 2028.12.18

继受

取得

无

巴西

6

华普

有限

4*开通会员可解锁*

6

2016.07.14 2026.07.14

继受

取得

无

韩国

7

华普

有限

211108853

6

2019.06.19 2029.06.18

继受

取得

无

泰国

8

华普

有限

1271632

6

2018.03.19 2028.03.19

继受

取得

无

智利

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3-3-66

9

华普

有限

2017/21435

6

2017.07.27 2027.07.27

继受

取得

无

南非

2．专利权

（

1）根据公司提供的专利证书等文件并经本所律师登录国家知识产权局网

站进行查询，截至本法律意见书出具之日，申请人已经取得授权的专利共计

25

项，其中包括发明专利

14 项、实用新型 11 项，具体情况如下：

序

号

权利

人

专利

类型

申请号

/专利号

专利名称

申请日

授权日

取得

方式

权利

限制

1

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

彩涂有机溶剂废气

焚烧炉系统及其使

用方法

2016.05.24 2018.06.12

继受

取得

无

2

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种具有高致密性

的铝锌镁镀层及其

制备方法

2018.12.27 2021.01.05

原始

取得

无

3

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

铝锌镁镀层产品的

生产装置

2020.11.20 2022.12.02

原始

取得

无

4

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.9 一种抗静电彩涂板 2022.05.10 2022.12.06

原始

取得

无

5

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

高耐腐蚀性且晶花

均匀的铝锌镁合金

镀层及其形成工艺

2020.11.20 2023.02.14

原始

取得

无

6

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种铝锌镁合金镀

液的生产工艺及铝

锌镁合金镀层

2020.11.20 2023.03.28

原始

取得

无

7

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种镀铝锌前处理

快速换辊装置

2022.05.12 2024.04.05

原始

取得

无

8

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种抗病毒涂层板

及其制备方法

2023.07.27 2024.05.31

原始

取得

无

9

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

热浸镀铝锌钢板自

动生产线控制系统

及方法

2024.08.27 2024.12.06

原始

取得

无

10

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种浮沫杂质去除

装置

2024.06.14 2024.12.06

原始

取得

无

11

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

铁杂质磁力吸附处

理装置

2024.11.26 2025.04.29

原始

取得

无

12

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种高效套纸筒装

置

2022.06.15 2025.05.16

原始

取得

无

13

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种基于大模型的

抗菌铝板生产控制

方法及系统

2025.02.18 2025.05.16

原始

取得

无

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3-3-67

14

华普

新材

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

有机涂层彩钢板生

产线的在线监控系

统及方法

2024.07.03 2025.06.03

原始

取得

无

15

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0 一种硅改性彩钢板 2016.05.24 2016.10.12

继受

取得

无

16

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

三辊六臂自动清渣

机械臂

2016.05.24 2016.10.12

继受

取得

无

17

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.5 一种中强度彩钢板 2016.05.24 2017.03.22

继受

取得

无

18

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种镀铝锌钢板拉

矫机

2018.08.23 2019.05.07

原始

取得

无

19

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种钢带清洗液泡

沫防溢装置

2022.06.15 2022.09.13

原始

取得

无

20

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种退火炉的炉鼻

子结构

2022.05.12 2022.10.14

原始

取得

无

21

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种退火炉的废气

余热利用系统

2022.06.18 2022.11.08

原始

取得

无

22

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.2 一种磁力导板装置 2022.06.24 2022.11.11

原始

取得

无

23

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种清洗液去杂质

过滤装置

2022.06.27 2022.11.11

原始

取得

无

24

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种方便清洁的蓄

热式废气处理装置

2024.05.28 2025.01.21

原始

取得

无

25

华普

新材

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种涂色较为均匀

的辊涂机

2024.05.28 2025.02.14

原始

取得

无

（

2）根据公司提供的专利申请受理通知书等文件并经本所律师登录国家知

识产权局网站查询，截至本法律意见书出具之日，申请人已经提交申请并处于

实质审查中的专利申请共计

9 项，全部为发明专利申请，具体情况如下：

序号

申请人

专利类型

申请号

专利名称

申请日

1

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.1 一种抗菌彩涂板及其生产工艺 2023.03.02

2

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.X

一种耐指纹的铝锌合金镀层钢

板及其制备工艺

2023.02.23

3

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.9

优质钢带连续热浸度铝锌硅产

品的生产方法及该方法所用的

热浸镀连体锅

2023.12.28

4

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.1

一种彩铝板生产工艺

2024.01.25

5

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.4

钢带连续退火装置

2024.08.21

6

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.0

一种耐腐蚀预涂膜钢带的制造

方法以及耐

CX 级极端环境腐

蚀的预涂膜热浸镀层钢带

2024.08.29

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3-3-68

7

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.8

一种耐腐蚀热浸镀层钢带的生

产方法以及耐

CX 级极端环境

腐蚀的预涂膜钢带用基板

2024.08.29

8

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.1

一种具有屏蔽隔离和阴极保护

双重作用的耐

CX 级极端环境

腐蚀的预涂膜热浸镀层钢带

2024.08.29

9

华普新材

发明专利 CN2*开通会员可解锁*.3

一种基于

AGV 的金属卷搬运

堆放方法及系统

2025.01.14

3．著作权

根据公司提供的计算机软件著作权登记证书、作品登记证书等文件并经本

所律师登录中国版权保护中心著作权登记系统网站查询，截至本法律意见书出

具之日，截至本法律意见书出具之日，申请人已经取得

1 项计算机软件著作权

和

1 项作品著作权，具体情况如下：

序

号

著作

权人

著作权类

型

著作权名称

登记号

登记日期

登记机

关

取得

方式

权利

范围

1

华普

有限

计算机软

件著作权

新型彩涂钢板涂层

耐溶剂擦拭性能测

试系统

V1.0

2022SR1220030 2022.08.22

国家版

权局

原始

取得

全部

权利

2

华普

新材

作品著作

权

华普新材企业

logo

浙作登字

11-

2023-F-41681

2023.11.30

浙江省

版权局

原始

取得

全部

权利

4．域名

根据公司提供的域名证书并经本所律师登录工业和信息部

ICP/IP 地址/域名

信息备案管理系统、阿里云

whois 系统网页进行查询，截至本法律意见书出具

之日，申请人拥有

15 项域名，具体情况如下：

序

号

持有

人

域名地址

所属注册机构

注册日期

到期日期

网站备案证号

1

华普

新材

huapuhuanbao.com.

cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-10

2

华普

新材

huapucaigang.com.

cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-18

3

华普

新材

huapu-prpt.cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2021.12.31 2026.12.31

浙

ICP 备

2022001271 号-1

4

华普

新材

华普彩钢

.cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-4

5

华普

新材

华普彩钢

.中国

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-5

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3-3-69

6

华普

新材

huapuhuanbao.cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-11

7

华普

新材

prptmetal.com

Alibaba Cloud

Computing

(Beijing) Co., Ltd.

2009.07.15 2024.07.15

浙

ICP 备

2022001271 号-14

8

华普

新材

prpt.com.cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-7

9

华普

新材

huapucaigang.cn

北京新网数码信息

技术有限公司

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-9

10

华普

新材

huapuhuanbao.com

Xin Net Technology

Corporation

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-12

11

华普

新材

huapu-metal.cn

阿里云计算有限公

司（万网）

2018.07.11 2032.07.11

浙

ICP 备

2022001271 号-15

12

华普

新材

huapu-prpt.com

Xin Net Technology

Corporation

2021.12.31 2031.12.31

浙

ICP 备

2022001271 号-2

13

华普

新材

huapu-metal.com

Alibaba Cloud

Computing

(Beijing) Co., Ltd.

2018.07.11 2032.07.11

浙

ICP 备

2022001271 号-13

14

华普

新材

华普彩钢

.com

Xin Net Technology

Corporation

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-6

15

华普

新材

huapucaigang.com

Xin Net Technology

Corporation

2022.01.14 2027.01.14

浙

ICP 备

2022001271 号-3

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人依法取得并合法拥有

上述知识产权，该等知识产权均不存在产权纠纷、对外担保、对外许可或其他

权利受到限制的情况。

（四）申请人拥有的主要生产设备

根据《审计报告》及公司提供的资产清单等相关资料并经本所律师对生产

场地进行实地走访确认，申请人拥有的机器设备主要包括镀铝锌生产线、彩涂

生产线、镀铝锌线光整机支撑辊、镀锌线光整机支撑辊、锌锅发热感应体、制

氮系统、废水回水处理设备、生产线废水处理回水设备、车间用外圆磨床、气

刀、空压机、显微测厚仪等；截至

2024 年 12 月 31 日，申请人拥有的机器设备

账面价值为

87,223,263.44 元。

截至本法律意见书出具之日，申请人拥有的上述部分生产设备已经抵押用

于办理银行贷款授信业务，具体情况详见本法律意见书正文之“十一、申请人

的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“

4．抵押担保合同”部分所述。

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3-3-70

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人依法取得该等生产经

营所需的主要机器设备并拥有合法的所有权，该等机器设备的权属清晰；除已

经办理抵押的情形之外，上述机器设备均不存在被查封或冻结等受到其他权利

限制或者存在产权纠纷的情形。

（五）申请人对外投资设立的子公司和分公司

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人对外投资设立子公司和分公司的情况如下：

对外投资设立子公司和分公司名称

投资金额（万元）

持股比例（

%）

杭州华普彩钢板有限公司

3,800.00

100.00

浙江华普新材股份有限公司杭州分公司

-

100.00

（

1）华普彩钢

截至本法律意见书出具之日，华普彩钢的基本情况如下：

公司名称

杭州华普彩钢板有限公司

统一社会信用代码

91330109MA2B13PT02

注册地址

浙江省杭州市萧山区戴村镇大石盖村

法定代表人

倪淑芳

成立日期

2018 年 03 月 09 日

注册资本

3,800 万元

实缴资本

3,800 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限

2018 年 03 月 09 日至长期

经营范围

经销：金属材料、彩涂板、镀铝锌板、金属及非金属建筑材料，钢结

构配件，五金工具、机电设备，机械设备及配件，化工产品（除危险

化学品及易制毒化学品）

；货物及技术的进出口

**（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记机关

杭州市萧山区市场监督管理局

经营状态

存续

核准日期

2021 年 12 月 27 日

股权结构

华普新材持有

100.00%的股权

董监高人员

倪淑芳担任执行董事兼总经理、文晓琼担任监事

（

2）杭州分公司

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3-3-71

截至本法律意见书出具之日，杭州分公司的基本情况如下：

公司名称

浙江华普新材股份有限公司杭州分公司

统一社会信用代码

91330109MACU37D47U

负责人

黄大华

类型

其他有限责任公司分公司

经营场所

浙江省杭州市萧山区城厢街道萧然东路

318 号 3 幢 4 层

成立日期

2023 年 09 月 05 日

营业期限

2023 年 09 月 05 日至长期

经营范围

一般项目：金属材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

。

登记机关

杭州市萧山区市场监督管理局

经营状态

存续

核准日期

2023 年 11 月 06 日

股权结构

华普新材下设的分支机构

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报告期内曾经存

在并已注销的子公司的情况如下：

曾经存在并已注销的子公司名称

注销时间

注销前持股比例（

%）

杭州安康物流有限公司

2023 年 08 月 15 日

100.00

（

1）安康物流

于注销登记之前，安康物流的基本情况如下：

公司名称

杭州安康物流有限公司

统一社会信用代码

91330109MA2HXP8X58

注册地址

浙江省杭州市萧山区戴村镇大石盖村

法定代表人

沈华飞

成立日期

2020 年 05 月 26 日

注册资本

300 万元

实缴资本

300 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

营业期限

2020 年 05 月 26 日至长期

经营范围

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

登记机关

杭州市萧山区市场监督管理局

经营状态

注销

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3-3-72

核准日期

2023 年 08 月 15 日

股权结构

华普新材持有

100.00%的股权

董监高人员

沈华飞担任执行董事兼总经理、顾海红担任监事

经本所律师核查，安康物流于注销前主要从事普通道路运输业务并主要负

责为申请人提供物流服务，但申请人在报告期内根据业务经营的需要已陆续将

道路运输业务委托给第三方进行，安康物流逐步停止开展业务并无继续存续的

必要，故经股东决议解散，于

2023 年 07 月 24 日在国家税务总局杭州市萧山区

税务局结清所有税务事项并取得“杭萧税税企清

[2023]163790 号”《清税证

明》，于

2023 年 08 月 15 日完成工商注销登记手续。

综上所述，本所律师认为，申请人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得

产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或其他已

知或潜在纠纷；除了申请人所拥有的不动产存在对外抵押的情形之外，申请人

所拥有和

/或使用的其他主要财产均不存在抵押、质押、查封、设置其他他项权

利或其他限制申请人行使权利的情形。

十一、申请人的重大债权债务

（一）重大合同

根据《审计报告》及公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人签署

的或正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重

大合同情况如下：

1．销售合同

申请人根据客户的交易习惯和要求与报告期内的前五大客户均直接以订单

方式进行交易，合同中对产品种类和价格、产品规格、发货日期、付款安排等

进行约定。根据申请人的销售合同签署情况，选取公司已履行或正在履行的金

额超过

1,300 万元的销售合同（对于以外币计价的合同，按照交易日的汇率折算

成人民币后确定是否达到披露标准）作为重大销售合同的披露标准，具体情况

如下：

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3-3-73

序

号

客户名称

关联

关系

签订日期

合同名称 主要内容

合同金额

（人民币

/美元）

履行

情况

1

EXCEL COIL

COATING

CORPORATION

无

2022.11.17

Sales

Contract

镀层板销

售

$2,228,000.00

履行

完毕

2

EMPOWER STEEL

CO.,LTD

无

2022.12.22

Sales

Contract

镀层板销

售

$2,109,475.00

履行

完毕

3

HMI ACERO

CO.,LTD

无

2023.03.02

Sales

Contract

彩涂板销

售

$2,135,698.00

履行

完毕

4

上海钢之杰钢结构建

筑系统有限公司

无

2023.03.23 购货合同

彩涂钢卷

销售

￥

17,237,950.00

履行

完毕

5

SAMSUNG C&T

CORPORATION

无

2023.06.01

Sales

Contract

镀层板销

售

$2,920,000.00

履行

完毕

6

DUFERCO SA

无

2024.05.21

Sales

Contract

镀层板销

售

$2,775,500.00

履行

完毕

7

宝利丰（天津）钢管

有限公司

无

2024.11.18 购销合同

锌镁铝钢

卷销售

￥

25,256,250.00

履行

完毕

2．采购合同

根据申请人的采购合同签署情况，选取公司已履行或正在履行的金额超过

1,500 万元的合同作为重大采购合同的披露标准，具体情况如下：

序

号

供应商名称

关联

关系

签订日期

合同

名称

主要内容

合同金额

（万元）

履行

情况

1 杭州启纪金属材料有限公司 无

2023.02.24

购销

合同

轧硬卷采购

1,888.00

履行

完毕

2 浙江联鑫板材科技有限公司 无

2023.03.13

买卖

合同

轧硬卷采购

1,928.00

履行

完毕

3 浙江东南网架集团有限公司 无

2023.03.20

购销

合同

轧硬卷采购

1,920.00

履行

完毕

4 浙江联鑫板材科技有限公司 无

2024.11.22

买卖

合同

轧硬卷采购

1,885.00

履行

完毕

5 杭州启纪金属材料有限公司 无

2024.11.06

购销

合同

轧硬卷采购

1,532.00

履行

完毕

6 浙江联鑫板材科技有限公司 无

2025.02.28

买卖

合同

轧硬卷采购

1,837.50

履行

完毕

3．银行借款合同

根据申请人的银行借款合同签署情况，报告期内，公司已履行或正在履行

的主要银行借款合同的具体情况如下：

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3-3-74

序

号

借款

人

贷款人

关联

关系

签订日期

合同名称 借款期限

合同金额

（万元）

担保情

况

履行

情况

1

华普

新材

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2025.03.28

人民币流

动资金贷

款合同

2025.03.28-

2026.03.27

500.00

抵押和

保证

正在

履行

2

华普

新材

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2024.12.13

人民币流

动资金贷

款合同

2024.12.13-

2025.12.08

3,000.00

抵押和

保证

正在

履行

3

华普

彩钢

浙江萧山农村

商业银行股份

有限公司进化

支行

无

2024.05.31

流动资金

借款合同

2024.05.31-

2025.05.30

800.00

抵押

履行

完毕

4

华普

彩钢

浙江萧山农村

商业银行股份

有限公司进化

支行

无

2023.06.01

流动资金

信用借款

合同

2023.06.01-

2024.05.31

800.00

抵押

履行

完毕

5

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2023.05.19

人民币流

动资金贷

款合同

2023.05.19-

2024.05.04

2,000.00 抵押

履行

完毕

6

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2023.05.17

人民币流

动资金贷

款合同

2023.05.17-

2024.05.04

2,000.00 抵押

履行

完毕

7

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.09.29

人民币流

动资金贷

款合同

2022.09.29-

2023.06.14

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

8

华普

有限

杭州富浙贸易

有限公司

关联

方

2022.06.29

借款协议

书

2022.06.29-

2023.06.30

750.00

无

履行

完毕

9

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.10.27

人民币流

动资金贷

款合同

2022.10.27-

2023.06.14

2,500.00

抵押和

保证

履行

完毕

10

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.10.25

人民币流

动资金贷

款合同

2022.10.25-

2023.06.14

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

11

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.10.17

人民币流

动资金贷

款合同

2022.10.17-

2023.06.14

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

12

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.10. 13

人民币流

动资金贷

款合同

2022.10.13-

2023.06.14

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

13

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.10.11

人民币流

动资金贷

款合同

2022.10.11-

2023.06.14

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

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3-3-75

14

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.01.12

人民币流

动资金贷

款合同

2022.01.12-

2023.01.11

3,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

15

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.01.10

人民币流

动资金贷

款合同

2022.01.10-

2023.01.09

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

16

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.01.07

人民币流

动资金贷

款合同

2022.01.07-

2023.01.06

2,000.00

抵押和

保证

履行

完毕

17

华普

有限

中信银行股份

有限公司杭州

萧山支行

无

2022.01.05

人民币流

动资金贷

款合同

2022.01.05-

2023.01.04

1,500.00

抵押和

保证

履行

完毕

4．抵押担保合同

报告期内，公司已履行或正在履行的主要抵押担保合同的具体情况如下：

序

号

抵押

人

抵押权人

合同编号 签订日期

合同

名称

抵

/质

押物

担保债权金

额（万元）

担保债权期

限

履行

情况

1

华普

有限

中信银行

股份有限

公司杭州

萧山支行

（

2021）信

银杭萧之最

抵字第

211208 号

2021.01.22

最高额

抵押合

同

冶金专

用

设

备

6,211.00

2021.01.22-

2031.01.21

正在

履行

2

华普

有限

中信银行

股份有限

公司杭州

萧山支行

（

2022）信

银杭萧之最

抵字第

221382 号

2022.12.06

最高额

抵押合

同

冶金专

用

设

备

2,100.00

2022.12.06-

2032.12.06

正在

履行

3

华普

有限

中信银行

股份有限

公司杭州

萧山支行

（

2023）信

银杭萧之最

抵字第

231322 号

2023.04.06

最高额

抵押合

同

不动产

权

20,000.00

2023.04.06-

2033.04.06

履行

完毕

4

华普

新材

中信银行

股份有限

公司杭州

萧山支行

（

2024）信

银杭萧之最

抵字第

241358 号

2024.11.07

最高额

抵押合

同

不动产

权

23,849.00

2024.11.07-

2034.11.07

正在

履行

5

华普

新材

中信银行

股份有限

公司杭州

萧山支行

251502

2025.01.15

资产池

业务最

高额质

押合同

票据、

存单、

结构性

存款等

资产

37,000.00

2025.01.15-

2025.11.01

正在

履行

经本所律师核查，申请人在报告期内将要履行、正在履行或已经履行完毕

且对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同的内容

及形式均合法、有效，不存在因违反相关法律法规的规定而导致合同不成立或

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3-3-76

无效、或与申请人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。

（二）侵权之债

根据申请人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，申请人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权

等原因而产生的重大侵权之债。

（三）申请人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

根据申请人出具的书面确认文件并经本所律师核查，除在本法律意见书正

文之“九、申请人的关联交易及同业竞争”之“（二）申请人在报告期内发生

的关联交易”部分已经披露的情形外，申请人在报告期内与主要关联方之间不

存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）申请人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，申请人截至报告期末的金额较大的

其他应收款、其他应付款主要属于申请人生产经营活动过程中正常发生的往来

款项，不存在重大争议或法律纠纷。

十二、申请人的重大资产变化及收购兼并

（一）增加及减少注册资本

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的前身华普有限自注

册成立至整体变更设立为股份公司之日期间累计发生过一次增加注册资本的行

为，申请人自股份公司整体变更设立之日至本法律意见书出具之日期间累计发

生过一次增加注册资本的行为，具体情况详见本法律意见书正文之“七、申请

人的股本及其演变”部分所述；申请人自有限公司注册成立至今尚未发生过减

少注册资本的情况。

本所律师认为，申请人及其前身华普有限曾发生的历次增加注册资本的行

为均已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的有

关规定，合法、有效；申请人自注册成立至今尚未发生过减少注册资本的情形。

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3-3-77

（二）合并及分立

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人自有限公司注册成立

至本法律意见书出具之日期间尚未发生过合并及分立的情形。

（三）收购及出售重大资产

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报告期内未发生过

收购或出售重大资产的情形；截至本法律意见书出具之日，申请人亦不存在拟

进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、申请人的章程制定与修改

（一）华普有限的章程制定与修改

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的前身华普有限注册

成立时依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定制定了《公

司章程》，并因股权变动、注册资本、经营范围和公司名称变更或其他事项发

生变化而对《公司章程》进行了若干次修改，具体情况如下：

序

号

修改时间

修改内容

审议程序

1

2018.05.25

有限公司注册成立并新制定《公司章

程》

。

由唯一股东签署新制定的《浙江华

普环保材料有限公司章程》。

2

2019.07.17

因修改经营范围而对公司章程中有关

经营范围的条款进行相应修改。

由唯一股东作出决定同意并由华普

有限及其法定代表人签署《公司章

程修正案》

。

3

2020.08.24

因股权转让而对公司章程中有关公司

组织形式、股东出资情况的条款进行

相应修改并重新制定公司章程。

经股东会审议通过并由华普有限及

其法定代表人签署新制定的《浙江

华普环保材料有限公司章程》。

4

2021.12.21

因增加注册资本而对公司章程中有关

公司注册资本、股东出资情况的条款

进行相应修改并重新制定公司章程。

经股东会审议通过并由华普有限及

其法定代表人签署新制定的《浙江

华普环保材料有限公司章程》。

5

2022.09.07

因修改股东出资日期而对公司章程中

有关股东出资日期的条款进行相应修

改并重新制定公司章程。

经股东会审议通过并由华普有限及

其法定代表人签署新制定的《浙江

华普环保材料有限公司章程》。

6

2023.03.30

因股权转让而对公司章程中有关股东

出资情况的条款进行相应修改并重新

制定公司章程。

经股东会审议通过并由华普有限及

其法定代表人签署新制定的《浙江

华普环保材料有限公司章程》。

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3-3-78

本所律师认为，华普有限制定与历次修改《公司章程》时均已履行了当时

有效的《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定的必要程序，并依法

办理了相应的工商变更登记手续。

（二）申请人的章程制定及修改

1．申请人的章程制定

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人于

2023 年 10 月 31 日

召开创立大会暨首次股东大会并审议通过《关于制定

<浙江华普新材股份有限公

司章程

>的议案》，《公司章程》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》的

相关规定而制定，分别就股份公司的公司名称、法定住所、设立方式、组织形

式、注册资本、经营期限、经营宗旨和范围、股份发行和转让、股东权利和义

务、股东会的职权、召集、召开、表决及决议、董事会的组成及职权、监事会

的组成及职权、高级管理人员的组成及职权、财务会计制度、利润分配和审计、

通知和投资者关系管理、公司合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章

程及附则等内容分别进行了规定。

2．申请人的章程修改

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自整体变更设立为股份公司

以来至本法律意见书出具之日，申请人发生过修改《公司章程》的情形如下：

序

号

修改时间

修改内容

审议程序

1

2024.04.05

因增加注册资本而对公司章程中有

关公司注册资本、股东持股情况的

条款进行相应修改。

公司于

2024 年 03 月 20 日召开第一届

董事会第三次会议、于

2024 年 04 月 05

日召开

2024 年第一次临时股东大会并

分别审议通过《关于修改

<公司章程>

的议案》，并由法定代表人签署重新制

定的《公司章程》

。

2

2025.05.20

根据现行有效的《中华人民共和国

公司法》的相关规定对《浙江华普

新材股份有限公司章程》的部分条

款内容进行相应修改。

公司于

2025 年 04 月 30 日召开第一届

董事会第八次会议、于

2025 年 05 月 20

日召开

2024 年年度股东会并分别审议

通过《关于修订

<浙江华普新材股份有

限公司章程

>的议案》，并由法定代表

人签署重新制定的《公司章程》

。

本所律师认为，申请人制定及历次修改《公司章程》时均已经履行了必要

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3-3-79

的法律程序；申请人现行有效的《公司章程》的内容均符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次挂牌后适用《公司章程（草案）》的制定

申请人于

2024 年 04 月 15 日召开第一届董事会第四次会议、于 2024 年 04

月

30 日召开 2024 年第二次临时股东大会并分别审议通过了《关于制定公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的

<公司章程（草案）>

的议案》，为完善公司法人治理结构，促进公司在本次挂牌后的规范运作，申

请人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》经股东大会审议

通过后，自公司股票在全国股转系统正式挂牌并公开转让之日起开始生效并实

施，并替代公司现行有效的《公司章程》。

申请人于

2025 年 01 月 08 日召开第一届董事会第七次会议、于 2025 年 01

月

23 日召开 2025 年第一次临时股东会并分别审议通过了《关于修订公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的

<公司章程（草案）>的

议案》，根据现行有效的《公司法》相关规定，对《公司章程（草案）》的部

分条款内容进行相应修改，修改后的《公司章程（草案）》经股东会决议通过

后，自公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让之日起开始

生效并实施，并替代公司现行有效的《公司章程》。

经本所律师核查，申请人股东（大）会审议制定并经审议修订后的《公司

章程（草案）》系根据现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》《非上

市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》《挂牌规则》《治理规则》《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规和规范性文件

的相关规定而制定，并将自本次挂牌后生效。

综上所述，本所律师认为，申请人及其前身华普有限制定与历次修改《公

司章程》时均履行了必要的法律程序；申请人现行有效的《公司章程》的内容

符合相关法律、法规和规范性文件的规定；申请人制定的本次挂牌后适用的

《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于全国股转

系统挂牌公司的规范治理要求。

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3-3-80

十四、申请人的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）申请人具有健全的组织机构

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规

定，建立了健全的法人治理机构，依法设置了股东会、董事会、监事会、高级

管理层以及各业务部门等组织机构，具体情况如下：

1．股东会由全体股东组成，是申请人的最高权力机构；

2．申请人设董事会，董事会对股东会负责并执行股东会的决议；董事会由

7 名董事组成，设董事长 1 名；董事均由股东会选举或更换，董事任期 3 年，任

期届满可连选连任；董事会聘任董事会秘书

1 名，对董事会负责并作为公司信

息披露负责人；

3．申请人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设

监事会主席

1 名；监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生、股

东代表监事由股东会选举产生，监事任期

3 年，任期届满可连选连任；

4．申请人建立了独立的高级管理层，其中总经理 1 名、副总经理 3 名、财

务负责人

1 名、董事会秘书 1 名；高级管理人员均由董事会审议决定聘任或解

聘，高级管理人员任期三年，聘期届满可连聘连任；

5．申请人根据业务经营和公司管理的需要设置了国内销售部、国际贸易部、

品牌管理部、镀铝锌车间、彩涂车间、生产办公室、技术研发部、质量管理部、

设备部、安全环保部、财务部、供应部、运营管理部、人力资源部、办公室和

证券事务部等各个职能部门。

本所律师认为，申请人的组织机构及相关职能部门的设置情况均符合《公

司法》《挂牌规则》《治理规则》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章

程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，申请人具

有健全的组织机构。

（二）申请人的股东会、董事会和监事会议事规则

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3-3-81

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人制定并实施了健全的股东会、董事会、监事会议事规则。申请人股东会、

董事会、监事会议事规则以及相关内控治理制度的制定及修订情况如下：

1．申请人于 2023 年 10 月 31 日召开创立大会暨首次股东大会并审议通过

了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易

管理制度》《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》，于

2023 年 10 月

31 日召开第一届董事会第一次会议并审议通过了《总经理工作细则》《董事会

秘书工作细则》；

2．申请人于 2024 年 04 月 15 日召开第一届董事会第四次会议、于 2024 年

04 月 30 日召开 2024 年第二次临时股东大会并分别审议通过了《防范控股股东

及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制

度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》；

3．根据现行有效的《公司法》的相关规定及《公司章程》的修订情况，申

请人对董事会、监事会议事规则以及相关内控治理制度进行了相应修改，具体

情况为：

（

1）申请人于 2025 年 04 月 30 日召开第一届董事会第八次会议并审议通

过了修订后的《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》；

（

2）申请人于 2025 年 05 月 20 日召开 2024 年年度股东会并审议通过了修

订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及

《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范控

股股东及关联方占用公司资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系

管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》等内控治理制度。

本所律师认为，申请人现行有效的股东会、董事会和监事会议事规则均分

别规定了股东会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，

符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）申请人历次股东（大）会、董事会和监事会召开情况

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自股份公司整体变更设立以

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3-3-82

来至本法律意见书出具之日，申请人共计召开了

9 次股东（大）会、9 次董事

会、

4 次监事会。根据申请人提供的历次股东（大）会、董事会、监事会的会

议文件以及出席及列席历次会议的相关人员出具的书面确认文件并经本所律师

核查，自股份公司整体变更设立以来至本法律意见书出具之日，申请人召开的

历次股东（大）会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决方式、决议内容

均符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，合法、有效；股东（大）会

或董事会历次授权或重大决策行为亦合法、有效。

十五、申请人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）申请人的董事、监事、高级管理人员的任职情况

1．董事

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的董事会由

7 名董事组成，均由股东会选举产生，每届任期为 3 年，可连

选连任。截至本法律意见书出具之日，申请人现任董事的选任情况如下：

姓名

职务

最近选任情况

任职期限

沈佳丹

董事长

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事，经公司第一届

董事会第一次会议选举为董事长

2023.11.02-2026.11.01

沈 泽

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

黄大华

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

谭雪志

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

文晓琼

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

周 莺

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

邵 杰

董事

经公司创立大会暨首次股东大会选举

为第一届董事会董事

2023.11.02-2026.11.01

上述董事人员的基本情况如下：

沈佳丹，女，汉族，

1986 年 06 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

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3-3-83

学 本 科 学 历 ，

2009 年 06 月毕业于英国朴次茅斯 大学（The University Of

Portsmouth）国际贸易专业；2009 年 06 月至 2015 年 09 月从事自由职业，2015

年

10 月至 2020 年 11 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任总经理助

理职务，

2020 年 12 月至 2021 年 12 月就职于杭州华东彩钢板有限公司并担任副

总经理职务，

2022 年 01 月至 2022 年 05 月就职于杭州华普彩钢板有限公司并担

任董事长职务，

2022 年 05 月至 2023 年 11 月就职于华普有限并担任董事长职

务，

2023 年 11 月至今在公司担任董事长职务。

沈泽，男，汉族，

1994 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

本科学历，

2016 年 06 月毕业于浙江大学城市学院行政管理专业；2016 年 06 月

至

2017 年 05 月就职于杭州慷柏恪服装贸易有限公司并担任总经理职务，2017

年

05 月至今就职于杭州橙愿文化策划有限公司并担任董事兼创意总经理职务，

2023 年 11 月至今在公司担任公司董事职务。

黄大华，男，汉族，

1976 年 09 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学本科学历，

1999 年 07 月毕业于杭州商学院（现浙江工商大学）企业管理专

业；

1999 年 07 月至 2003 年 02 月就职于杭州永磁集团有限公司并担任第一分厂

企业管理体系专员职务，

2003 年 03 月至 2015 年 06 月就职于浙江华东钢业集团

有限公司并先后担任集团企管办主管、人力资源部经理、总经理助理、子公司

副总经理、总经理职务，

2015 年 07 月至 2021 年 03 月就职于浙江普林派特涂镀

科技有限公司并担任总经理职务，

2021 年 04 月至 2023 年 11 月就职于华普有限

并担任总经理职务，

2023 年 11 月至今在公司担任董事兼总经理职务。

谭雪志，男，汉族，

1973 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学专科学历，

1996 年 07 月毕业于景德镇陶瓷学院（现已更名为景德镇陶瓷大

学）工业财务会计专业；

1996 年 07 月至 2002 年 04 月就职于杭州永磁集团有限

公司并担任工会主席职务，

2002 年 04 月至 2005 年 09 月就职于义乌美能铝业有

限公司并担任总经理助理职务，

2005 年 10 月至 2014 年 09 月就职于浙江华东轻

钢建材有限公司并担任销售员、销售经理、副总经理职务，

2014 年 10 月至 2020

年

11 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任副总经理职务，2020 年

12 月至 2021 年 12 月就职于杭州华东彩钢板有限公司并担任副总经理职务，

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3-3-84

2022 年 01 月至 2023 年 11 月就职于华普有限并担任副总经理职务，2023 年 11

月至今在公司担任董事兼副总经理职务。

文晓琼，女，汉族，

1981 年 03 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学本科学历，

2003 年 07 月毕业于湖北汽车工业学院工商管理专业；2003 年 07

月至

2004 年 10 月就职于杭州大庄地板有限公司并担任外贸销售专员职务，2004

年

11 月年至 2005 年 12 月在浙江顾家工艺沙发担任外贸销售员，2006 年 01 月

至

2007 年 09 月从事自由职业，2007 年 10 月至 2009 年 3 月就职于杭州华东金

属材料有限公司并担任外销经理职务，

2009 年 04 月至 2020 年 12 月就职于浙江

普林派特涂镀科技有限公司并担任外贸部门经理、副总经理职务，

2021 年 01 月

至

2023 年 10 月就职于杭州华普彩钢板有限公司并担任副总经理职务，2023 年

11 月至今在公司担任董事兼副总经理职务。

周莺，女，汉族，

1979 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

本科学历，

2012 年 07 月毕业于中央广播电视大学会计学专业；2000 年 01 月至

2014 年 09 月就职于浙江华东轻钢建材有限公司并担任财务专员职务，2014 年

10 月至 2020 年 11 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任财务专员职

务，

2020 年 12 月至 2021 年 12 月就职于杭州华东彩钢板有限公司并担任财务专

员职务，

2022 年 01 月至 2023 年 11 月先后就职于杭州华普彩钢板有限公司及华

普有限并担任财务总监职务，

2023 年 11 月至今在公司担任董事兼财务总监职

务。

邵杰，男，汉族，

1982 年 06 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

专科学历，

2005 年 06 月毕业于绍兴托普信息职业技术学院（现更名为绍兴职业

技术学院）；

2005 年 07 月至 2011 年 01 月从事自由职业，2011 年 02 月至 2013

年

06 月就职于浙江华东轻钢建材有限公司并担任采购专员职务，2013 年 07 月

至

2018 年 11 月就职于杭州东大物流有限公司并担任业务专员职务， 2018 年 12

月至今就职于杭州先卓钢构有限公司并担任总经理职务，

2023 年 11 月至今在公

司担任董事职务。

2．监事

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

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3-3-85

请人的监事会由

3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事并由职工代表大会选

举产生，

2 名为非职工代表监事并由股东会选举产生，每届任期为 3 年，可连选

连任。截至本法律意见书出具之日，申请人现任监事的选任情况如下：

姓名

职务

最近选任情况

任职期限

沈华飞

监事会主席

经公司创立大会暨首次股东大会选举为

第一届监事会监事，经公司第一届监事

会第一次会议选举为监事会主席

2023.11.02-2026.11.01

顾丹丹

监事

经公司创立大会暨首次股东大会选举为

第一届监事会监事

2023.11.02-2026.11.01

李

洋

职工代表监事

经有限公司职工代表大会选举为第一届

监事会职工代表监事

2023.11.02-2026.11.01

上述监事人员的基本情况如下：

沈华飞，男，汉族，

1982 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学专科学历，

2024 年 07 月毕业于国家开放大学工商企业管理专业；2002 年 07

月至

2004 年 01 月就职于杭州华东钢结构制造有限公司并担任销售经理职务，

2004 年 02 月至 2004 年 04 月就职于浙江华东轻钢建材有限公司并担任销售经理

职务，

2004 年 05 月至 2007 年 12 月就职于杭州华东板材有限公司并担任销售经

理职务，

2008 年 01 月至 2011 年 04 月就职于浙江华东钢业集团有限公司并担任

销售经理职务，

2011 年 05 月至 2014 年 04 月就职于杭州东逸石化有限公司并担

任销售经理职务，

2014 年 05 月至 2017 年 04 月就职于杭州天童板材有限公司并

担任销售经理职务，

2017 年 05 月至 2019 年 01 月就职于杭州大观钢结构有限公

司并担任销售经理职务，

2019 年 02 月至今就职于杭州天童板材有限公司并担任

销售经理职务，

2023 年 11 月至今在公司担任监事会主席职务。

顾丹丹，女，汉族，

1978 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学本科学历，

2008 年 01 月毕业于中国农业大学经济管理专业；1998 年 09 月至

2001 年 01 月就职于萧山登峰医院并担任行政专员职务，2001 年 02 月至 2007 年

08 月就职于杭州华东钢结构制造有限公司并担任会计专员职务，2007 年 09 月

至

2008 年 02 月就职于杭州华东板材有限公司并担任会计专员职务，2008 年 03

月至

2009 年 02 月就职于杭州富申日用品有限公司并担任会计专员职务，2009

年

03 月至 2009 年 12 月就职于杭州东逸石化有限公司并担任会计专员职务，

2010 年 01 月至 2021 年 08 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任会计

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3-3-86

专员职务，

2021 年 09 月至 2021 年 12 月就职于杭州华东彩钢板有限公司并担任

会计专员职务，

2022 年 01 月至今就职于杭州华普彩钢板有限公司并担任运营管

理部经理职务，

2023 年 11 月至今在公司担任监事职务。

李洋，男，汉族，

1988 年 05 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

本科学历，

2014 年 01 月毕业于中央广播电视大学工商管理专业；2011 年 02 月

至

2014 年 08 月就职于浙江华东轻钢建材有限公司并担任采购员职务，2014 年

09 月至 2020 年 11 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任采购员职务，

2020 年 12 月至 2021 年 12 月就职于杭州华东彩钢板有限公司并担任采购员职

务，

2022 年 01 月至 2023 年 09 月就职于杭州华普彩钢板有限公司并担任采购员

职务，

2023 年 09 月至今在杭州分公司担任采购员职务，2023 年 11 月至今在公

司担任职工代表监事职务。

3．高级管理人员

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人的高级管理人员共

5 名，均由董事会聘任，每届任期均为 3 年，可连聘连

任。截至本法律意见书出具之日，申请人现任高级管理人员的聘任情况如下：

姓名

职务

最近选任情况

任职期限

黄大华

总经理

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为总经理

2023.11.02-2026.11.01

谭雪志

副总经理

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为副总经理

2023.11.02-2026.11.01

文晓琼

副总经理

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为副总经理

2023.11.02-2026.11.01

郭金望

副总经理

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为副总经理

2023.11.02-2026.11.01

周

莺

财务负责人

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为财务负责人

2023.11.02-2026.11.01

倪淑芳

董事会秘书

经公司第一届董事会第一次会议

聘任为董事会秘书

2023.11.02-2026.11.01

上述人员的基本情况如下：

黄大华，其基本情况详见本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）申请人的董事、监事、

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3-3-87

高级管理人员的任职情况”之“

1．董事”部分所述。

谭雪志，其基本情况详见本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）申请人的董事、监事、

高级管理人员的任职情况”之“

1．董事”部分所述。

文晓琼，其基本情况详见本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）申请人的董事、监事、

高级管理人员的任职情况”之“

1．董事”部分所述。

郭金望，男，汉族，

1988 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学专科学历，

2007 年 07 月毕业于江西冶金技师学院数控应用技术专业；2007

年

08 月至 2011 年 05 月就职于浙江东南新材科技有限公司并担任技术专员职务，

2011 年 06 月至 2012 年 12 月就职于安徽赛远薄钢科技有限公司并担任车间主任

职务，

2013 年 01 月至 2022 年 05 月就职于浙江东南新材科技有限公司并先后担

任车间主任、总经理助理职务，

2022 年 06 月至 2023 年 11 月就职于华普有限并

担任副总经理职务，

2023 年 11 月至今在公司担任副总经理职务。

周莺，其基本情况详见本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监事、

高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）申请人的董事、监事、高

级管理人员的任职情况”之“

1．董事”部分所述。

倪淑芳，女，汉族，

1980 年 08 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

学专科学历，

2004 年 12 月毕业于北京大学（自考）法律专业；2004 年 12 月至

2006 年 06 月就职于北京自强律师事务所并担任律师助理职务，2006 年 06 月至

2007 年 04 月就职于杭州闻堰法律服务所并担任法务助理职务，2007 年 04 月至

2018 年 08 月就职于浙江华东钢业集团有限公司并担任法务专员职务，2018 年

08 月至 2021 年 03 月就职于浙江普林派特涂镀科技有限公司并担任办公室主任

及法务专员职务，

2021 年 04 月至 2022 年 11 月就职于杭州华普彩钢板有限公司

并担任办公室主任职务，

2023 年 11 月至今在公司担任董事会秘书职务。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的现任董事、监事

和高级管理人员均不存在《公司法》第一百七十八条以及《治理规则》第四十

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3-3-88

八条、第四十九条等相关法律、法规和规范性文件规定的不得担任全国股转系

统挂牌公司董事、监事或者高级管理人员的情形，申请人的现任董事、监事和

高级管理人员任职资格均符合《公司法》《治理规则》等相关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在相关法

律、法规和规范性文件和《公司章程》以及有关监管部门所禁止的兼职情形。

（二）申请人的董事、监事、高级管理人员在报告期内的变化情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司整体变更设立以来至

本法律意见书出具之日，申请人的董事、监事、高级管理人员尚未发生过变化。

本所律师认为，申请人最近两年内董事、监事及高级管理人员均没有发生

重大不利变化。

（四）申请人的核心技术人员

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人根据人员的专业背景、从

业经验、工作岗位、参与的公司科研项目及在科研项目中的贡献、成果等标准

并结合对公司生产经营发挥的实际作用，认定郭金望、蒋学文为公司核心技术

人员，具体情况如下：

郭金望，其基本情况详见本法律意见书正文之“十五、申请人的董事、监

事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）申请人的董事、监事、

高级管理人员的任职情况”之“

3．高级管理人员”部分所述。

蒋学文，男，

1980 年 01 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究

生学历，

2004 年 06 月毕业于兰州大学材料化学专业并获得学士学位，2007 年

06 月毕业于兰州大学材料学专业并获得硕士学位；2007 年 07 月至 2011 年 03 月

就职于浙江省现代纺织工业研究院并担任研发专员职务，

2011 年 03 月至 2023

年

03 月就职于浙江墙煌新材料有限公司并任研发副总经理职务， 2023 年 03 月

至

2023 年 11 月就职于华普有限并担任工艺总工程师职务，2023 年 11 月至今在

公司担任工艺总工程师职务。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人认定的核心技术人员涵盖

了公司研发负责人、研发相关工作的主要人员，申请人对核心技术人员的认定

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情况和认定依据符合公司的实际情况，符合相关法律、法规和规范性文件的要

求；报告期内，申请人的核心技术人员未发生变动情形。

综上所述，本所律师认为，申请人的董事、监事和高级管理人员的任职资

格均符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，申请人的董事、监事、高

级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化。

十六、申请人的税务及财政补贴

（一）申请人的税务登记

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人已依法办理了税务登记手续。

（二）申请人执行的主要税种和税率

根据《审计报告》及公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报

告期内执行的主要税种和税率情况如下：

税种

计税依据

税率

2024 年度

2023 年度

增值税

按税法规定计算的销售货物和应税劳

务收入为基础计算销项税额，在扣除

当期允许抵扣的进项税额后，差额部

分为应交增值税

13%、9%、6% 13%、9%、6%

企业所得税

按应纳税所得额计缴

15%、25%

15%、25%

城市维护建设税

按实际缴纳的增值税额计缴

7%

7%

教育费附加及地方

教育附加

按实际缴纳的增值税额计缴

5%

5%

报告期内，申请人适用的企业所得税税率均为

15%；申请人的全资子公司

华普彩钢适用的企业所得税税率均为

25%。

本所律师认为，申请人在报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规

和规范性文件的要求。

（三）申请人享受的税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，申请人在报告期

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3-3-90

内享有的税收优惠情况如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》等的相关规定，国家需要重点扶持

的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

[2016]32 号）和《高新技

术企业认定管理工作指引》（国科发火

[2016]195 号）等相关规定以及全国高新

技术企业认定管理工作领导小组办公室核发的《对浙江省认定机构

2023 年认定

报备的高新技术企业进行备案的公告》，申请人于

2023 年度通过高新技术企业

认定并于

2023 年 12 月 08 日取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税

务总局浙江省税务局 联合批准核发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为三年。

申请人作为高新技术企业从

2023 年度开始适用企业所得税税率为 15%的税

率政策。

本所律师认为，申请人在报告期内享受的税收优惠政策均真实、合法、有

效，申请人对报告期内享受的税收优惠政策不存在较大依赖。

（四）申请人享受的财政补贴

根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，申请人在报告期

内确认为当期损益的财政补贴情况如下：

单位：元

补助项目

2024 年度

2023 年度

与资产相关

/

与收益相关

经常性

/非

经常性损益

备注

柯桥区金融工作办股改补贴

500,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年规上高企政策奖励

400,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年柯桥区浙江制造标

准奖励

300,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2022 年萧山服务贸易外币

专项资金

260,300.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年质量卓越和管理创

新补贴

200,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年度浙江出口名牌事

项

200,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年省级数字化车间

150,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

首次获得浙江制造认证奖励

100,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

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柯桥区商务局

23 年度第二

批商贸业奖励政策（内外贸

一体化项目）

100,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

收到财政补助

-萧山区残疾

人联合会

56,050.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年度柯桥知识产权项

目财政专项资金奖补第一批

（知识产权贯标）

50,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年度清洁生产

50,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年省级新产品奖励

45,000.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

收到财政补助（稳岗补贴第

五批）

41,459.50

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2024 年度稳岗留工政策

33,500.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

稳岗补贴

-绍兴柯桥就业服

务中心

失业保险

31,190.18

- 与收益相关

非经常性

其他收益

2023 年柯桥稳岗留工政策

5,500.00

- 与收益相关

非经常性

其他收益

柯桥区“浙江制造”认证奖

励

- 600,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

“浙江制造”标准认定奖励

- 400,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

2022 年质量与标准化建设

财政奖励资金

- 200,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

2022 年度柯桥区加快推进

智能制造财政奖励资金（第

二批）

- 150,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

2022 年支持绿色创建财政

补助资金

- 100,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

萧山区

2021 年度服务贸易

发展专项资金

-

90,800.00 与收益相关

非经常性

其他收益

稳岗留工补贴

-

31,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

加大批零住餐业支持力度奖

励补助资金

-萧山区商务局

-

30,000.00 与收益相关

非经常性

其他收益

2022 企业招引政策补助

-

2,400.00 与收益相关

非经常性

其他收益

合计

2,522,999.68 1,604,200.00

-

-

-

本所律师认为，申请人在报告期内享受的财政补贴均合法、有效。

（五）申请人依法纳税的情形

根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用中心

出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的《企

业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下属子

公司华普彩钢和安康物流（已注销）在税务领域均不存在重大违法违规情况。

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3-3-92

根据《审计报告》以及申请人出具的书面确认文件并经本所律师核查，申

请人在报告期内按时申报并缴纳税款，不存在欠缴税款的情况，不存在因违反

税收相关法律、法规及政策而被行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，申请人在报告期内所执行税种、税率及享受的

税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求，申请人对报告期内享

受的税收优惠政策不存在较大依赖；申请人在报告期内享受的财政补贴政策均

合法、有效。

十七、申请人的环境保护、安全生产和产品质量

（一）申请人所属行业不属于重污染行业

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人在报告期内的主营业

务为镀层板、彩涂板的研发、生产和销售；根据国家统计局发布的《国民经济

行业分类与代码》（

GB/T 4754—2017），申请人所属行业为金属表面处理及热

处理加工（

C3360）；根据全国股转系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分

类指引》，申请人所属行业为金属表面处理及热处理加工（

C3360）；根据全

国股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，申请人所属行业为新型

功能材料（

11101410）。申请人所属行业不属于重污染行业。

（二）申请人生产经营活动和在建项目涉及的环境保护情况

1．申请人的排污登记管理情况

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人于

2020 年 07 月 22 日

完成在全国排污许可证管理信息平台首次登记《固定污染源排污登记表》并取

得 了 相 应 的 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （ 登 记 编 号 ：

91330621MA2BETUA94001P），有效期为 2020 年 07 月 22 日至 2025 年 07 月

21 日。

根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法》《固定污染源排污许可

分类管理名录（

2019 年版）》的相关规定，华普新材属于金属表面处理及热处

理加工行业，生产中涉及简化管理工艺，需取得排污许可证。根据公司提供的

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3-3-93

相关资料并经本所律师核查，申请人现持有绍兴市生态环境局于

2024 年 02 月

05 日核发的《排污许可证》（证书编号：91330621MA2BETUA94001P），有

效期限为自

2024 年 02 月 05 日至 2029 年 02 月 04 日止。

本所律师认为，申请人已经根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得

排污许可和登记管理文件。

2．申请人的项目建设环评及验收情况

（

1）华普新材

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人及其下属子公司的建设项目已经取得环境保护方面的审批、许可和备案手

续情况如下：

①华普有限年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目

2019 年 01 月 25 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普有限核发《浙江省企

业投资项目备案（赋码）信息表》，对华普有限投资新建的年产

85 万吨高端金

属薄板生产线项目（项目代码：

2018-33*开通会员可解锁*-071995-000）进行备案（登

记赋码日期为

2018 年 09 月 26 日，并先后于 2019 年 01 月 24 日、2019 年 01 月

25 日进行变更），备案机关为柯桥区滨海工业区（马鞍镇），该项目建设内容

包括新建

2 条彩涂生产线（其中一条年产 25 万吨多功能超耐候彩色环保卷材生

产线和一条年产

10 万吨静电粉末喷涂生产线）和 1 条年产 50 万吨铝锌镁超耐

腐环保卷材生产线。

2019 年 01 月，浙江省环境科技有限公司为华普有限投资建设的年产 85 万

吨高端金属薄板生产线项目出具《建设项目环境影响报告表》。

2019 年 04 月 01 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普有限核发“绍柯审批

环审

[2019]43 号”《关于浙江华普环保材料有限公司年产 85 万吨高端金属薄板

生产线项目环境影响报告表的审查意见》，审核同意华普有限年产

85 万吨高端

金属薄板生产线项目《环境影响报告表》的结论。

2022 年 09 月 16 日，华普有限组织验收小组对年产 85 万吨高端金属薄板生

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3-3-94

产线项目配套建设的环保设施进行自主验收，验收工作组出具了《浙江华普环

保材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目先行竣工环境保护验收意

见》，由于企业经审批的年产

10 万吨静电粉末喷涂生产线尚未建设，因此本次

验收为先行验收，验收范围及内容为：年产

50 万吨铝锌镁超耐腐环保卷材生产

线和年产

25 万吨多功能超耐候彩色环保卷材生产线项目及配套的环保设施；根

据监测结果并经验收，验收工作组认为项目环境保护设施验收合格，该项目可

以通过先行竣工环保验收。

2022 年 09 月 20 日，华普新材在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统

填报了年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目的基本信息、环境保护设施落实和

验收情况等相关信息，并履行了信息公开义务，公示时间为

2022 年 09 月 20 日

至

2022 年 10 月 21 日。

②华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线技改项目

2023 年 05 月 31 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普有限核发《浙江省工

业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，对华普有限投资改建的年产

85

万吨高端金属薄板生产线技改项目（项目代码：

2305-33*开通会员可解锁*-856451）进

行备案（登记赋码和备案日期为

2023 年 05 月 31 日，并先后于 2023 年 12 月 14

日、

2025 年 04 月 27 日对备案信息进行变更），备案机关为柯桥区绍兴柯桥经

济技术开发区管理委员会，项目类型为备案类（内资技术改造项目），建设性

质为改建，拟建成时间为

2026 年 12 月，项目建设规模与建设内容为“在原‘年

产

85 万吨高端金属薄板生产线项目’的基础上进行技术改造，对年产 25 万吨

彩涂生产线上的

RTO 焚烧系统进行技改，对 10 万吨静电粉末喷涂生产线改造

为多功能高端彩板生产线，对年产

50 万吨铝锌镁超耐腐环保卷材生产线增设一

个锌锅，用于生产高品质产品，具体设备变更情况以能评和环评批复为准，技

改后全厂总产能不变，技改后能耗不突破原审批能耗”。

根据公司出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线技改项目仍处于建设阶段，涉

及的相关环境影响评价手续及审查意见均正在办理中。

③华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线技改提升项目

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2024 年 08 月 30 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普新材核发《浙江省企

业投资项目备案（赋码）信息表》，对华普新材投资改建的年产

85 万吨高端金

属薄板生产线技改提升项目（项目代码：

2408-33*开通会员可解锁*-814168）进行备案

（登记赋码和备案日期为

2024 年 08 月 30 日），备案机关为柯桥区绍兴柯桥经

济技术开发区管理委员会，项目类型为备案类（内资技术改造项目），建设性

质为其他，拟开工时间为

2024 年 09 月，拟建成时间为 2025 年 09 月，项目建

设规模与建设内容为“为了提升产品档次和市场竞争力，在现有项目‘年产

85

万吨高端金属薄板生产线项目’的基础上进行技术提升，新增精密剪切线设备，

技改后全厂总产能不变，不新增能耗，不新增排放，预计新增产值达

500 万以

上”。

根据公司出具的书面说明文件，华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线

技改提升项目仅新增物理切线设备，不涉及新增污染物排放的情形，无需另行

办理相关环境影响评价手续。

（

2）华普彩钢

根据公司提供的资料并经本所律师核查，华普彩钢作为申请人的全资子公

司，主要从事销售贸易类型的经营活动，未曾开展过项目建设和生产活动，因

此华普彩钢无需办理生产项目的环境影响评价及验收手续。

（

3）安康物流

根据公司提供的资料并经本所律师核查，安康物流作为申请人曾经持股

100%的全资子公司，于 2023 年 08 月 15 日完成解散注销登记之前主要从事普通

道路运输业务；安康物流自注册成立之日起至完成注销登记之前未开展过项目

建设和生产活动，因此无需办理生产项目的环境影响评价及验收手续。

本所律师认为，除上述已经说明的情形之外，申请人及其下属子公司均已

经于当时取得了《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收

暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的必要的项目建设及环境保

护登记、审批和许可手续。

3．申请人的环保行政处罚

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（

1）经本所律师核查，申请人在报告期内发生两起环境保护方面的行政违

法案件，具体情况如下：

①

2024 年 08 月 06 日，绍兴市生态环境局向华普新材作出“绍市环罚字

（柯）不罚

[2024]2 号”《不予行政处罚决定书》，认定华普新材存在以下生态

环境违法行为：绍兴市生态环境局于

2024 年 04 月 18 日在对华普新材开展现场

检查时发现公司一号多功能超耐候彩色环保卷材生产线正在生产，生产线的油

漆上色涂房正在进行自动上色作业，现场该油漆上色涂房未密闭房间门，为敞

开状态；华普新材现场进行了改正并对油漆上色涂房房间门进行密闭。该行为

违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的相关规定。绍兴市生

态环境局根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条第一款的规定认定该

违法行为属于轻微环境违法，决定对华普新材不予行政处罚。

②

2024 年 08 月 16 日，绍兴市生态环境局向华普新材作出“绍市环罚字

（柯）当罚

[2024]8 号”《当场行政处罚决定书》，认定华普新材于 2024 年 08

月

16 日在公司因非道路移动机械的所有人未报送编码登记信息、未按规范固定

管理标牌、使用未报送编码登记信息的非道路移动机械的行为违反了《浙江省

大气污染防治条例》第三十八条第二款的规定，绍兴市生态环境局根据《浙江

省大气污染防治条例》第六十一条的规定决定对华普新材处以

2,000 元罚款的行

政处罚。华普新材于

2024 年 08 月 20 日足额缴纳了前述 2,000 元罚金。

本所律师认为，申请人在报告期内发生的两起行政违法行为均属于情节显

著轻微、未被行政处罚或罚款数额较小，并不构成重大违法违规行为；且公司

针对所发生的上述两起行政违法行为已经及时整改完毕并消除了违法行为情形，

在受到行政处罚后也已经按时足额缴纳罚款，对公司依法合规地开展生产经营

活动并无实质性不利影响。

（

2）绍兴市生态环境局柯桥分局于 2025 年 06 月 11 日出具《证明》，认

定华普新材自

2022 年 01 月 01 日至证明出具之日无重大生态环境污染事故。

（

3）根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用

中心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下

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属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在自然资源和生态环境领域均不存在

重大违法违规情况。

（

4）根据公司提供的资料以及申请人及其下属分支机构、下属子公司分别

出具的书面说明文件并经本所律师核查，除前述已经说明的情形之外，申请人

及其下属分支机构、下属子公司在报告期内均未发生过重大环境污染事故，均

未曾因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件的规定而受到过其他环保行

政处罚。

（三）节能审查

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申

请人及其下属子公司的建设项目已经取得节能审查方面的审批、许可和备案手

续情况如下：

1．华普有限年产 85 万吨高端金属薄板生产线项目

2019 年 01 月 14 日，浙江万特企业管理咨询有限公司出具《浙江华普环保

材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目节能评估报告》。

2019 年 01 月 18 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普有限核发“绍柯审批

[2019]3 号”《关于浙江华普环保材料有限公司年产 85 万吨高端金属薄板生产

线项目节能评估报告的审查意见》，审核同意华普有限年产

85 万吨高端金属薄

板生产线项目节能评估报告，认定该项目和产品均不属于限制和淘汰类，确认

了该项目生产工艺、用能设备、用能结构、用能工艺、节能措施以及年综合能

源消费量等内容；该项目竣工后需向区经信局提出节能验收申请，经验收合格

后方可正式投入生产。

2022 年 02 月 24 日，华普有限组织验收专家组对年产 85 万吨高端金属薄板

生产线项目进行节能验收，验收专家组出具了《浙江华普环保材料有限公司年

产

85 万吨高端金属薄板生产线项目节能验收意见》，经现场核实，专家组认为

该项目节能审查产能建设、项目建设方案、设备选型、节能措施和能耗指标等

基本符合项目节能报告和节能审查意见的批复要求，同意通过项目节能验收。

2022 年 03 月 09 日，华普有限向绍兴市柯桥区能源管理服务中心提交了

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《浙江华普环保材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目节能验收报

告》并取得《柯桥区固定资产投资项目节能验收资料备案回执》。

2．华普新材年产 85 万吨高端金属薄板生产线技改项目

2023 年 02 月，浙江万特企业管理咨询有限公司出具《浙江华普环保材料有

限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线技改项目节能报告》，认定华普新材年

产

85 万吨高端金属薄板生产线技改项目符合国家和浙江省的相关产业政策，与

当地城市总体规划、土地利用规划及产业布局相符。

2024 年 02 月 23 日，绍兴市柯桥区行政审批局向华普新材核发“绍柯审批

[2024]17 号”《关于浙江华普环保材料有限公司年产 85 万吨高端金属薄板生产

线技改项目节能报告的审查意见》，审核同意华普新材年产

85 万吨高端金属薄

板生产线技改项目节能报告，认定该项目和产品均不属于限制和淘汰类，确认

了该项目生产工艺、用能设备、用能结构、用能工艺、节能措施以及年综合能

源消费量等内容；该项目竣工后应自主开展节能验收工作并形成节能验收报告

和验收意见，经验收合格后方可正式投入生产。

根据公司出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线技改项目仍处于建设阶段，涉

及的相关节能验收手续尚未开始办理。

3．华普新材年产 85 万吨高端金属薄板生产线技改提升项目

根据公司出具的书面说明文件，华普新材年产

85 万吨高端金属薄板生产线

技改提升项目不涉及新增能耗的情形，无需另行办理相关节能审查手续。

本所律师认为，除上述已经说明的情形之外，申请人及其下属子公司的建

设项目均已经取得了节能审查方面的审批、许可和备案手续，符合《固定资产

投资项目节能审查办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）安全生产

1．根据《安全生产许可证条例》第二条的规定：“国家对矿山企业、建筑

施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可

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制度”。经本所律师核查，申请人不属于应当取得《安全生产许可证》后方可

从事经营活动的企业，申请人目前所实际从事的生产经营项目无需取得安全生

产方面的许可手续。

2．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，申请人及其下属子公司已经取得安全生产方面的审批和备案手续情况如下：

2019 年 12 月 06 日，浙江泰鸽安全科技有限分公司为华普有限出具《浙江

华普环保材料有限公司氢气储罐仓库和油漆仓库（

85 万吨高端金属薄板项目配

套设施）安全预评价报告》（编号：

TG 绍 19-25）。

2020 年 08 月，杭州杭氧化医工程有限公司为华普有限出具《浙江华普环保

材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目——危险化学品配套工程安

全设施设计专篇》。

2020 年 09 月 12 日，华普有限组织验收专家组对“年产 85 万吨高端金属薄

板生产线项目——危险化学品配套工程”安全设施设计专篇进行评审，评审专

家组出具了《浙江华普环保材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目

——危险化学品配套工程安全设施设计专家组评审意见》，认定该项目专篇中

采取的安全设施和措施能满足该项目的安全生产要求，同意通过该项目安全设

施设计评审。

2022 年 06 月 27 日，华普有限组织安全设施竣工验收组对“年产 85 万吨高

端金属薄板生产线项目——危险化学品配套工程”进行安全设施竣工验收，验

收组出具了《浙江华普环保材料有限公司年产

85 万吨高端金属薄板生产线项目

——危险化学品配套工程安全设施竣工验收意见》，认定该项目安全生产条件

能符合安全生产的要求，具备安全设施竣工验收的条件，同意通过本项目安全

设施竣工验收。

2022 年 11 月 02 日，浙江国正安全技术有限公司为华普有限出具编号为

“

GZ[Y]柯 2021-043”的《年产 85 万吨高端金属薄板生产线项目——危险化学

品配套工程安全设施竣工验收报告》，认定该项目安全生产条件能符合安全生

产的要求，具备安全设施竣工验收的条件。

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3-3-100

本所律师认为，申请人及其下属子公司的建设项目均已经取得了安全生产

方面的审批、许可和备案手续，符合《中华人民共和国安全生产法》《危险化

学品安全管理条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2．根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用中

心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下

属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在安全生产和消防安全领域均不存在

重大违法违规情况。

3．根据公司提供的资料以及申请人及其下属分支机构、下属子公司分别出

具的书面说明文件并经本所律师核查，申请人及其下属分支机构、下属子公司

在报告期内的生产经营过程中已采取保障安全生产的措施，符合安全生产相关

法律、法规的要求，申请人及其下属分支机构、下属子公司未发生过重大安全

生产事故或安全死亡事故；报告期内，申请人及其下属分支机构、下属子公司

未出现过因违反安全生产方面相关法律、法规的规定而受到其他重大行政处罚

的情形。

（四）消防安全

1．根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，申请人的主要生产经营场

所坐落于浙江省绍兴市马鞍街道；截至本法律意见书出具之日，该等房屋建筑

物办理消防验收备案手续的具体情况如下：

序号

建筑工程

坐落位置

取得

方式

面积

（

m2）

使用性质

消防验收

/备案号

1

综合楼

马鞍街道越

北路

38 号

1 幢、马鞍

街道越北路

38 号 8 幢

等

9 套

自建

6,299.59

其他建设工程

绍柯建消备字

[2021]第

0167 号

2

1#车间

自建

32,436.80

其他建设工程

绍柯建消备字

[2021]第

0163 号

3

2#车间

自建

18,835.26

其他建设工程

2022058

4

高配房

自建

1,111.08

其他建设工程

2020110

5

光伏配电房

自建

91.48

其他建设工程

2022058

6

门卫

1

自建

30.38

其他建设工程

绍柯建消备字

[2021]第

0163 号

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7

门卫

2

自建

30.38

其他建设工程

绍柯建消备字

[2021]第

0163 号

8

油漆仓库

自建

739.26

特殊建设工程

绍柯建消验字

[2021]第

026 号

9

调漆间

自建

187.26

特殊建设工程

绍柯建消验字

[2021]第

026 号

10

仓库及包装

场所

自建

5,544.00

其他建设工程

尚未办理不动产权登记

手续，尚未办理竣工验

收、消防备案及验收手

续

如上表所示，申请人拥有的第

1-9 项房屋建筑物均已及时办理消防设计审

查、消防验收和消防备案的手续，第

10 项尚未取得产权证书的辅助用房应当办

理消防验收备案手续但未办理消防验收备案手续，具体情况详见本法律意见书

正文之“十、申请人的主要财产”之“（一）申请人拥有的不动产权”部分所

述。

鉴于申请人拥有的主要经营场所的消防验收备案手续已经办理完成，尚未

办理消防验收备案手续的场所仅系用于包装和仓储等辅助性生产用途的辅助用

房，即使涉及被有关消防管理部门责令整改的话也不会被公司的正常生产经营

活动产生重大不利影响；申请人尚未办理部分建筑物的消防验收备案手续的原

因主要系相应的不动产权登记手续尚未完成所致；另外，根据《绍兴市住房和

城乡建设局行政处罚事项裁量基准》等相关规定，如该等情形被有关消防管理

部门给予行政处罚的，可能涉及的行政处罚金额相对较小；因此，本所律师认

为，申请人存在部分建筑物尚未办理取得消防验收备案手续的情形不会对公司

的正常生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次挂牌的实质性法律障碍或

重大法律风险。

2．根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用中

心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下

属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在消防安全领域均不存在重大违法违

规情况。

（五）产品质量和技术标准

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3-3-102

根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用中心

出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的《企

业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下属子

公司华普彩钢和安康物流（已注销）在市场监管和商务领域均不存在重大违法

违规情况。

根据公司提供的资料以及申请人及其下属分支机构、下属子公司分别出具

的书面说明文件并经本所律师核查，申请人及其下属分支机构、下属子公司在

报告期内按照产品质量管理制度和国家标准的要求依法经营，申请人及其下属

分支机构、下属子公司已建立了相对完善的质量控制体系和质量检验标准，申

请人及其下属分支机构、下属子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，

不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，除了已经上述说明的情形之外，申请人在环境

保护、节能审查、安全生产、消防安全、产品质量和技术标准等方面符合国家

相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在重大违法违规情形。

十八、申请人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）申请人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1．申请人的重大诉讼、仲裁

（

1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人在报告期内主要涉及

一起诉讼仲裁案件，具体情况如下：

2022 年 10 月 24 日，杭州市萧山区人民法院作出（2022）浙 0109 民初 3585

号《民事判决书》并针对原告袁某某起诉被告李某某提供劳务者受害责任纠纷

一案作出判决，法院在审理过程中依法追加华普有限、倪某某及杭州元来劳务

有限公司作为第三人，法院经审理认定本案原告袁某某受雇于被告李某某并于

2021 年 06 月 08 日在华普有限工厂污水池模板项目从事模板木工操作时不慎跌

伤并经鉴定构成十级伤残，第三人华普有限作为案涉工程的发包人因未对实际

施工人的身份和能力进行严格审查而存在选任过失，考虑纠纷发生的过程及过

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错大小，酌情认定第三人华普有限对于原告所受的损害承担

20%的责任。

2023 年 01 月 16 日，袁某某在杭州市钱塘区人民法院立案起诉并要求杭州

元来劳务有限公司、华普有限按照杭州市萧山区人民法院作出的（

2022）浙

0109 民初 3585 号民事判决的规定分别承担相应的赔偿责任；2023 年 03 月 09

日，袁某某与华普有限达成和解协议并由华普有限当日向袁某某完成支付赔偿

款项

54,573.40 元；2023 年 03 月 10 日，杭州市钱塘区人民法院作出（2023）浙

0114 民初 330 号《民事裁定书》并对袁某某起诉华普有限及杭州元来劳务有限

公司提供劳务者受害责任纠纷一案作出裁定，认定华普有限及杭州元来劳务有

限公司已经履行付款义务并准许原告袁某某撤回起诉。

经本所律师核查，申请人在报告期内涉及的上述诉讼案件的涉案金额较小

且申请人已经足额支付，申请人与争议相对方之间均不存在未结或潜在的争议

纠纷。

（

2）根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用

中心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下

属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在法院执行领域均不存在重大违法违

规情况。

（

3）根据公司提供的资料以及申请人及其下属分支机构、下属子公司分别

出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人

及其下属分支机构、下属子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

案件。

2．申请人的行政处罚

（

1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人在报告期内主要涉及

一起行政处罚案件，具体情况如下：

2024 年 08 月 16 日，绍兴市生态环境局向华普新材作出“绍市环罚字（柯）

当罚

[2024]8 号”《当场行政处罚决定书》，认定华普新材存于 2024 年 08 月 16

日在公司因非道路移动机械的所有人未报送编码登记信息、未按规范固定管理

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3-3-104

标牌、使用未报送编码登记信息的非道路移动机械的行为违反了《浙江省大气

污染防治条例》第三十八条第二款的规定，绍兴市生态环境局根据《浙江省大

气污染防治条例》第六十一条的规定决定对华普新材处以

2,000 元罚款的行政处

罚。华普新材于

2024 年 08 月 20 日足额缴纳了前述 2,000 元罚金。

本所律师认为，申请人在报告期内发生的上述行政违法行为属于情节显著

轻微、罚款数额较小，并不构成重大违法违规行为；且公司针对所发生的上述

行政违法行为已经及时整改完毕并消除了违法行为情形，在受到行政处罚后也

已经按时足额缴纳罚款，对公司依法合规地开展生产经营活动并无实质性不利

影响。

（

2）根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用

中心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，报告期内，申请人及其下属分支机构杭州分公司、下

属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在档案、新闻出版、基本建设投资、

经济信息化、教育、科技、宗教、公安、民政、人力资源社会保障、住房公积

金、林业、自然资源、生态环境、建筑市场监管、房产中介、物业管理、文化

执法、文物、交通运输、水利、农业农村、商务、卫生健康、退役军人事务、

安全生产、消防安全、市场监管、药品安全、地方金融监管、广电、体育、统

计、医疗保障、人防、气象、地震、烟草、税务、法院执行等领域均不存在重

大违法违规情况。

（

3）经本所律师登录申请人及其下属分支机构、下属子公司分别所属地区

的各个政府监管部门网站以及地方政府门户网站以相关公司的名字或商号作为

关键词进行公开检索查询确认，申请人及其下属分支机构、下属子公司均不存

在收到相关政府监管部门行政处罚的公开记录。

（

4）根据公司提供的资料以及申请人及其下属分支机构、下属子公司分别

出具的书面说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人

及其下属分支机构、下属子公司在报告期内均不存在重大违法行为，均未曾因

违反相关法律、法规的规定而受到过刑事处罚或被相关政府监管部门给予过重

大行政处罚。

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（二）申请人的控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据申请人的控股股东、实际控制人分别提供的个人信用报告、无犯罪记

录证明、个人基本情况调查表、书面说明与承诺文件等资料并经本所律师分别

登录信用中国网站（网址：

http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息

公示系统（网址：

http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公

布与查询平台（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国执行信息公开网

（ 网 址 ：

http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：

http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、

证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：

http://shixin.csrc.gov.cn）、上

海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（网

址：

http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（网址：https://www.bse.cn）、

全国中小企业股份转让系统网站（网址：

https://www.neeq.com.cn）等公开网站

进行查询确认，截至本法律意见书出具之日，申请人的控股股东、实际控制人

不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）申请人的董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

根据申请人的董事、监事、高级管理人员分别提供的个人信用报告、无犯

罪记录证明、个人基本情况调查表、书面说明与承诺文件等资料并经本所律师

分别登录信用中国网站（网址：

http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用

信息公示系统（网址：

http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信

息公布与查询平台（网址：

http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国执行信息公开

网 （ 网 址 ：

http://zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ 网 址 ：

http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、

证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：

http://shixin.csrc.gov.cn）、上

海证券交易所网站（网址：

http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（网

址：

http://www.szse.cn）、北京证券交易所网站（网址：https://www.bse.cn）、

全国中小企业股份转让系统网站（网址：

https://www.neeq.com.cn）等公开网站

进行查询确认，截至本法律意见书出具之日，申请人的董事、监事、高级管理

人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，申请人及

其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预

见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十九、申请人的劳动用工情况

（一）申请人的劳动用工和劳动合同签署情况

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人及其下属分支机构、下

属子公司在报告期内均按照国家和地方有关劳动及社会保障相关法律、法规的

规定依法用工并落实相关劳动保护措施，公司人力资源部主要负责员工的招聘、

培训、薪酬、绩效考核、员工关系、人力资源规划等部门职责，员工工资和福

利由公司财务部按时支付。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期内各期末，申请人

及其下属分支机构、下属子公司的在职员工情况如下：

截止日期

华普新材

杭州分公司

华普彩钢

合计

2024 年 12 月 31 日

103

113

1

217

2023 年 12 月 31 日

102

96

29

227

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，申请人及其下

属分支机构、下属子公司与全体在职员工均签署了相应的劳动合同或劳务合同；

申请人及其下属分支机构、下属子公司与员工所签署的劳动合同或劳务合同等

协议的内容和形式均符合有关法律、法规的规定。

4．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人及其下属分支机构、下

属子公司在报告期内存在劳务外包和劳务派遣的情形如下：

为保证业务进度和质量，缓解临时性人力需求的压力，申请人在

2023 年度

与杭州新益鸿人力资源有限公司签署了劳务派遣协议，将生产过程中的部分辅

助性的产品包装工序等工作安排给派遣用工人员负责，申请人在

2023 年度还与

绍兴嘉仁人力资源服务有限公司柯桥分公司签署了岗位外包合同，将门卫安保

岗位直接外包给绍兴嘉仁人力资源服务有限公司柯桥分公司并由其提供相应的

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劳务外包服务；申请人在

2024 年度分别与绍兴嘉仁人力资源服务有限公司、绍

兴嘉仁人力资源服务有限公司柯桥分公司签署了劳务外包合同和岗位外包合同，

将产品包装工序、门卫安保岗位全部直接外包给绍兴嘉仁人力资源服务有限公

司及其柯桥分公司并由其提供相应的劳务外包服务。报告期内，申请人发生的

劳务外包、劳务派遣的具体情况如下表所示：

时间

2024 年度

2023 年度

劳务外包人数（人）

23

5

劳务派遣人数（人）

0

17

公司员工总数（人）

217

227

劳务派遣占用工总量比例（

%）

0.00%

6.97%

注：劳务派遣占用工总量比例

=劳务派遣人数/（公司员工总数+劳务派遣人数）。

报告期内，为申请人提供劳务派遣和劳务外包的供应商取得相应资质的情

况具体如下：

公司

名称

所持资质情况

经营范围

绍兴

嘉仁

人力

资源

服务

有限

公司

持有绍兴市越城区人力资源和社会保障

局于

2022 年 08 月 10 日核发的《劳务

派 遣 经 营 许 可 证 》（ 编 号 ：

33*开通会员可解锁*0262），有效期为 2022年

08 月 08 日至 2025 年 08 月 07 日，

许可经营事项为经营劳务派遣业务；

持有绍兴市越城区人力资源和社会保障

局于

2022 年 08 月 10 日核发的《人力

资源服务许可证》（编号：（浙）人服证

字

[2022]第 *开通会员可解锁* 号，许可文号：

越人力资源服务许

[2022]25 号），有效

期限至

2027 年 08 月 09 日，服务范围

为“职业中介活动（为劳动者介绍用人

单位，为用人单位推荐劳动者，为用人

单位和个人提供职业介绍信息服务，根

据国家有关规定从事互联网人力资源信

息服务，组织开展现场招聘会，开展网

络招聘，开展高级人才寻访服务）”

。

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活

动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派

遣）；物业管理；市政设施管理；会议及展览

服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培

训 等 需 取 得 许 可 的 培 训 ）； 承 接 档 案 服 务 外

包；翻译服务；装卸搬运；代驾服务；家政服

务；供应链管理服务；企业形象策划；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；

广告发布；图文设计制作；通讯设备销售；市

场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企

业管理咨询；（以上经营范围除投资与资产管

理）

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动

)。许可项目：职业中介活

动；劳务派遣服务

(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准

)。

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杭州

新益

鸿人

力资

源有

限公

司

持有杭州市拱墅区人力资源和社会保障

局于

2023 年 01 月 06 日核发的《劳务

派 遣 经 营 许 可 证 》（ 编 号 ：

33*开通会员可解锁*0001 ）， 有 效 期 限 自2023 年 01 月 06 日至 2026 年 01 月 05日，许可经营事项为劳务派遣服务。

一般项目：人力资源服务（不含职业中介活

动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培

训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工

程管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；园

林绿化工程施工；土石方工程施工（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。许可项目：职业中介活动；劳务派

遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

。

本所律师认为，申请人在报告期内发生的劳务外包和劳务派遣情形符合相

关法律法规的规定。

（二）申请人为员工缴纳社会保险和住房公积金情况

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，申请人及其下属分支机构、下

属子公司按照国家及地方有关法律法规的规定依法为在职员工缴纳了养老、失

业、工伤和医疗保险及住房公积金。报告期内，申请人及其下属分支机构、下

属子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金人数及占比情况如下：

（

1）华普新材

截止日期

缴纳项目

已缴纳人数

期末员工总数

缴纳人数占比

2024 年 12 月 31 日

社会保险

98

103

95.14%

住房公积金

88

103

85.44%

2023 年 12 月 31 日

社会保险

96

102

94.12%

住房公积金

78

102

76.47%

（

2）杭州分公司

截止日期

缴纳项目

已缴纳人数

期末员工总数

缴纳人数占比

2024 年 12 月 31 日

社会保险

113

113

100.00%

住房公积金

113

113

100.00%

2023 年 12 月 31 日

社会保险

94

96

97.92%

住房公积金

89

96

92.71%

（

3）华普彩钢

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截止日期

缴纳项目

已缴纳人数

期末员工总数

缴纳人数占比

2024 年 12 月 31 日

社会保险

1

1

100.00%

住房公积金

1

1

100.00%

2023 年 12 月 31 日

社会保险

28

29

96.55%

住房公积金

28

29

96.55%

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，申请人及其下属分

支机构、下属子公司的部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：

截止日期

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

在册员工总人数

217

227

缴纳社会保险人数

212

218

差异人数

5

9

缴纳社会保险人数

与在册员工总人数

差异的原因

退休返聘人员无需缴纳。

部分人员为自愿放弃缴纳；部分人员为退休返聘人员无需缴纳；部分人员为当月新入职员工，原单位尚未办停保手续，本单位无法缴纳。

缴纳住房公积金人

数

202

195

差异人数

15

32

缴纳公积金人数与

在册员工总人数差

异的原因

部分人员为新入职员工尚未转正，公司尚未办理缴存公积金手续，待转正后会连同试用期一起补缴；部分人员为退休返聘人员无需缴纳。

部分人员自愿放弃缴纳；部分人员为退休返聘人员无需缴纳；部分人员为当月新入职员工，尚未办理完成缴存公积金手续。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，申请人及其下属分支

机构、下属子公司的部分员工未缴纳社会保险和住房公积金主要系退休返聘人

员无需缴纳、新入职员工未及时办理等原因所致，申请人已承诺将严格按照

《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理

条例》等相关法律、法规和规范性文件的规定逐步规范为全体员工缴纳各项社

会保险及住房公积金。

3．根据申请人及其下属分支机构、下属子公司分别取得的由浙江省信用中

心出具并在浙江省公共信用信息平台（网址：

https://credit.zj.gov.cn）下载的

《企业专项信用报告》，以及绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心、杭州市

住房公积金管理中心分别出具的证明文件，报告期内，申请人及其下属分支机

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构杭州分公司、下属子公司华普彩钢和安康物流（已注销）在人力资源社会保

障、住房公积金、医疗保障等领域均不存在重大违法违规情况。

根据绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心于

2025 年 05 月 14 日出具的

《住房公积金缴存证明》，华普新材截至目前无住房公积金行政处罚记录。根

据杭州住房公积金管理中心管理中心于

2025 年 05 月 14 日出具的《证明》，杭

州分公司至今无住房公积金行政处罚记录。

（三）申请人的控股股东、实际控制人出具的承诺文件

根据公司提供的资料并经本所律师核查，为了进一步规范申请人为其全体

员工依法缴纳各项社会保险和住房公积金的行为，申请人的控股股东、实际控

制人出具了《关于依法规范为员工缴纳社会保险及住房公积金的承诺函》，具

体内容如下：“本人将尽最大努力督促公司（包括公司的下属全资或控股子公

司、下属分支机构在内，下同）均严格按照《中华人民共和国劳动法》《中华

人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定，逐步依法规范为全体员工缴纳

各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）

及住房公积金；如公司未足额按时为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，

有关部门要求或决定公司需要为员工补缴应缴而未缴的社会保险金或住房公积

金，或导致公司因此被相关行政主管机关行政处罚、司法机关要求补缴相关费

用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，本人将无条件以现金支付的方式补足

公司应缴差额并承担公司因此受到的全部经济损失，确保公司不因社会保险金

或住房公积金缴纳问题而遭受任何经济负担和法律责任，并保证今后不会就此

向公司进行追偿。”

综上所述，本所律师认为，申请人在报告期内存在未足额为员工缴纳社会

保险和住房公积金的情形，但该等情形已经逐步得到规范，并且申请人的控股

股东、实际控制人已出具承诺在需要时将承担为员工补缴社会保险和住房公积

金的费用并承担公司因受行政处罚而造成的经济损失，因此申请人存在的未足

额为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对申请人的持续经营产生重大

不利影响，对本次挂牌并不构成实质性法律障碍。

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二十、对公开转让说明书法律风险的评价

本所律师并未参与《公开转让说明书》的制作，但参与了《公开转让说明

书》中与法律意见书有关章节的讨论工作并已审阅《公开转让说明书》

，特别审

阅了申请人引用法律意见书的相关内容。

本所律师认为，《公开转让说明书》的内容与本所出具的法律意见书的内容

并无矛盾之处，本所律师对申请人在《公开转让说明书》中引用的法律意见书

的内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

二十一、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）申请人具备《公司法》

《证券法》《管理办法》《业务规则》和《挂

牌规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于本次挂牌的主体资格和各

项实质条件，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍或重大法律风险；

（二）申请人就本次挂牌已经履行了现阶段必要的内部批准与授权，尚需

取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加

盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江华普新材股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负 责 人：_________________

王 丽

承办律师：_________________

尹传志

承办律师：_________________

吴正绵

年 月 日