公告编号：2025-020

证券代码：430282 证券简称：ST 土友 主办券商：中泰证券

上海土友生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第十次会议审议通过，尚

需股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海土友生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范上海土友生物科技股份有限公司（以下简称

“公

司

”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）等法律法规和《上海土

友生物科技股份有限公司章程》

（以下简称

“《公司章程》”），并结合公司的实

际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利

益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事

会工作效率和科学决策的水平。

第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有

关法律法规、

《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

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第二章 董事会职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(七)审议达到下列标准的交易(除提供担保外),但尚未达到股东会审议标

准：

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

(2)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十六)审议符合以下标准的关联交易(除提供担保外):

(1)公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

(2)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

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交易，且超过 300 万元；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他应当由董事会行使

的职权。

第六条 董事会可以按照股东会的有关决议，适时设立战略委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会也可以根据需

要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事

规则。

第三章 董事长职权

第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

(八)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权

需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出，除非董事

会对董事长的授权有明确的期限或董事会再次授权，该授权至董事会召开下一

次董事会时应自动终止。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确

具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告

知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事

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长或个别董事自行决定。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次。

第九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通

知通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、

董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。每届董

事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。董事会会议通知包括以下内

容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意

见。

第十条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

董事会召开临时董事会会议应在提前三日按本制度规定的内容和方式通

知各董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

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口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足

三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第十三条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履

行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。每届董事会

第一次会议由一名董事召集和主持。

第五章 董事会议事和表决程序

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事未出

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席董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，

视为该名董事出席了会议并在该次会议上投了弃权票。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席

董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话或者

电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的

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方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董秘、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计

师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的

投票承担责任。

第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时

收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 以举手方

式表决的，由董事会秘书或与会董事推举的一名董事现场进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并

作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件方式送达公司。

第六章 董事会决议和会议记录

第二十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司

全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回

避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

会审议。

第二十五条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

第二十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应

当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

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第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和会议记录人应当在会议记录上签名，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。

第三十条 会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室

工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会

议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，应当在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为十年。

第七章 附 则

第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的

有关规定执行。

第三十六条 在本规则中，

“以上”包括本数。

第三十七条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

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