公告编号：2025-014

证券代码：873646 证券简称：虚现科技 主办券商：申万宏源承销保荐

杭州虚现科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡

安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）根据《公司法》而进行的表述调整，包括“股东大会”调整为“股东

会”

、

“半数以上”调整为“过半数”等，该修订不再进行逐条列示；

2、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第四条 公司以股改成立的方式设立，

在杭州市市场监督管理局登记注册，公

司经营期限为长期。

第四条 公司以杭州虚现科技有限公司

整体变更为股份有限公司的方式设立，

在杭州市市场监督管理局登记注册，取

得营业执照，统一社会信用代码号为

9*开通会员可解锁*35574E，公司经营期限为

长期。公司于 2021 年 12 月 20 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

公告编号：2025-014

第九条 本公司经营宗旨为：成为全球

最好的模拟位移供应商，服务全球 10

亿以上 VR 用户，让所有人更好地感知

美好的虚拟世界。

第九条 本公司经营宗旨为：致力于持

续推进无限自然交互空间技术进步，成

为全球领先的无限自然交互空间与万

向行走平台技术与产品提供商，广泛服

务于全球用户，让所有人更好的感知美

好的虚拟世界。

第十三条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同股同权、同股同利。

第十三条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。公司

股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十四条 本公司注册资本为 689.4765

万元，股份总数 689.4765 万股，全部

为普通股。

第十四条本公司注册资本为 689.4765

万元，已发行股份总数 689.4765 万股，

全部为普通股。

第十五条 公司由十个发起人组成

第十五条 公司发起人的姓名或者名

称、认购的股份数、出资方式等情况如

下

第十八条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

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购其股份的。

（五）法律、行政法规允许的其他

情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

的。

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

(六)法律、行政法规允许的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十八条 公司股东享有下知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

第三十条 公司股东享有下知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺中小股东的上述参与权或者变相排

挤、影响公司中小股东决策。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺中小股东的上述参与权

或者变相排挤、影响公司中小股东决

策。 连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。股东查阅前款规定的材

料，可以委托会计师事务所、律师事务

所等中介机构进行。股东及其委托的会

计师事务所、律师事务所等中介机构查

阅、复制有关材料，应当遵守有关保护

国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前述规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议做出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

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定的人数或者所持表决权数。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

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的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反相关法律、法规及本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其关联

关系及控制地位损害公司和其他股东

的利益。控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及本章程规定，给公司和

其他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

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式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出

的承诺。

第三十七条 公司不得无偿向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得以明显不公平的条件向

股东或者实际控制人提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有

清偿能力的股东或者实际控制人提供

资金、商品、服务或者其他资产；不得

为明显不具有清偿能力的股东或者实

第四十二条 公司不得无偿向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公平的条件

向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

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际控制人提供担保，或者无正当理由为

股东或者实际控制人提供担保；不得无

正当理由放弃对股东或者实际控制人

的债权或承担股东或者实际控制人的

债务。公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应严格按照本章程有关关联交易

的决策制度履行董事会、股东大会审议

程序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司控股股东或实际控制人不得侵占

公司资产或占用公司资金。如发生公司

控股股东或实际控制人以包括但不限

于占用公司资金方式侵占公司资产的

情况，公司董事会应立即向人民法院申

请司法冻结控股股东或实际控制人所

侵占的公司资产及所持有的公司股份。

凡控股股东或实际控制人不能对所侵

占公司资产恢复原状或现金清偿的，公

司董事会应按照有关法律、法规、规章

的规定及程序，通过变现控股股东或实

际控制人所持公司股份偿还所侵占公

司资产。

公司严格防止控股股东及其关联方的

非经营性资金占用的行为，并持续建立

防止控股股东及关联方非经营性资金

占用的长效机制，建立防止控股股东及

其关联方占用公司资金管理制度。公司

财务部门应分别定期检查公司与控股

者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际控

制人的债权或承担股东或者实际控制

人的债务。公司与股东或者实际控制人

之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照本章程有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东会审

议程序，关联董事、关联股东应当回避

表决。

公告编号：2025-014

股东及关联方非经营性资金往来情况，

杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。

第四十条 公司股东大会由全体股东组

成，股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券或其他证券及新

三板挂牌、首次公开发行股票并上市作

出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议本章程第四十一条规定的

重大担保事项；

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(七)对发行公司债券或其他证券及首

次公开发行股票并上市作出决议；

(八)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(九)修改本章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(十一)审议本章程第四十六条规定的

重大担保事项；

(十二)审议本章程第四十七条规定的

重大交易事项；

(十三)审议须股东会批准的关联交易

事项；

公告编号：2025-014

（十四）审议本章程第四十二条规定的

重大交易事项；

（十五）审议须股东大会批准的关联交

易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章、全国股转公司相关规则或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会不得将其法定职权授予董事

会或其他机构和个人行使。

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、

全国股转公司相关规则或本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会

或其他机构和个人行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外重大担保行

为，应当在公司董事会审议通过后提交

股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

第四十六条 公司下列对外重大担保

行为，应当在公司董事会审议通过后提

交股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(二)本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

(五)对关联方或者股东、实际控制人及

公告编号：2025-014

提供的担保；

（六）法律、行政法规、全国股转公司

或本章程规定的须经股东大会审议通

过的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述情形之外的公司对外担保事宜

由公司股东大会授权董事会审议决定。

其关联方提供的担保；

(六)预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

(七)法律、行政法规、全国股转公司或

本章程规定的须经股东会审议通过的

其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

除上述情形之外的公司对外担保事宜

由公司股东会授权董事会审议决定。

第四十五条 公司召开股东大会的地点

为：公司住所或者会议通知列明的其他

地点（遇有特殊情况，公司可以另定召

开股东大会的地点，并在召开股东大会

的通知中载明）

。股东大会应设置会场，

原则上以现场会议形式召开。根据法律

法规及全国股转公司规定或公司认为

必要时，公司还将提供网络投票的方式

第五十一条 公司召开股东会的地点

为：公司住所或者会议通知列明的其他

地点(遇有特殊情况，公司可以另定召

开股东会的地点，并在召开股东会的通

知中载明)。股东会应设置会场，股东

会除设置会场以现场形式召开外，还可

以同时采用电子通信方式召开。根据法

律法规及全国股转公司规定或公司认

公告编号：2025-014

为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

为必要时，公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 公司召开年度股东大会或

股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

第五十二条 公司召开年度股东会或

审议公开发行并在北交所上市事项等

需股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

第四十八条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

提议后十日内未做出书面反馈的，监事

会应当自行召集和主持临时股东大会。

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后十日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后五日内发出召开股东大

会的通知；未在规定期限内发出通知

的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持临时股东大会。在股东大

会决议公告之前，召集股东大会的股东

合计持股比例不得低于百分之十。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-014

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第四十九条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十六条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后二日内发出股

东大会补充通知，并将该临时提案提交

股东大会审议。

第六十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议

召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点、方式、会议召

集人和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记

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记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十九条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不

能在股东会上公开外，股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购公司股票；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本（包含

同比例增资、减资和非同比例增资、减

资）

；

(二)公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

(五)发行上市或者定向发行股票；

(六)股权激励计划；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的；

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(九)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

第一百〇三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

措施，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

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未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或全

国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八)法律、行政法规、部门规章或全国

股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；未经股东会同

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章、全

国股转公司规定及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章、全国

股转公司规定及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。对

公司负有下列勤勉义务：

第一百〇九条 董事会对股东大会负

责，依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第一百一十九条 董事会对股东会负

责，依法行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

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亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、提供担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员；并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）选举和更换董事长、副董事长；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）审议达到下列标准的交易（除

提供担保外），但尚未达到股东大会审

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司的

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

提供担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十四)选举和更换董事长、副董事长；

(十五)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十六)审议达到下列标准的交易(除提

供担保外),但尚未达到股东会审议标

准：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

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议标准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的百分之二十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之二十以上，且超过三百

万元；

（十八）审议须董事会批准的关联交易

事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、

全国股转公司规定、本章程或公司股东

大会决议授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

资产的百分之二十以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之二十以上，且超过三百

万元；

(十七)审议须董事会批准的关联交易

事项；

(十八)法律、行政法规、部门规章、全

国股转公司规定、本章程或公司股东会

决议授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 董事会设董事长一

人，法定代表人由董事长担任，副董事

长一人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生，任期不得超过董事任期，但

连选可以连任。

第一百二十三条 董事会设董事长一

人，副董事长一人，由董事会以全体董

事的过半数选举产生，任期不得超过董

事任期，但连选可以连任。

第一百二十四条 公司的法定代表人

由股东会指定执行公司事务的董事/经

理担任（执行公司事务的董事为董事

长），担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

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定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

第一百二十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百三十三条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百三十二条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。

第一百四十三条 公司设董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，负责公司

股东会股东会和董事会会议的筹备、文

件保管、公司股东名册及资料的管理，

以及信息披露、投资者关系管理等事

务。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书/应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十五条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公

司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东大会决议的行为，已

经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董

事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十六条 监事应当对公司董

事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公

司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出解任的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、业务规则、

公司章程或者股东会决议的行为，已经

或者可能给公司造成重大损失的，应当

及时向董事会、监事会报告，提请董事

会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十二条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百六十三条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十八条 公司设监事会，其成

员为三人，监事会设主席 1 人。监事会

第一百五十九条 公司设监事会，其成

员为三人，监事会设主席一人。监事会

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主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表数量为

1 人。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表数量为

一人。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会选举产生。

第一百六十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

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润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百七十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百一十一条 公司因下列原因解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十九条 公司有本章程第一百

九十八条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第二百一十二条 公司有本章程第二

百一十一条第（一）、

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

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东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇五条 公司经人民法院裁定宣

告破产后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

第二百一十八条 公司经人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百二十条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方以外的其他股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

第二百二十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

公告编号：2025-014

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

系。

（二）新增条款内容

第十六条 公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者

其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划等符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-014

第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后，仍有亏

损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十三条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，同时根据公司治理需要，按照《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规、业务规则对

公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《第二届董事会第六次会议决议》

杭州虚现科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日