公告编号：2025-028

证券代码：838736 证券简称：达意科技 主办券商：申万宏源承销保荐

唐山达意科技股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议

案》

。

议案表决结果：同意

5 票，占出席会议董事票数的 100%；反对 0 票，占出

席会议董事票数的

0%；弃权 0 票，占出席会议董事票数的 0%。

该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

唐山达意科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为保证唐山达意科技股份有限公司（以下简称“公司”

）与关联方

之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行

为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

、

《公司章程》的有关规定及相关法律、行政法规及规章，结合公司实际

情况，制订本办法。

第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、

董事、监事和管理层必须遵守。

公司董事会秘书是关联交易管理的归口负责人，负责关联方的分析确认、关

联交易合规审查及重大关联交易决策的组织。

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第三条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，

并按季度报董事会秘书。

第四条 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本

办法的规定，保证关联交易决策程序的履行。

第二章 关联方与关联交易

第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子

公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人

或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经

造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊关系，可能或已经

导致公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：

（一）根据与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排

生效后， 或在未来 12 个月内，将具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去 12 个月内，曾经具有本办法第六条或者第七条规定的情形之一。

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第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

董事会秘书应当及时更新关联方名单。

第十条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与上述列示的关联方

之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产 ；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）购买或销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）非货币性交易；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的基本原则及应对措施

第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）

“诚实、信用”的原则；

（二）

“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签

订书面《合同》或《协议》

，其内容应当合法且明确、具体；

（三）

“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄

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断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四）

“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立

于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订

价受到限制的关联交易，应通过《合同》或《协议》明确有关成本和利润的标准；

（五）

“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公

司应首先在市场上积极寻找第三方，并尽可能与第三方进行该等交易，从而以替

代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关

联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第十二条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的

措施：

（一）公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公

司的资金、资产及其他资源；

（二）关联方如享有公司股东会表决权的，除法定情况外，应当回避行使表

决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应

当回避；

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必

要时聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供

借款。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 董事会秘书应当对公司职能部门提交的交易事项进行关联性认

定，认定为关联交易的应当根据本办法第十五条组织进行决策。

公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具

体内容、关联交易的必要性、定价的依据以及对公司及股东利益的影响做出详细

说明。

第十五条

关联交易决策权限：

（一）股东会：审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产的

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

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经审计总资产

30%以上的交易关联交易在获得公司股东会批准后实施。

（二）董事会：审议公司与关联自然人发生的成交金额在

300 万元以上的关

联交易以及公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上且超过

300 万元的交易（提供担保除外），且尚未达到本条第（一）项标准

的，关联交易在获得公司董事会批准后实施。

（三）总经理办公会议：公司与其关联方发生的交易金额尚未达到本条第

（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准后实施，总经理应当

尽快将总经理办公会批准的关联交易报董事会备案。

第十六条

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具

体。

第十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决, 其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东

会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十八条 股东会审议关联交易事项时，有关联关系的股东或其授权代表可

以出席股东会，但应于股东会审议关联交易事项前主动回避；非关联关系的股东

有权在股东会审议有关关联交易的事项前，向股东会书面提出要求关联股东回避

的申请以及回避的理由。股东会在审议前应首先对非关联股东提出的申请进行审

查，并进行表决。

第十九条 股东会表决关联交易事项时，与会董事应将有关关联交易的详

细情况向股东会说明并回答股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股

东宣告关联股东不参与投票表决；然后，按照《公司章程》规定的表决程序表决。

第二十条 股东会可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表

决。

第二十一条 本办法所指关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股

东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

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（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）

；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该

在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。

董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释

和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董

事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而

应当将该事项提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事不得代理其他董事行使表决权。

第二十三条 除非有关联关系的董事按照前条的规定向董事会作了披露，并

且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损

失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法第二十

二条规定的披露。

第二十五条 本办法所指关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

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（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十六条 公司与关联方共同出资设立有限责任公司或者股份有限公司，

按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以

约定的全部出资额为标准适用本办法第十五条的规定。

第二十七条 公司与关联方进行本办法第十条第（十一）项至第（十四）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应

审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及

时披露，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十五条的规定提交审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求

披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续

签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本办法第十五条规定提交

审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会

审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联

交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本办法第十五条的规定提交董事会

或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司

应当根据超出金额适用本办法第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议

并披露。

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第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应

当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。

第五章 关联交易的执行

第三十条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据

股东会或董事会的决定组织实施。

第三十一条

关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准

机构批准。

第六章 附则

第三十二条 本办法所称"以上"、"以内"都含本数。

第三十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或

《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

第三十四条

有下列情形之一的，公司应当修改本办法：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本办法规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东会决定修改本办法。

第三十五条 本办法自公司股东会批准之日起生效并实施。

第三十六条 本办法的解释权归公司董事会。

唐山达意科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日