株洲桓基电气股份有限公司

章

程

目录

第一章

总则.......................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围...................................................................................... 2

第三章

股份.......................................................................................................... 2

第一节

股份发行.......................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购.............................................................................. 3

第三节

股份转让.......................................................................................... 4

第四章

股东和股东会.......................................................................................... 6

第一节

股东.................................................................................................. 6

第四节

股东会的提案与通知.................................................................... 15

第五节

股东会的召开................................................................................ 17

第六节

股东会的表决和决议.................................................................... 20

第五章

董事会.................................................................................................... 24

第一节

董事................................................................................................ 24

第二节

董事会............................................................................................ 28

第六章

总经理及其他高级管理人员................................................................ 34

第七章

监事会.................................................................................................... 37

第一节

监事................................................................................................ 37

第二节

监事会............................................................................................ 38

第八章

财务会计制度、利润分配和审计........................................................ 40

第一节

财务会计制度................................................................................ 40

第二节

会计师事务所的聘任.................................................................... 43

第九章

通知、公告及投资者关系管理............................................................ 43

第一节

通知................................................................................................ 43

第二节

公告................................................................................................ 44

第三节

投资者关系管理............................................................................ 44

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................ 47

第一节

合并、分立、增资和减资............................................................ 47

第二节

解散和清算.................................................................................... 48

第十一章

修改章程............................................................................................ 50

第十二章

附则.................................................................................................... 50

1

第一章 总则

第一条 为维护株洲桓基电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，设立

方式为发起设立。

第三条 公司注册名称：

中文全称：株洲桓基电气股份有限公司

英文全称：Zhuzhou Huanji Electric Co., Ltd.

第四条 公司住所：株洲市天元区仙月环路

899 号新马动力创新园 3.1 期 C

区

B3 栋厂房，邮政编码：412007。

第五条 公司注册资本为人民币

1430 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司经理为公司的法定代表人。公司经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活

动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

2

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过

诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责

人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运用股份制经济组

织形式的优良机制，使公司不断发展，为全体股东获得良好的经济效益，繁荣社

会经济。

第十三条 经依法登记公司的经营范围为：铁路机车车辆的零部件、城市轨

道交通设备的零部件、电子电器产品、空调设备的研发、生产、销售、维修服务；

铁路设备的生产、销售；模具制造、销售；技术开发；技术转让；技术咨询；技

术服务；软件产品的开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

第三章 股份

第一节

股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。

在公司于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌后，公

司股票以及股东名册应当在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

3

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值

1 元。

第十八条 公司系由株洲桓基铁路电子电器有限公司整体变更设立，以株洲

桓基铁路电子电器有限公司截至

2019 年 4 月 30 日的全体股东作为发起人，以其

所持有的株洲桓基铁路电子电器有限公司股东权益作为公司的出资。公司的发起

人、发起人各自认购股份数和持股比例情况如下：

序号

股东姓名

认购股份（万股）

持股比例（

%）

出资方式

出资时间

1

郭长征

300

25

净资产折股

2019.4.30

2

株洲市国投创新创业投资有

限公司

200

16.67

净资产折股

2019.4.30

3

株洲广义科技发展有限公司

200

16.67

净资产折股

2019.4.30

4

王义良

160

13.33

净资产折股

2019.4.30

5

陈许林

150

12.50

净资产折股

2019.4.30

6

李英华

90

7.5

净资产折股

2019.4.30

7

焦长贵

50

4.17

净资产折股

2019.4.30

8

田磊

50

4.17

净资产折股

2019.4.30

合计

1200

100

第十九条 公司已发行的股份数为 1430 万股，全部为人民币普通股。每股

面值一元。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的自然人或法人提供任

何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

4

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本的，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

董事会会议决议通过。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条

股东持有的股份可以依法转让。公司股票在股转系统挂牌转

让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众

转让股份。股东协议转让股份的，应及时告知公司；如公司股票由登记存管机构

代管的，还应在登记存管机构办理登记过户。公司股票在股转系统挂牌的，应当

5

遵守股转系统监督管理机构制定的交易规则。可以依照相关法律法规规定采取公

开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”）挂牌后，中国证监会及全国股转公司等对股份转让有其他限制性规定的，

应遵守其规定。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上

的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会

应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上

股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

6

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十条 收购人根据本公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约

收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前

6 个月

内取得该种股票所支付的最高价格。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

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议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求依法予以提供。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以

上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

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（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，不得利用控制地位谋取

非法利益。违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章

程规定干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益。不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，

不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管

理人员。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节

股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

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（一）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）对聘请或更换为公司审计的会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司为他人提供担保，包括公司为控股子公司提供担保，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及关联方提供的担保；

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（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定，股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议上述第（五）

项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

第四十七条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用本条标准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易（除另有规定或者损害股东合法权益的以外），免于按照第一款的规定

履行股东会审议程序。

前款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

12

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定；公司提供财

务资助时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，适用本条规定；公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最

高余额为成交额，适用本条规定。已经按照本条上述规定履行相关义务的，不再

纳入相关的累计计算范围。

公司股票在全国股转公司挂牌后，公司的交易事项构成重大资产重组的，应

当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

13

者追加财务资助。

第四十九条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十条 挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易

的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，并披露

公告说明原因。

第五十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召集

人确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，可以同时采取电子通信方式及

其他方式参会，召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。根据全国股

转公司规定应当提供电子投票方式的，从其规定。

第五十三条

公司召开年度股东会以及股东会提供电子投票方式时，应当

聘请律师对以下方面进行见证并出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十四条

股东会会议由董事会召集。

公司董事会应当切实履行职责，在本章程第五十一条规定的期限内按时召集

股东会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

15

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议

董事会召开临时股东会；董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见；董事会同

意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召

开临时股东会。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十七条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十八条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合；董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十九条

股东会会议提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有

关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

16

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，并附临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合法律法规或本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人应在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）电子投票方式或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

17

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日

前至少

2 个交易日发出公告，并详细说明原因；延期召开的，应当在公告中说明

延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

第六十四条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第六十六条

股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股

东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会

议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合

伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙

企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

18

第六十八条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人

/合伙企业股东的，应加盖法人/合伙企业单位印章。

第六十九条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文书和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通

知中指定的其他地方。

第七十一条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条

股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会

时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表

19

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、电子投票方式及其他方式有效

表决资料一并保存。

20

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程及附件的修改；

（四）法律、行政法规、中国证监会或全国股转公司规定的其他事项。

上述事项以外的事项以普通决议通过。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，不实施表决权差异安排，每一股份享有一票表决权，法律法规另有

规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

21

公司董事会、独立董事及持有

1%以上已发行有表决权股份的股东可以作为

征集人，可以向公司股东征集其在股东会会议上的投票权。征集投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息，，但禁止以有偿或者变相有偿的方式公开

征集股东权利。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十四条

股东会根据《关联交易管理制度》审议关联交易事项，

股

东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东

的范围。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数（法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外）；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联

股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联

交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席

会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要

求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求

回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被

要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情

形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第八十五条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条

董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单以提案的方式

提请股东会表决。董事会、监事会可以在《公司章程》规定的人数范围内，按照

拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。董事、监事提名的方式和程序为：

（一）单独持有或合并持有公司发行在外股份总数的 1%以上有表决权的股东

可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须

符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数；

22

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民

主形式选举产生；

（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，

确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或监事的职责。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过监事会以及

股东会的审议。股东会就选举董事、监事进行表决时不实行累积投票制。

第八十七条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东会审议提案时，不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十八条

公司股票在全国股转公司挂牌后，公司应在保证股东会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供电子投票方式形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、电子投票方式或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表分别参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

通过电子投票方式或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条

股东会现场结束时间不得早于电子投票方式或其他方式前，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

23

通过，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、电子投票方式及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、电子投票方式服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第九十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条

公司在全国股转系统挂牌后股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束后立即就任，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十九条

股东会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

24

表决权股份总数的比例；

（三）表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东

表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提

案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；提案未获通

过或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中予以说明。

第一百条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的

合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义

务。

第五章 董事会

第一节

董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技

能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有

关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董

事应具备的相关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

25

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离

职，未在一个月内主动离职的，公司解除其职务。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务，任期每届

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

26

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同

或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本公司章程的规

定经董事会或者股东会决议通过。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，亦纳入本条规制范围。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

27

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在

2 个月内完成董事的补选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。

第一百〇七条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，

直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后

3 年内仍应当遵守

本章程规定的各项忠实义务。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司应严格遵守《公司章程》和《关联交易管理制度》的相

关规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。

28

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由

7 名董事组成，均为股东会选举产生。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十六条

董事会依照法律、行政法规及有关主管机构的要求制定

董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

29

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十八条

股东会根据有关法律、行政法规及本章程的规定，按照

谨慎授权原则，授予董事会下述本章程所称交易的审批权限：

董事会审议如下交易事项（提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易金额达到

本章程规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还应提交股东会审议。公司

交易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理审批。对于贷款事项，董

事会有权在不超过上一年度末经审计总资产

50%的范围内核定当年度贷款规模，

以及在此规模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。董事会于每年年度会

议之前或年度会议上审议贷款事项，对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事

项，董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长签署相关协议。

第一百一十九条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

关联交易未达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。关联交易金额达到

本章程或《关联交易管理制度》规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还

应提交股东会审议。

第一百二十条 董事会设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

30

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，该授权需经全

体董事过半数以上同意，并以董事会决议的形式作出，董事会对董事长的授权内

容应当明确具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再

次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第一百二十二条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条

董事会每年度至少召开两次会议，董事会由董事长召集，

于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条

代表

10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内召集和

主持董事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时会议的，应当于会议召开

1 日以前以专

人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条

提议召开董事会临时会议的，应当通过公司负责证券事

务的部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

31

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交，公司负责证券事务的部门在收到上述书面提

议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者

有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第一百二十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）联系人和联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十八条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召

开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不

足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第一百二十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法

规和本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议所涉及事项有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应

32

当对有关提案回避表决：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办

法》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的法人或自然人

有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条

董事会决议表决方式为：记名和书面等方式表决。董事

的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做

选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两

名以上董事的委托代为出席会议。

委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委

托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示委托人的签字、日期等，并

由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到

簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条

董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

33

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等电子通信方式有效表决票，或者董

事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十四条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案

发表明确的意见，董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主

持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第一百三十五条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以

先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告

草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，

应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式

审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第一百三十六条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或

者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人

应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百三十七条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。

第一百三十八条

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十九条

董事会会议记录包括以下内容：

34

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明反对并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对

所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

如果出现下列情况时，董事长可提请股东会罢免其董事职务。

（一）指使、策划、煽动引发群体性事件，危及公司稳定和正常经营秩序；

（二）散布谣言、制造事端影响公司运营和员工队伍稳定；

（三）泄露机密、提供企业重要机密给竞争对手，危及公司资产安全，给公

司造成重大损失或潜在重大风险的；

（四）不能勤勉尽责的。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条

公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百四十二条

本章程第一百 O 一条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。总经理及其他高级管理人员，在任职期间出现本章程第一百

O 一条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，未

在一个月内主动离职的，公司解除其职务。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百 O 三条关于董事的忠实义务和第一百 O 四条第（四）、

（五）、

35

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十三条

总经理每届任期

3 年，总经理可以连聘连任。

第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应当勤勉尽责，主持公司日常业务经营和管理工作，总经理因特殊情

况不能履行职务的，由其指定一人代为履行总经理职务；总经理不能指定代为履

行职务的人员时，由董事会指定。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向

董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情

况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十五条

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理

工作细则包括下列内容：

（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

36

第一百四十六条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前书面提

出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关前述人员辞职的具

体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

如董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，其辞职自董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。除前述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百四十七条

公司设董事会秘书

1 名，作为信息披露事务负责人，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露

事务等事宜。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识

及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。董事会秘书由董事长提名，

是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第一百四十八条

董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，督促公司及相关信

息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责公司信息披露的保密工作，组织制定

保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办

券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、

监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和

股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、

部门规章、股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉

公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向

主办券商或者全国股转公司报告；

37

（六）《公司法》《证券法》及中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

第一百四十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节

监事

第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会由股东代表和

适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。本章程

第一百 O 一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他

高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十一条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十二条

监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责，除因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一的之外，辞职自辞职报告

送达监事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、

行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第一百五十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

38

询或者建议。监事履行职责具有独立性，不受公司的董事、高级管理人员及其他

人员的干预、阻挠。公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十七条

公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公

司及股东的合法权益。监事会由

5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百五十八条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知

情权；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

39

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十九条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，处理日常事务的监事应分别

提前

10 日和 3 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会

会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当

在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事

出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百六十一条

监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。

监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监

事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百六十四条

监事会会议通知包括以下内容：

40

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）联系人和联系方式。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。

第一百六十六条

公司在全国股转公司挂牌后应当披露的定期报告包括年

度报告和中期报告，可以披露季度报告，在符合《证券法》规定的信息披露平台

发布。公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日

起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内

编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九

个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的

年度报告。预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露

的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的

风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

41

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据本章程的规定，按照股东

持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢

价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公

积金。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百七十一条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会审议通过后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条

公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关法律法

规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定

性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司

在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者的意见。

第一百七十三条

公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董

42

事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

第一百七十四条

公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结

合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十五条

公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放

股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的

前提下，提出股票股利分配预案。

第一百七十六条

公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未

发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正

常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利。

第一百七十七条

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过

程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策

程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、监事及公司高级管理人员的

意见。

第一百七十八条

利润分配预案经董事会通过后，交由股东会审议。股东

会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十九条

如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，

或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报

规划的，公司可以对利润分配政策进行调整。

第一百八十条 公司在全国股转公司挂牌后对本章程规定的既定利润分配

政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监

会和全国股转公司的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求监事

会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，该事项须经出

席股东会股东所持表决权

2/3 以上通过。董事会应就调整利润分配政策做专题讨

论，通过多种渠道充分听取中小股东、监事及公司高级管理人员的意见。

43

第二节

会计师事务所的聘任

第一百八十一条

公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续

聘。

第一百八十二条

公司聘用会计师事务所由股东会决定

，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十四条

会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百八十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

第一百八十六条

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无

不当情形。

第九章 通知、公告及投资者关系管理

第一节

通知

第一百八十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以公告方式进行；

（五）以传真或本章程规定的其他形式。

公司依法需经登报的，公司指定市级以上报刊作为公告媒体。

第一百八十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，即视

44

为所有相关人员收到。

第一百八十九条

公司在全国股转公司挂牌后，公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，在公司向被送达人

在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日

期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百九十二条

当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司

将指定所有的公告均在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台上发表

（

www.neeq.com.cn）。此外，公司可根据相关监管部门的要求另指定一家或数家

媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体披露信息的时间不得早于在

全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

第三节

投资者关系管理

第一百九十三条

投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，

并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护

投资者合法权益的战略管理行为。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十四条

投资者关系管理的基本原则：

45

（一） 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资

者关心的其他相关信息；

（二） 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌公司信息披露的规定，保证信息

披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及

其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避

免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过

度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通

效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百九十五条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议（如有）和说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

46

（十三）

其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别

注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十六条

投资者关系管理的工作对象：

（一） 投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二） 证券分析师及行业分析师；

（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四） 投资者关系顾问；

（五） 证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十七条

在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百九十八条

公司在全国股转公司挂牌后，应当根据法律、法规和证

券监管部门、股转系统以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

47

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第二百条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

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第二百〇六条 公司依照本章程的第一百七十条第二款规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百〇九条 公司因本章程第二百

O 八条第（一）项的规定而解散的，可

以通过修改本章程而存续。针对此事项修改公司章程的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权三分之二以上通过。

第二百一十条 若公司因本章程第二百

O 八条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在该等事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始

49

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

50

第二百一十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百二十一条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 附则

第二百二十二条

释义

:

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担

保。

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百二十三条

董事会可以依照章程的规定，视本章程的执行情况或公

司需要制订章程细则，但章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十六条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则由董事会制定后报股东会批准

生效，监事会议事规则由监事会制定后报股东会批准生效。

第二百二十七条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效，其中有关股

票登记存管、公告、信息披露等条款自公司股票在股转系统挂牌转让之日起实施。

株洲桓基电气股份有限公司

董事会

2026 年 2 月 26 日