上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 11/12 层

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200120

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

1

释 义

本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：

《反馈意见》

指

《关于深圳市深蓝电子股份有限公司收购项目的反馈意见》

挂牌公司、公众公司、被收购公司、被收购人、目标公司、深蓝股份

指

深圳市深蓝电子股份有限公司

《股份转让协议之补充协议》

指

浙江银轮机械股份有限公司与洪旭璇等

20 名目标

公司股东及林敏鑫等

3 名核心原始股东签订的《关

于深圳市深蓝电子股份有限公司之股份转让协议之补充协议》

本补充法律意见书、《补充法律意见书（一）》

指

《上海市锦天城律师事务所关于

<深圳市深蓝电

子股份有限公司收购报告书

>的补充法律意见书

（一）》

《定向发行业务规则适用指引第

1

号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

《并购重组业务规则适用指引第

2

号》

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第

2 号--权益变动与收购》

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补充法律意见书（一）

2

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关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

补充法律意见书（一）

致：浙江银轮机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限

公司（以下简称“收购人”或“银轮股份”）委托，担任银轮股份收购深圳市深

蓝电子股份有限公司项目之特聘法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公司公众收购管理办法》

（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准

则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“《第

5 号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，就银轮股份收购深圳市深蓝电

子股份有限公司股权而编制的《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》有关

事宜，本所律师已于

2025 年 11 月 27 日出具《上海市锦天城律师事务所关于<

深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书

>的法律意见书》（以下简称“《法律

意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于

2025 年 12 月 8 日出

具了《关于深圳市深蓝电子股份有限公司收购项目的反馈意见》

（以下简称“《反

馈意见》”），现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，出

具《上海市锦天城律师事务所关于

<深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书>

的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

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3

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公

司法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规

则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进

行公开披露，并就本所律师出具的本补充法律意见书内容的真实性、准确性及完

整性承担相应的法律责任。

（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）收购人已保证其向本所提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本补充法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非

法律事项发表意见。

（六）本补充法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何

其他目的。

（七）本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上

如果存在差异，系四舍五入所致。

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补充法律意见书（一）

4

正 文

一、《反馈意见》问题

1

关于特别约定。信息披露文件内容显示，挂牌公司转让方、核心原始股东与

收购人签署的《股份转让协议》中约定：（

1）收购人拟通过本次交易行为、参

与挂牌公司股票定向发行等交易行为取得

60% 以上的股份，其中，收购人后续

拟以本次股份转让价格（即

4.05 元/股），通过股票定向发行进一步认购取得挂

牌公司定增后不低于

20.803% 的股份，核心原始股东、转让方承诺在审议前述股

票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以及促使股票公司提交股票

定向发行申请。（

2）如收购人未能完成认购挂牌公司定向增发的股份并提高控

股比例至

55% 以上的，挂牌公司转让方、核心股东应按照本次股份转让的价格

继续向收购人转让股份，仍无法实现收购人持有挂牌公司

55% 以上股份之目标，

收购人有权要求各转让方按照本协议约定之股份转让价格并加计年化单利

6%

的利息各自回购收购人依据本协议受让的全部或者部分标的股份。（

3）如本次

交易及实施股票定向发行后，收购人持有挂牌公司股份比例达到

55% ，但尚未

达到持股

60% ，收购人拟参与挂牌公司股票定向发行时，转让方、核心原始股

东在审议股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，且转让方及核心

原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致

行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不参与认购挂牌公

司股票定向发行。

请收购人在《收购报告书》中：（

1）说明特别约定内容是否限制挂牌公司

未来股票发行融资价格或发行对象，相关条款是否符合《定向发行业务规则适用

指引第

1 号》等规定。（2）说明特别约定内容是否约定导致挂牌公司控制权再

次发生变动的内容，是否符合《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动

与收购》等规定。

请财务顾问、收购人律师分别在《财务顾问报告》《补充法律意见书》中：

（

1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合具体条款内容，就《股转转让协

议》的合法合规性发表明确意见。

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5

回复：

（一）说明特别约定内容是否限制挂牌公司未来股票发行融资价格或发行对

象，相关条款是否符合《定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规定。

根据《定向发行业务规则适用指引第

1 号》“4．特殊投资条款”的规定，

发行对象参与发行人股票定向发行时约定的特殊投资条款，不得限制发行人未来

股票发行融资的价格或发行对象。

收购人以取得挂牌公司的控制权并且取得挂牌公司不低于

55%的股份为收

购目标，该目标系通过本次协议转让与参与目标公司后续股票定向发行相结合的

一揽子交易方案实现。收购人收购挂牌公司选择此方案主要基于以下考虑：（

1）

部分现有股东所持股份由于董事、监事及高级管理人员身份限制，存在限售安排，

通过采取一揽子交易方案，可在遵守限售规则的前提下，高效完成控制权转移与

巩固；（

2）目标公司作为新三板挂牌公司，相关交易需履行法定审议程序及信

息披露义务，分步实施有利于明晰各阶段的合规要点；（

3）股票定向发行环节

旨在同步为挂牌公司注入后续发展资金，充实其资本实力，以利于收购完成后的

业务拓展与长期发展，这亦是收购的战略目的之一。

因此，银轮股份收购深蓝股份的一揽子交易方案，具体步骤为：（

1）第一

步：收购人通过特定事项协议转让，受让转让方合计持有的挂牌公司

43.22%的

股份；（

2）第二步：在本次特定事项转让完成后收购人拟参与挂牌公司后续实

施的股票定向发行，以取得定增后不低于

20.803%的股份。上述两步属于收购挂

牌公司的一揽子交易方案的整体安排，因此经过收购各方的友好协商，《股份转

让协议》中设置了对收购挂牌公司方案中的挂牌公司后续股票发行价格及对象的

约定。

为进一步符合《定向发行业务规则适用指引第

1 号》的规定，收购人银轮股

份与洪旭璇等

20 名转让方及林敏鑫等 3 名核心原始股东于 2026 年 1 月 7 日，签

署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》进行了修改，删除了“第

七条 特别约定”之

7.2、7.3 条中可能限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或

发行对象及可能导致控制权再次发生变更的内容，修改后的

7.2、7.3 条内容与修

改前的原条款内容的对比情况，具体如下：

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6

《股份转让协议》原条款内容

经《股份转让协议之补充协议》修改后的条

款内容

7.2 配合完成受让方参与目标公司股票定向发行并进一步提高受让方控股比例至

60%以

上

受让方拟通过本次交易行为、参与目标

公司股票定向发行等交易行为取得目标公司60%以上的股份，核心原始股东、转让方承诺通过如下方式配合受让方取得目标公司60%以上的股份：

7.2 配合完成受让方参与目标公司股票定向发行并进一步提高受让方控股比例至

60%以

上

受让方拟通过本次交易行为、参与目标

公司股票定向发行等交易行为取得目标公司不低于 55%的股份；为了进一步巩固控制权，受让方计划在未来通过竞价交易、大宗交易和目标公司股票定向发行等方式继续增持目标公司股份并达到持有目标公司 60%以上股份。核心原始股东、转让方承诺通过如下方式配合受让方取得目标公司

60%以上的股

份：

7.2.1 按照本协议约定转让相应标的股份给受让方；

7.2.1 按照本协议约定转让相应标的股份给受让方；

7.2.2 受让方后续拟以本次股份转让的价格（即 4.05 元/股），通过目标公司股票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于20.803%的股份，核心原始股东、转让方承诺在审议前述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十（

180）日内（如目标公司已提交股票

定向发行申请，一百八十（

180）日届满后尚

在股转公司正常审核过程中，受让方可以书面延长该期限，但最长不超过本次交易完成后

360 日内），受让方未能完成认购目标公

司定向增发的股份并提高控股比例至

55%以

上的，受让方有权于本次交易交割完成后一百八十（

180）日届满（或者受让方书面延长

期限届满日）之日起十五（

15）个工作日内

行使如下权利：7.2.2.1 首先要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规及监管要求的前提下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份，直至满足受让方持有目标公司

55%以上股份。核心原始股东、转让

方或其指定的第三方应在接到通知之日起一百八十（

180）日内按照受让方要求完成股份

转让。7.2.2.2 如按照 7.2.2.1 约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上股份之目标，受让方

7.2.2 受让方后续拟通过参与目标公司股票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于

20.803%的股份，核心原始股东、转让

方承诺在审议前述股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十（

180）日内（如目标公司已提

交股票定向发行申请，一百八十（

180）日届

满后尚在股转公司正常审核过程中，受让方可以书面延长该期限，但最长不超过本次交易完成后

360 日内），受让方未能完成认购

目标公司定向增发的股份并提高控股比例至55%以上的，受让方有权于本次交易交割完成后一百八十（

180）日届满（或者受让方书

面延长期限届满日）之日起十五（

15）个工

作日内要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规及监管要求的前提下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份，直至满足受让方持有目标公司

55%以上股份。核心原始股东、转让方或

其指定的第三方应在接到通知之日起一百八十（

180）日内按照受让方要求完成股份转让。

在受让方实现持有目标公司股份 55%之目的达成之前，核心原始股东除向受让方转让股份或经受让方同意外，不得向任何第三方转让所持目标公司股份。

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7

《股份转让协议》原条款内容

经《股份转让协议之补充协议》修改后的条

款内容

有权要求各转让方按照本协议第 2 条约定之股份转让价格并加计年化单利 6%的利息各自回购受让方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。7.2.2.3 受让方选择要求转让方按照本协议7.2.2.2 条回购股份的，将以书面形式向转让方发出回购通知，转让方应于接到回购通知之日起一百八十（180）日内按照 7.2.2.2 条约定的价格完成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一百八十（180）日内未按照 7.2.2.2 条约定的价格完成对标的股份的回购，各转让方需自接到受让方回购通知之日起每日按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总额的 0.05%向受让方支付违约金，直至完成对标的股份的回购。7.2.2.4 在受让方实现持有目标公司股份55%之目的达成之前或按照本协议 7.2.2.2 条完成回购之前，核心原始股东除向受让方转让股份或经受让方同意外，不得向任何第三方转让所持目标公司股份。7.2.3 如本次交易及实施股票定向发行后，受让方持有目标公司股份比例达到

55%，但尚

未达到持股

60%之目标的，转让方、核心原

始股东承诺尽最大可能协助、配合达成受让方于本交易完成之日起三百六十（

360）日内

完成持有目标公司

60%及以上股份之目标，

具体协助、配合方式包括但不限于：

7.2.3 如本次交易及实施股票定向发行后，受让方持有目标公司股份比例达到

55%，但尚

未达到持股

60%之目标的，转让方、核心原

始股东承诺尽最大可能协助、配合达成受让方于本交易完成之日起三百六十（

360）日内

完成持有目标公司

60%及以上股份之目标，

具体协助、配合方式包括但不限于：

7.2.3.1 转让方、核心原始股东应积极支持受让方在二级市场收购目标公司股份。若受让方在二级市场以部分要约方式收购目标公司股份时，转让方、核心原始股东承诺不提出竞争要约；

7.2.3.1 转让方、核心原始股东应积极支持受让方在二级市场收购目标公司股份。若受让方在二级市场以部分要约方式收购目标公司股份时，转让方、核心原始股东承诺不提出竞争要约；

7.2.3.2 在转让方、核心原始股东有意向通过大宗交易或者特定事项协议转让出售所持目标公司全部或部分股份时，同等条件下优先转让给受让方；

(已删除)

7.2.3.3 受让方拟参与目标公司股票定向发行时，转让方、核心原始股东积极促使目标公司提交股票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞

成票，且转让方及核心原始股东（含转让方

7.2.3.2 受让方拟参与目标公司股票定向发行时，转让方、核心原始股东积极促使目标公司提交股票定向发行申请以及在审议股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票。

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《股份转让协议》原条款内容

经《股份转让协议之补充协议》修改后的条

款内容

及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不参与认购目标公司股票定向发行，受让方如拟参与目标公司股票定向发行的，认购价格将按照届时的市场价格以及目标公司经营情况确定。7.3 不主动谋求目标公司控制权的承诺7.3.1 转让方及核心原始股东承诺，本次交易完成后，认可并尊重受让方及受让方实际控制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对其在目标公司的经营发展中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目标公司控股股东期间，转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不主动谋求目标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如本次交易完成后，受让方拟放弃目标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先受让受让方持有的目标公司股份，但受让方因为同一控制下的股权架构调整除外。

7.3 不主动谋求目标公司控制权的承诺7.3.1 转让方及核心原始股东承诺，本次交易完成后，认可并尊重受让方及受让方实际控制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对其在目标公司的经营发展中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目标公司控股股东期间，转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不主动谋求目标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。

综上，收购人银轮股份与其余签署方已经通过签署《股份转让协议之补充协

议》对《股份转让协议》进行了修改，删除了“第七条 特别约定”中可能限制

发行人未来股票发行融资的价格或发行对象的内容，截至本补充法律意见书出具

日，经修改后的《股份转让协议》内容中已不存在限制发行人未来股票发行融资

的价格或发行对象的内容，符合《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变

动与收购》的规定。

（二）说明特别约定内容是否约定导致挂牌公司控制权再次发生变动的内

容，是否符合《并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》等规定

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补充法律意见书（一）

9

《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》“2.6 特殊投资

条款”之“

2.6.1 基本要求”规定：“收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让

协议时，可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类条款应当符合挂牌公司

股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，同时不得约定可能导致挂牌公

司控制权再次发生变动的内容。”

收购人以取得挂牌公司的控制权并且取得挂牌公司不低于

55%的股份为收

购目标。收购完成后，银轮股份将把深蓝股份作为电控、软件与算法的发展基地，

因而本次收购对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。为确保收购目

标得以实现，并考虑到交易步骤的复杂性，经协议各方友好协商，《股份转让协

议》中设置了“

7.2 配合完成受让方参与目标公司股票定向发行并进一步提高受

让方控股比例至

60%以上”以及“7.3 不主动谋求目标公司控制权的承诺”，具

体内容如下：

条款序号

具体内容

是否可能导致挂牌公司控制权再

次发生变动

7.2.1

按照本协议约定转让相应标的股份给受让方

否

7.2.2

受让方后续拟以本次股份转让的价格（即

4.05 元/股），通过

目标公司股票定向发行进一步认购取得目标公司定增后不低于

20.803%的股份，核心原始股东、转让方承诺在审议前述

股票定向发行事项的董事会、股东会决策中投赞成票，以及促使目标公司提交股票定向发行申请。如本次交易完成后一百八十（

180）日内（如目标公司已提交股票定向发行申请，

一百八十（

180）日届满后尚在股转公司正常审核过程中，受

让方可以书面延长该期限，但最长不超过本次交易完成后

360

日内），受让方未能完成认购目标公司定向增发的股份并提高控股比例至

55%以上的，受让方有权于本次交易交割完成

后一百八十（

180）日届满（或者受让方书面延长期限届满日）

之日起十五（

15）个工作日内行使如下权利：

否

7.2.2.1

首先要求核心原始股东、转让方或者其指定的第三方在符合法律、法规及监管要求的前提下，按照本次股份转让的价格继续向受让方转让股份，直至满足受让方持有目标公司

55%

以上股份。核心原始股东、转让方或其指定的第三方应在接到通知之日起一百八十（

180）日内按照受让方要求完成股份

转让。

否

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补充法律意见书（一）

10

7.2.2.2

7.2.2.3

如按照

7.2.2.1 约定仍无法实现受让方持有目标公司 55%以上

股份之目标，受让方有权要求各转让方按照本协议第

2 条约

定之股份转让价格并加计年化单利

6%的利息各自回购受让

方依据本协议受让的全部或者部分标的股份。

受让方选择要求转让方按照本协议

7.2.2.2 条回购股份的，将

以书面形式向转让方发出回购通知，转让方应于接到回购通知之日起一百八十（

180）日内按照 7.2.2.2 条约定的价格完

成对标的股份的回购。如果转让方自接到回购通知之日起一百八十（

180）日内未按照 7.2.2.2 条约定的价格完成对标的

股份的回购，各转让方需自接到受让方回购通知之日起每日按照各转让方本次交易取得的股份转让价款总额的

0.05%向

受让方支付违约金，直至完成对标的股份的回购。

是，受让方未能完成认购目标公司定向增发的股份并提高控股比例 至

55% 以 上

的，且按照

7.2.2.1

条仍无法实现受让方持有目标公司

55%以上股份

之目标时，若受让方要求各转让方回购可能导致控制权再次变更

7.2.2.4

在受让方实现持有目标公司股份

55%之目的达成之前或按照

本协议

7.2.2.2 条完成回购之前，核心原始股东除向受让方转

让股份或经受让方同意外，不得向任何第三方转让所持目标公司股份。

否

7.3.1

转让方及核心原始股东承诺，本次交易完成后，认可并尊重受让方及受让方实际控制人作为目标公司控股股东及实际控制人的地位及身份，不对其在目标公司的经营发展中的控股股东及实际控制人地位提出任何形式的异议。受让方作为目标公司控股股东期间，转让方及核心原始股东（含转让方及核心原始股东控制的主体、转让方及核心原始股东的一致行动人，或者转让方及核心原始股东可施加重大影响的主体）不主动谋求目标公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方在本次交易完成后享有的目标公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求目标公司控制权。如本次交易完成后，受让方拟放弃目标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先受让受让方持有的目标公司股份，但受让方因为同一控制下的股权架构调整除外。

是。如本次交易完成后，受让方拟放弃目标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始股东在同等条件下有权优先受让受让方持有的目标公司股份之约定可能导致控制权再次变更。

“第七条 特别约定”中涉及的回购条款（第

7.2.2.2 条和第 7.2.2.3 条），设

置的初衷和主要目的是为了在收购人未能通过前述股票定向发行实现最低持股

目标的情形下，督促转让方及核心原始股东继续履行配合义务，通过进一步转让

股份的方式促成收购人达成持股

55%以上的目标。该条款是服务于收购核心目的

的一项履约保障与督促机制，而非为未来再次变更挂牌公司控制权或获取财务性

投资回报所设置。

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补充法律意见书（一）

11

虽然上述回购条款基于前述目的而设置，且在本次协议转让和股票定向发行

顺利完成后收购人达到持有目标公司

55%后将不会触发回购条款，但是本次协议

转让完成后，仍然可能存在的回购条款触发后导致挂牌公司控制权再次发生变动

的情形。

此外根据《股份转让协议》第

7.3.1 条的约定，本次交易完成后，受让方拟

放弃目标公司控股股东地位和控制权的，转让方及核心原始股东在同等条件下有

权优先受让受让方持有的目标公司股份。上述优先受让权条款中，存在约定导致

挂牌公司控制权再次发生变动的内容。

2026 年 1 月 7 日收购人银轮股份与洪旭璇等 20 名转让方及林敏鑫等 3 名核

心原始股东，签署了《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》进行了

修改，删除了“第七条 特别约定”中涉及的回购条款及优先受让权条款。

综上所述，收购人银轮股份与其余签署方已经通过签署《股份转让协议之补

充协议》对《股份转让协议》进行了修改，删除了“第七条 特别约定”中涉及

的回购条款及优先受让权条款，截至本补充法律意见书出具日，修改后《股份转

让协议》内容中已不存在约定导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容，符合《并

购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》的规定。

（三）核查与意见

本所律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅本次收购各方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协

议》；

2、查阅《收购报告书》；

3、查阅《定向发行业务规则适用指引第 1 号》《并购重组业务规则适用指

引第

2 号——权益变动与收购》等规定；

4、访谈收购方银轮股份负责本次收购项目的负责人，了解本次收购的收购

目的以及《股权转让协议》特别约定条款的签署背景及设置目的。

经核查，本所律师认为：

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

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（

1）收购人银轮股份与其余签署方已经通过签署《股份转让协议之补充协

议》对《股份转让协议》进行了修改，删除了“第七条 特别约定”中可能限制

发行人未来股票发行融资的价格或发行对象的内容，截至本补充法律意见书出具

日，修改后的《股份转让协议》内容中已不存在限制发行人未来股票发行融资的

价格或发行对象的内容，符合《定向发行业务规则适用指引第

1 号》的规定。

（

2）收购人银轮股份与其余签署方已经通过签署《股份转让协议之补充协

议》对《股份转让协议》进行了修改，删除了“第七条 特别约定”中涉及的回

购条款及优先受让权条款，截至本补充法律意见书出具日，修改后《股份转让协

议》内容中已不存在约定导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容，符合《并购

重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》的规定。

（四）结合具体条款内容，就《股份转让协议》的合法合规性发表明确意见。

1、特殊投资条款是否为协议各方真实意思表示，是否合法有效

经核查，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》系经各方友好协

商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民

法典》”）等法律法规的相关规定签署的协议，协议签署各方主体均为完全民事

行为能力人，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中特别约定条款

为各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2、特殊投资条款是否符合全国股转公司的监管要求

根据《定向发行业务规则适用指引第

1 号》，发行对象参与发行人股票定向

发行时约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（

1）发行人作为特殊投资条

款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人

享有权益的除外；（

2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）

强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（

4）发行人未来再融

资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用

于本次发行的发行对象；（

5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发

行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（

6）不符

合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（

7）触发条件

与发行人市值挂钩；（

8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（一）

13

根据《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》，收购人与

挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，不得约定可能导致挂牌公司控制权再次

发生变动的内容。

经核查，本次收购经修改后的《股份转让协议》中已不存在以上情形，符合

全国股转公司的监管要求。

3、披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致

经核查，收购报告书中披露的条款内容与各方签订的协议内容一致。

4、是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性

经核查，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》未设置业绩承诺

及补偿条款。

5、是否已经相关部门审批、核准或备案

经核查，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中相关特殊约定

无需相关部门审批、核准或备案。

综上，本所律师认为，本次收购各方就本次收购签署的《股份转让协议》及

《股份转让协议之补充协议》符合《民法典》《定向发行业务规则适用指引第

1

号》《并购重组业务规则适用指引第

2 号——权益变动与收购》等法律及规范性

要求，不存在《定向发行业务规则适用指引第

1 号》中规定的损害挂牌公司及股

东合法权益的情形。