公告编号：2025-028
证券代码：
874442 证券简称：锐格科技 主办券商：浙商证券
浙江锐格物流科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订独立董事工作制度的议案》
，议案表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江锐格物流科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章
总则
第一条
为进一步完善浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称
“《公司法》”）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以下简称
“《治
理规则》
”）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
2 号——独立董事》
等法律、法规及规范性文件以及《浙江锐格物流科技股份有限公司章程》
（以下
简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本工作制度（以下
简称
“本制度”）。
第二条
独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员外
的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
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独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国
股转系统
”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第二章
独立董事的任职条件
第四条
独立董事及独立董事候选人应当同时符合下列条件：
（一）
具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）
规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条
独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
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事和高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象等被限制担
任董事或独立董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予
以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第三章
独立董事的独立性
第六条
独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第七条
已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名
为公司独立董事候选人。
第四章
独立董事的提名、选举和更换
第八条
公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
第九条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果做出声明。被提名人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独立性要
求发表公开声明。
第十条
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
披露《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
，并按照全国股转公司的要
求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独
立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等文件。
第十一条
公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核
查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的
提名，并及时披露。
第十二条
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被全国股转公司提出异议的情况进行说明。
第十三条
股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日
内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
第十四条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选
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人。
第十五条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议，可以由董事会提请股东会予以撤换。
第十六条
独立董事在任职后出现不符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《公司章程》及本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该
情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，公司董事会应当在一
个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、
《公司章程》及本制度要求的，公司应当在二个月内完成独立
董事补选。
第五章
独立董事的权利和义务
第十七条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第十八条
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
第十九条
独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条
独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
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（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十一条
出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转公司
和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职
的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条
公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应当包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第六章
独立董事的工作条件
第二十三条
公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
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决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第七章
附则
第二十四条
本制度未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行；本工作制度与国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行不一致的，
以国家法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。
第二十五条
本制度所称“以上”、“以内”都含本数；“过”“低于”、“多于”“以
外
”不含本数。
第二十六条
本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条
本制度经公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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浙江锐格物流科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日