公告编号：2025-014

证券代码：

874541 证券简称：乾坤信息 主办券商：湘财证券

新疆乾坤信息技术股份有限公司

关于拟变更注册基本及修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护新疆乾坤信息技术

股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券

法》

”）、《非上市公众公司监督管理办

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》和其他

有关法律法规规定，制订本章程。

第一条

为维护新疆乾坤信息技术

股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他有关法律法规规

定，制订本章程。

公告编号：2025-014

第二条

公司系依照《公司法》

《证

券法》和其他有关规定由新疆乾坤信息

技术有限公司整体变更设立的股份有

限公司，承继原新疆乾坤信息技术有限

公司的全部资产、负债和业务。

第二条

公司系依照《公司法》

《证

券法》和其他有关规定由新疆乾坤信息

技术有限公司整体变更设立的股份有

限公司，承继原新疆乾坤信息技术有限

公司的全部资产、负债和业务。

公司在新疆维吾尔自治区乌鲁木

齐市高新技术产业开发区（新市区）市

场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*54609C。

第五 条

公司注册资本为人民币

1,100 万元。

第 六条

公司注册资本为人民币

5,005 万元。

第七条

董事长为代表公司执行公

司事务的董事为公司的法定代表人。董

事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任后，公司应在

30 日内

确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更方法

由股东会或者董事会选举或更换。

第八条

代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任后，公司应在

30

日内确定新的法定代表人。

公司法定代表人的产生、变更方法

由股东会或者董事会选举或更换。

第八条 公司法定代表人以公司名

义从事的民事活动，法律后果由公司承

担；法定代表人因执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

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第九条

公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条

股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十五条

公司系以发起方式设立

的股份有限公司，公司的股份采取记名

股票的形式。

第十六条

公司系以发起方式设立

的股份有限公司，公司的股份采取记名

股票的形式。公司设置股东名册，股东

名册置备于公司。

第二 十条

公司目前股份总数为

1,100 万股，均为普通股，每股面值 1

元，无其他种类股票。

第二十条

公司目前 股份总数为

5,005 万股，均为普通股，每股面值 1

元，无其他种类股票。

第二十一条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

第二十一条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

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或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的百分之十。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及经

国家有权机构批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经

国家有权机构批准的其他方式。

第二十四条

公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十四条

公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

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其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规等规定的其

他可以收购本公司股份的情形。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司因本章程第二十

四条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以按照本章程规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程第二十

四条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以按照本章程规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十六 条 公司收 购本公司股

份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市交易方式；

（二）向全体股东按照相同比例发

出回购要约；

第 二十 五条 公 司收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

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（三）法律、行政法规及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）认可的其他方式。

公司收购本公司股份，应当遵守中

国证监会及全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”

）制定的相关规则。

第二十七条 公司的股份可以依法

转让。股东依据相关法律法规规定的方

式转让股份。

第二十七条 公司的股份可以依法

转让。

第三十一条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

30 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后

2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条

公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十二条 公司股东为依法持有

公司股份的主体。股东按其所持的股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

第三十二条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

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种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条

公司应当依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

公司召开股东会、分配股利、清算

以及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司召开股东会、分

配股利、清算以及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十四条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅

并复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

第三十四条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅

并复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可

以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

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的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司应当建立与股东

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等

权利。股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东

第三十六条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

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自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起

60 日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起

1 年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十七条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条

董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

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他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和出资方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

第四十 条 公司 股东 承担下 列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和出资方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

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给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十五条

股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的

对外担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产或通过其他方式进行资

产交易超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

第五十一条

公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第五十二条规定的

对外担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产或通过其他方式进行资

产交易超过公司最近一期经审计总资

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（十二）审议批准本章程第一百二

十一条规定的应由股东会审议的交易

事项、对外担保事项、关联交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议批准公司的股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债

券作出决议。

产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十六条

公司下列对外担保行

为，需经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担

保；

（二）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方，以及公司其他关联方提供的担

保；公司为关联方提供担保的，应当具

第五十二条

公司下列对外担保行

为，需经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担

保；

（二）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子

公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关

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备合理的商业逻辑；公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保；

（六）中国证监会或者本章程规定

的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以不适

用前款第（一）项至第（三）项的规定。

联方，以及公司其他关联方提供的担

保；公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑；公司为股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保；

（七）中国证监会或者本章程规定

的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以不适

用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第八十四条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司合并、分立、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第九十条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司合并、分立、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

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（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第一百〇 二条 公司 董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。

董事在任职期间出现本条第一款

所述情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百〇八条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》第一百七十八条

规定不得担任董事、监事和高级管理人

员的情形；

（二）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。

董事在任职期间出现本条第一款

所述情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起一个月内离职。

第一 百〇 七 条 董事 应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

第一百一十三条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

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列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（七）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

第一百一十七条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十一条

审议公司交易事

项、对外担保、关联交易的具体权限如

下：

（一）交易事项的审批权限

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万

元。

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

第一百二十七条

审议公司交易事

项、对外担保、关联交易的具体权限如

下：

（一）交易事项的审批权限

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万

元。

公司发生的交易（除提供担保、提

供财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

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1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500

万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由总经理

审批。

（二）对外担保的审批权限

除本章程第四十六条规定应由股

东会审议的对外担保事项外，公司其他

对外担保事项由董事会审议，并须经出

席董事会的

2/3 以上董事同意。

（三）关联交易的审批权限

1、公司与关联方发生的交易（提

供担保除外）达到下列标准之一的，应

经董事会审议：公司与关联自然人发生

的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产

0.5%以上，且超过

300 万元的关联交易。

2、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500

万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由总经理

审批。

（二）对外担保的审批权限

除本章程第五十三条规定应由股

东会审议的对外担保事项外，公司其他

对外担保事项由董事会审议，并须经出

席董事会的

2/3 以上董事同意。

（三）关联交易的审批权限

1、公司与关联方发生的交易（提

供担保除外）达到下列标准之一的，应

经董事会审议：公司与关联自然人发生

的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产

0.5%以上，且超过

300 万元的关联交易。

2、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的

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交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应提交股东会审

议。

3、对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用本章程的规定提交

董事会或者股东会审议。实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由总经理

审批。

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应提交股东会审

议。

3、对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用本章程的规定提交

董事会或者股东会审议。实际执行超出

预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

除本章程另有规定外，本款规定的

董事会审批权限下限的交易由总经理

审批。

第一百二十三条

董事长由公司董

事担任，由董事会全体董事的过半数选

举产生。董事长除行使董事的一般职权

外，还行使以下职权：

（一）主持股东会，代表董事会向

股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（四）签署董事会文件及应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生战争、特大自然灾害

等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规和公司利益的特别裁决和处置

权，并在事后向董事会和股东会报告；

第一百二十九条

董事长由公司董

事担任，由董事会全体董事的过半数选

举产生。董事长除行使董事的一般职权

外，还行使以下职权：

（一）主持股东会，代表董事会向

股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执

行情况；

（四）签署董事会文件及应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生战争、特大自然灾害

等紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规和公司利益的特别裁决和处置

权，并在事后向董事会和股东会报告；

公告编号：2025-014

（七）在董事会闭会期间行使本章

程第一百一十八条第（二）项职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他职权。

（七）在董事会闭会期间行使本章

程第一百二十四条第（二）项职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他职权。

第一百二十七条

公司董事会召开

定期会议应于会议召开日

10 日前通知

全体董事和监事。公司董事会召开临时

会议应于会议召开日

5 日前通知全体董

事和监事，情况紧急时，可以适当缩短

通知时间，但必须给予董事和监事必要

的准备时间。董事会召开董事会会议的

通知方式为：专人送出、邮件、电话或

传真等。

第一百三十二条

公司董事会召开

定期会议应于会议召开日

10 日前通知

全体董事和监事。公司董事会召开临时

会议应于会议召开日

3 日前通知全体董

事和监事，情况紧急时，可以适当缩短

通知时间，但必须给予董事和监事必要

的准备时间。董事会召开董事会会议的

通知方式为：专人送出、邮件、电话或

传真等。

第一百三十条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百三十六条 本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

第一百四十二条 本章程第一百零

八条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符

公告编号：2025-014

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十五条 公司设董事会秘

书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会委任，对董事会

负责。董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 公司设董事会秘

书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理等事宜。

董事会秘书应当具有必备的专业

知识和经验，由董事会委任，对董事会

负责。董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条 本章程第一百零

八条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十九条

召开监事会定期

会议和临时会议，监事会主席应当分别

提前

10 日和 5 日将书面会议通知，通

过专人送出、传真、邮件（包括电子邮

件）方式，提交全体监事和董事会秘书。

非直接送达的，还应通过电话进行确认

并做相应记录。

监事会会议通知至少包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

第一百六十五条

召开监事会定期

会议和临时会议，监事会主席应当分别

提前

10 日和 3 日将书面会议通知，通

过专人送出、传真、邮件（包括电子邮

件）方式，提交全体监事和董事会秘书。

非直接送达的，还应通过电话进行确认

并做相应记录。

监事会会议通知至少包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

公告编号：2025-014

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托

其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

召开临时监事会会议，应至少提前

5 天向全体监事发出书面通知，监事会

会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料，如遇紧急情况，在全体监事

同意的前提下，可免于提前通知召开临

时监事会。

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托

其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

召开临时监事会会议，应至少提前

3 天向全体监事发出书面通知，监事会

会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料，如遇紧急情况，在全体监事

同意的前提下，可免于提前通知召开临

时监事会。

第一百八十条

公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百八十九条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

公告编号：2025-014

系统公告。

第一百八十七条 公司有本章程第

一百八十六条第（一）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第

一百九十三条第（一）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条

公司因本章程第

一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清

算组或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十五条

公司因本章程第

一百九十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事组成，但

是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。清算义务人未及时履行

清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清

算组或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2025 年 5 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

公告编号：2025-014

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-014

第五十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第一百八十五条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第二百〇三条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇四条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第二百〇四条 本章程自公司股东会审议通过并在全国中小企业股份转让系

统挂牌之日起生效，修改时亦同，由公司董事会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公

众公司监督管理办法》等相关规定，并结合公司治理的实际情况，对《公司章程》

相关条款进行修订。

公司实施

2025 年半年度权益分派方案后，公司注册资本由人民币 11,000,000

公告编号：2025-014

元增至人民币

50,050,000 元，相应修改《公司章程》对应条款。

三、备查文件

《新疆乾坤信息技术股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》

新疆乾坤信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 6 日