公告编号：2025-021
证券代码：
831492 证券简称：安信种苗 主办券商：中泰证券
山东安信种苗股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
本制度于
2025 年 11 月 13 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总 则
第一条
为进一步规范山东安信种苗股份有限公司董事会的议事和决策程序，促进董事
和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《山东安信种苗股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）制定本议事规则。
第二条
董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基
本方式。
第三条
本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理
人员和其他有关人员具有同等的约束力。
第四条
如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。
第五条
董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第二章
董事会的构成与职权
第六条
公司董事会的组成由《公司章程》规定，设董事长 1 人，由董事会以全体董事
过半数选举产生。
第七条
董事会行使下列职权：
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（一）
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（六）
拟定公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十）
制定公司的基本管理制度；
（十一）
制订公司章程修改方案；
（十二）
制定股权激励计划；
（十三）
制定公司信息披露制度，管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临
时报告；
（十四）
向股东会提请聘任、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）
对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
（十七）
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第八条
除公司章程第四十条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他
对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。
第九条
公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的
记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第十条
公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承
担能力。
第十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第十二条
股东会、董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易等事项按公司章程确定的权限履行相关审议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
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第十三条
公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。
凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措
施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第十四条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署公司发行的股票、公司债券及其它有价证券证券；
（四）
签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）
行使法定代表人的职权；
（六）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）
董事会授予的其他职权。
（八）
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董事代行其职权。
第三章
董事会会议的召开
第十五条
董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开会议应当
通知监事。
第十六条
定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董
事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。
第十七条
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人员的意见。
第十八条
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）
代表 10％以上表决权的股东提议时；
（二）
董事长认为必要时；
（三）
三分之一以上董事联名提议时；
（四）
监事会提议时；
（五）
总经理提议时；
（六）
法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第十九条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）
提议人的姓名或者名称；
（二）
提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）
提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）
明确和具体的提案；
（五）
提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十条
召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：
（一）
董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。
（二）
如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会办公室应当提前 10 日将会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄、微信等方式，提交全体董事和
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
（三）
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第二十一条
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行
董事及外部董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向其发出会议通知。
第二十二条
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点；
（二）
会议的召开方式；
（三）
拟审议的事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事会讨论的事
项（会议提案）
，并将所有提案的内容充分披露；
（四）
会议召集人和主持人主席、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）
董事表决所必需的会议材料；
（六）
董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；
（七）
联系人和联系方式；
（八）
发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第二十三条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会定期会议通知发出后，如果确需取消会议的，应当在原会议日期召开前 3 日，由
会议召集人发出书面取消通知，并做好相应记录。
董事会临时会议通知发出后，如果确需取消会议的，应当在原会议日期召开前，由会议
提议人申请，经董事长确认并发出书面取消通知，并做好相应记录。
第二十四条
应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会办公室是否参加会
议。
第二十五条
董事会中要进行特别主题演讲，讲演的材料应提前送交董事会成员，以节
约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料提出的问题上。
在主题太敏感，以至于不便书面呈述的情况下，讲演的内容将在会议中讨论。
第二十六条
董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保
管。
第二十七条
董事会会议原则上应由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明如下内容：
（一）
委托人和受托人的姓名；
（二）
委托人对每项提案的简要意见；
（三）
委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）
委托有效日期；
（五）
委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，
亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其它董
事委托的董事代为出席。
第二十九条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程规定受委托出席
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的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。
第三十条
董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决
议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。
第三十一条
董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发
言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上
不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口
头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如
该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第三十二条
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其它董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第三十四条
董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，包括会议议题的征集、整理、
议程的制定、会议的通知等。
第四章 董事会提案
第三十五条
董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体方案。
第三十六条
公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。需要提交董事会讨
论、决定的议案应预先提交董事会秘书，交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则
上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，提案
人对此有异议的，提案人有权就提案是否应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应
随会议通知—起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第三十七条
董事会讨论的每项议案都必须由提案人或董事长指定的人员发言，说明本
议题的主要内容、前因后果。对重大投资项目还必须事先请有关专业人员对项目进行评审，
出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失误。
第三十八条
董事会提案应当符合下列条件：
（一）
内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于董事会职责范围；
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（二）
议案必须符合公司和股东的利益；
（三）
有明确的议题和具体的决议事项；
（四）
以书面形式提交董事会。
第三十九条
董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，并对该提案
内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十条
涉及投资、财产处置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第五章 重大事项决策程序
第四十一条
投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和项目投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，并提出审议报告；董
事会根据审议报告，经股东会批准，由总经理组织实施。
第四十二条
人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提
名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。
第四十三条
财务预决算、利润分配等工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司
年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价
报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
第六章 董事会决议
第四十四条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人和总经理、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十五条
董事会会议可采用举手或书面投票方式表决。每一董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
当反对票和同意票相等时，董事长有权多投一票。
第四十六条
董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允
许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决
定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职
务。
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第四十七条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过在传真的会议
记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决时限。在表决时限之内的最后一个工作日
结束前，未表达意见的董事，视为弃权。表决时限应自传真发出之日起计算，不少于一个工
作日，最多不超过三个工作日。传真表决作出的决议于表决时限内最后签署会议记录的董事
签名之日起开始生效。
第四十八条
董事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯、传真方式进行表决：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
发行公司债券；
（三）
公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）
《公司章程》的修改；
（五）
利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
公司经理的任免；
（七）
变更会计师事务所；
（八）
关联交易的审议。
第四十九条
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结
果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第五十条
董事会决议以书面记名方式作出。
第五十一条
董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定
之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十二条
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；法律、行政法规和公司章
程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第五十三条
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该
议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第五十四条
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第五十六条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条
公司董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七章 关联交易中的董事回避和表决
第五十八条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
第五十九条
公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董
事或者具有下列情形之一的董事：
（一）
交易对方；
（二）
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）
拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）
交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）；
（五）
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第六十条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的
董事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第六十一条
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第六十二条
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第八章 董事会会议记录
第六十三条
董事会会议应做好记录，记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括
以下内容：
（一）
会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）
会议通知的发出情况；
（三）
会议召集人和主持人；
（四）
董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）
会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
（六）
每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（七）
与会董事认为应当记载的其它事项。
第六十四条
出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十五条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会
议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会
议记录和会议决议的内容。
第六十六条
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决
议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 董事会决议的执行和反馈
第六十七条
董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十八条
董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第十章 附 则
第六十九条
除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第七十条
除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”
、 “至少”
、
“以前”
，都应含本数；
“过”
、
“少于”
、“不足”
、
“以外”
、
“低于”应不含本数。
第七十一条
本规则未尽事宜或与生效后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规
定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第七十二条
本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准，经股东会会议
通过生效，修改时亦同。本规则解释权属于董事会。
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董事会
2025 年 11 月 14 日