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公司文件
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苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股份有限公司
章
程
（二〇二五年十一月）
公司文件
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目录
目录
............................................................................................................................................... 2
第一章
总则 ................................................................................................................................. 3
第二章
经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 4
第三章
股份 ................................................................................................................................. 5
第一节
股份发行 ......................................................................................................................... 5
第二节
股份增减和回购 ............................................................................................................. 6
第三节
股份转让 ......................................................................................................................... 7
第四章
党组织 ............................................................................................................................. 8
第五章
股东和股东会 ..................................................................................................................10
第一节
股东的一般规定 ..............................................................................................................10
第二节
控股股东和实际控制人 ................................................................................................. 12
第三节
股东会的一般规定 ......................................................................................................... 13
第四节
股东会的召集 ..................................................................................................................17
第五节
股东会的提案与通知 ..................................................................................................... 18
第六节
股东会的召开 ..................................................................................................................19
第七节
股东会的表决和决议........................................................................................................21
第六章
董事会 ............................................................................................................................. 25
第一节
董事 ................................................................................................................................. 25
第二节
董事会 ............................................................................................................................. 28
第三节
独立董事............................................................................................................................32
第四节
董事会专门委员会............................................................................................................34
第七章
总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 35
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................... ........................36
第一节
财务会计制度 ................................................................................................................. 37
第二节
会计师事务所的聘任 ..................................................................................................... 38
第九章
通知和公告 ..................................................................................................................... 39
第一节
通知....................................................................................................................................38
第二节
公告................................................................................................................................ ...39
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. ...................... 39
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................... ......................... 39
第二节
解散和清算 ............................................................................................. ....................... 41
第十一章
信息披露与投资者关系管理................ ................ .............................. ..................... 43
第十二章
修改章程 ................................................................................................... ................. 44
第十三章
争议解决....................................................................................... ............................... 45
第十四章
附则 ......................................................................... ................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由苏州市平江区鑫鑫农村小额贷款有限公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司。
第三条 公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统
（以下简称
“全
国股转系统”）挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股份有限公司
第五条 公司住所：苏州市人民路 3158 号万融国际大厦 19 楼南。
第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人，并依法进行登记，如公司法定代表人
变更，应进行变更登记。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、总
经理助理、董事会秘书及财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、建立党的工
作机构、配备党务工作人员、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
第十四条 公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚
持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的
建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强
做优做大国有企业。
第十五条 按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的党组织是法人治理
结构的重要组成部分，党组织发挥领导作用，董事会发挥决策作用，审计委员会
发挥监督作用，经理层发挥经营管理作用。
第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、审计委员会、经理层，
董事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党组织领导班子；原则上，董事长、总经理分设，党组织书记兼任董事长（或
总经理）。党组织书记是公司党建工作第一责任人，党组织领导班子成员实行“一
岗双责”。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司经营宗旨为：以市场为导向，以效益为中心，立足三农，城
乡兼顾，为三农及中小微企业提供优质服务，最大限度发挥国企社会效益。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围为：
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许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业
务代理以及其他业务。
一般经营项目：无。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为：中国证券登记结算有限责任公司。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
序号
发起人姓名或名称
持股数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
1
苏州市农业发展集团有限公司
14,000
35.00
净资产折股
2
苏州城市建设投资发展有限责任公司
9,750
24.375
净资产折股
3
苏州国际发展集团有限公司
4,200
10.50
净资产折股
4
苏州市圆和置业投资有限责任公司
4,000
10.00
净资产折股
5
苏州港口发展（集团）有限公司
3,250
8.125
净资产折股
6
苏州进出口（集团）有限公司
2,400
6.00
净资产折股
7
苏州物资控股（集团）有限责任公司
2,400
6.00
净资产折股
合计
——
40,000
100.00
——
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原苏州市平江区鑫鑫农村小额
贷款有限公司截止 2014 年 4 月 30 日的净资产出资，
出资在公司成立时足额缴纳。
原苏州市平江区鑫鑫农村小额贷款有限公司截止 2014 年 4 月 30 日的净资产已经
过审计和评估，折股时净资产不高于评估净资产。
第二十三条 公司股份总数为 40,000 万股，均为普通股。
第二十四条 公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取
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得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款
第（三）、（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或
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者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 党组织
第三十五条 公司党组织机构设置：
（一）根据《中国共产党章程》规定，经中共苏州市农业发展集团有限公司
委员会（以下简称“集团党委”）批准，设立苏州市姑苏区鑫鑫农村小额贷款股
份有限公司支部委员会；
（二）公司支部书记、副书记、委员的职数按集团党委批复设置，并按照《中
国共产党章程》等有关规定由公司党员大会选举产生，每届任期 3 年。任期届满
应当按期换届选举。公司支部委员会应设纪检委员，负责纪检监督工作；
（三）公司支部应明确专（兼）职工作人员负责日常党务工作，同时设立工
会、共青团等群众组织。
第三十六条 公司支部议事的主要形式是支委会和支部党员大会，由支部书
记主持。支委会和支部党员大会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议。
第三十七条 公司支部的主要职责:
（一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级
党组织及本支部的决议。参与决定本公司重要事项，把市委、市政府和集团关于
推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方
向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任；
（二）组织支部党员深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习党的理论路线方针政策和决议。做好思想政治工作和意识形态工作。突出思
想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活；
（三）参与公司重大问题决策，研究“三重一大”事项，支持董事会、审计
委员会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策
机制，确保国有资产保值增值；
（四）加强对公司选人用人的把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设，充分发挥党员和群众的积极性和创造性，发现、培养和推荐优秀人
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才，鼓励和支持优秀人才在公司发展中贡献力量；
（五）加强党支部自身建设和党员队伍建设，发挥党支部的战斗堡垒作用和
党员的先锋模范作用，做好经常性的发展党员工作，重视在工作业务一线和青年
中发展党员，团结带领职工群众积极投身公司经营发展；
（六）履行公司党风廉政建设主体责任，组织履行监督执纪职责，监督党员
干部和公司其他员工严守国法政纪；
（七）领导工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用
社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定
等工作，构建和谐企业。
第三十八条 公司支部委员会参与重大问题决策的主要内容：
公司支部委员会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司
重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重
大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性
问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属
企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的
重要措施；
（十）其他需要支部参与决策的重大问题。
第三十九条 公司支部参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开支委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出
意见和建议。支委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
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经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的支委成员，要在议
案正式提交董事会或总经理办公会前就支委的有关意见和建议与董事会、经理层
其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的支委成员在董事会、经理层决策时，要充分表
达支委会意见和建议，并将决策情况及时向支部报告；
（四）进入董事会、经理层的支委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合上级明确要求，不符合公司现状
和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益
和公司、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向
支委会报告，通过支委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，
要及时向集团报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
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审计委员会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
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定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
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第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
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第五十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额
30%以上的事项，以及本章程第五十四条规定的交易事项；
（三）决定成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的关联交易事项，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的关联交易事项；
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，法律法规及本章程有特别约定的除外；
（五）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（六）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准审计委员会报告；
（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时议案；
（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会职权可以对董事会进行授权，但应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
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（四）法定规定应当由股东会行使的职权不得授权董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免将该交易提
交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保（经营性担保除外）；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五十五条 本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
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司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十六条 公司下列对外担保行为（经营性担保除外），应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产
50%且绝对金额超过 3000 万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议
程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损
失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。
第五十七条 对于公司的经营性担保业务，参照《授信业务管理办法》等公
司已制定的相关制度实施，对于除经营性担保业务的其他担保按照《对外担保管
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理制度》实施。
第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第六十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人会议
通知中确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还可提供视频、电话、网
络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第六十一条 公司召开年度股东会及股东会提供网络投票方式时，应聘请律
师对以下事宜出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
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第六十三条
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连
续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十五条 对于审计委员会或股东依法自行召集的股东会，董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十八条 召集人应当在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各
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股东；临时股东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分记载董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十一条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前
至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
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会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议
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主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
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开股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）发行上市或者定向发行股票；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的 1/2 以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决
权的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
关联股东应予回避而未回避的，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应的
民事责任。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径为股东参加股东会提供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
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等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。各届董事提名
的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）董事会中的职工董事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董
事的简历和基本情况。
第九十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员会成员代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作出特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日。
第一百零六条 股东会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）现任在职的国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。
第一百零九条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；
其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
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在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行
表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或任期届满之日起三年内，要求继续
履行忠实义务，未经公司股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不
得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务。否则，所得的收益归公司所有。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承担责
任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可以免除
责任。董事在任职期间，如擅自离职给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
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第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司支部的意见，
涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事
项，董事会根据支部研究讨论意见作出决定。选聘公司管理的经营管理人员时，
公司支委会对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者推荐提名人选；公司支部对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
第一百一十九条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表出任的董事 1 名，
任期三年。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）在股东会授权范围内，制定公司中长期发展规划，决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案，制定公司重大融资方案，包括
发行债券、中长期借款或其他证券及上市方案等；
（七）审议公司对外捐赠、赞助事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外融资等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其报酬事项；根据总
经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报
酬事项；审议公司经营班子薪酬分配方案；
（十二）制订公司的重大职工收入分配方案，包括年度工资总额预算支出与
公司文件
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年度工资总额清算方案等；审议公司薪酬分配（调整）方案；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系；审议公
司内部审计报告；决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重
要审计报告；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）董事会决定公司重大决策，重要人事任免，重大项目安排以及大额
度资金运作应事先听取公司党支部委员会的意见。
（十九）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权，董事会对于董事长
的授权应符合以下原则：
（
1）授权应以董事会决议的形式作出；
（
2）授权事项、权限内容应明确，并具有可操作性；
（
3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（
4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
（二十）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明，董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
第一百二十二条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外借款、对外融资等的权限，建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过股东会
公司文件
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授权范围的应报股东会批准。
第一百二十四条 公司公开转让或定向发行股票，董事会应当依法就股票公
开转让或发行的具体方案作出决议，并提请股东会批准，股东会决议必须经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十五条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过
电话或传真或专人通知全体董事。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人
员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十八条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
公司文件
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必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
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内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百四十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总经
理助理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
公司文件
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第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）行使法定代表人的职权；
（九）总经理工作细则中规定的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职
未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在完成工作移交且相关公告披露
后生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十四条 副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会认定的其他
高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十五条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委
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托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权
时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经
理或财务负责人担任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜，且董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和
组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本
章程的规定。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司文件
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；
可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告的方式发出。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮
件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在苏州日报或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在苏州日报或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在苏州日报或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在苏州日报或者国家
企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）、（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在苏州日报或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第一百九十一条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司关于信息披露事宜的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履
行信息披露义务。
第一百九十二条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全
国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。
第一百九十三条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者
机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者沟通，完善投资者
关系管理。
第一百九十四条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相
关事务的日常工作，董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责
人。
第一百九十五条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
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（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
第一百九十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
公司文件
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第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 争议解决
第二百零二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼予以解决。
第二百零三条
公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成
的向人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
公司文件
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第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、审计委
员会议事规则等。
第二百一十条 本章程经股东会通过后生效，另需及时报工商管理部门备案。
（以下无正文）
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2025 年 11 月 12 日
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