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公告编号：2025-024

证券代码：871721 证券简称：润元户外 主办券商：东吴证券

泰州润元户外用品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修订<

董事会议事规则>的议案》

。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本方案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

泰州润元户外用品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护泰州润元户外用品股份有限公司（以下简称“公司 ”） 全

体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和

董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”)等有关法律、行政法规、部门规章

和《泰州润元户外用品股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，

制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

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公告编号：2025-024

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第六条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事

职务。在上述情形下，董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺

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公告编号：2025-024

后方能生效。发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。

但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东会授予的

其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

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目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限如下：

（一）除公司章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外，其他对外担

保事项应由董事会审议批准，并取得出席董事会会议的过半数以上董事同意。

（二）公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达到下列标准之一 的，

应当提交董事会审议：

1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2 、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（三）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

1 、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2 、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上或占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且金额超过 300 万元；

3、对每年发生的日常性关联交易的预计金额达到本条第（三）1 、2 项标准

的。

第十四条 公司董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东会审议批准。

第十五条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专

门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

第十六条 设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理

人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

第三章 董事长职权

第十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准低于董事会、股东会审议标准的交易、关联交易等事项；

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（四）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议

召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或者专人通知；通

知时限为：不少于召开临时董事会会议前两日。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共

同推举一名董事履行职务。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事

会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董

事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第五章 董事会会议的议事的表决程序

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

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第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到

会董事的意见，控制会议进程、节省时间， 提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得

影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时， 应当由到会董事的三分之二以上同意方

可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主

持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着

对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的

投票承担责任。

第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十一条 董事会召开会议采用现场、电子通信或两者相结合的方式。董

事会表决举手投票、电子通信或记名投票表决。

第六章 董事会会议的记录

第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

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数）。

第七章 董事会决议

第三十四条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）

，并分别说明每

一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均

为全票通过，可合并说明）

；

（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第八章 董事会有关工作程序

第三十五条 投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长

期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事

会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由

总经理组织实施。公司对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 董事会检查工作程序。

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况

进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予

以纠正。

第九章 附则

第三十七条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

第三十八条 本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第三十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会审

议通过后生效。

第四十条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行

修改并报股东会批准。

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公告编号：2025-024

第四十一条 本规则自股东会通过之日起施行，修改时亦同。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。

泰州润元户外用品股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日