公告编号：2025-045
证券代码：
874193 证券简称：信展通 主办券商：国联民生承销保荐
深圳市信展通电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
深圳市信展通电子股份有限公司章程
第一章总则
第一条
为维护 深圳 市信展 通 电
子股份有限公司（以下简称“公司”）
、
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）
、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、
《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条款》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
深圳市信展通电子股份有限公司章程
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3
号——章程必备条款》和其他有关规
定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”
）
。
公告编号：2025-045
公司以发起设立方式设立，施锦源、李
旭、深圳市国科瑞华三期股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、北京国科正道
投资中心（有限合伙）、菏泽市点金云
计算合伙企业（有限合伙）、深圳市富
增八号投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市汇银添富增值四号创业投资合伙
企业（有限合伙）、深圳市信德满一号
投资合伙企业（有限合伙）、施振伟、
刘碣、深圳市金港实业有限公司为公司
发起人。
第三条
公司在 深圳 市市场 监 督
管理局注册登记，取得营业执照。
公司名称：深圳市信展通电子股份有限
公司
公司住所：深圳市宝安区福海街道新田
社区鑫豪第二工业区厂房一栋一层整
栋；新田社区鑫豪第二工业区厂房二栋
101；桥头社区富桥第五工业区 5 栋厂
房 1 层；桥头社区富桥第五工业区 5 栋
厂房 2 层；桥头社区富桥第五工业区 5
栋厂房 3 层。
第四条
公司的经营范围为：
一般经营项目是：集成电路（IC）的设
计、研发、封装测试，销售；国内贸易，
货物及技术进出口。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前
须经批准的项目除外）
。
许可经营项目是：半导体分立器件（二
极管，三极管，场效应管，MOS 以及功
公司以发起设立方式设立；在深圳市市
场监督管理局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*26736R。
第三条
公司于 2023 年 9 月 8 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：深圳市信展
通电子股份有限公司。
第五条
公司住所：深圳市宝安区福
海街道展城社区福园一路 40 号德金工
业区厂房 B 栋 301。
第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
5222.3556 万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条
公司董事长为公司的法定代
表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公告编号：2025-045
率器件）设计、研发、封装测试，销售、
生产经营。
第五条
公司的经营宗旨：品质第
一，顾客至上，追求卓越，持续改进。
第六条
公司为 永久 存续的 股 份
有限公司。
第七条
公司董 事长 为公司 的 法
定代表人。
第八条
公司全 部资 产分为 等 额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条
本公司 章程 自生效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决，协商不成的，提交公司
所在地有管辖权的人民法院依法裁决。
第十条
本章程 所称 其他高 级 管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十一条
公司根 据中 国共产 党 章
第十条
股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：品质第一，
顾客至上，追求卓越，持续改进。
第十五条
经依法登记，公司的经营范
围：一般经营项目是：集成电路（IC）
的设计、研发、封装测试，销售；国内
贸易，货物及技术进出口。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外）。许可经
营项目是：半导体分立器件（二极管，
三极管，场效应管，MOS 以及功率器件）
设计、研发、封装测试，销售、生产经
公告编号：2025-045
程的规定，设立共产党组织，开展党的
活动，公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十二条
公司应 确定 一名工 作 人
员负责保管公司法律文件，股东大会决
议、董事会决议等法律文件必须存放在
公司，以备查阅。
第二章股份和注册资本
第一节股份发行
第十三条
公司的 股份 采取记 名 股
票的形式，于公司获准在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让股票后，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
登记存管。
第十四条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条
公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十六条
发起人 以有 限公司 截 至
2022 年 2 月 28 日经审计的账面净资产
值为依据进行折股，折股后公司总股本
为 52,223,556 股。各发起人持股数、
股份比例如下：
营。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的 股份采 取股票 的形
式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民
币标明面值。公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
公司设立时发行的股份总数
为 52,223,556 股、面额股的每股金额
为 1 元。公司设立时的发起人、认购的
股份数、出资方式具体如下：
发起人名
称
股份数（股）
持股比例
（％）
出
资
方
式
施锦源
39,346,156
75.3416
净
资
产
折
股
公告编号：2025-045
发起人名称
股份数（股）
持股比例
（％）
出
资
方
式
施锦源
39,346,156 75.3416
净
资
产
李旭
2,000,000
3.8297
净
资
产
深圳市国科瑞
华三期股权投
资基金合伙企
业（有限合伙）
5,170,132
9.90000
净
资
产
北京国科正道
投资中心（有限
合伙）
52,224
0.1000
净
资
产
菏泽市点金云
计算合伙企业
（有限合伙）
1,386,000
2.6540
净
资
产
深圳市富增八
号投资合伙企
业（有限合伙）
1,201,200
2.3001
净
资
产
深圳市汇银添
富增值四号创
业投资合伙企
业（有限合伙）
983,922
1.8841
净
资
产
李旭
2,000,000
3.8297
净
资
产
折
股
深圳市国
科瑞华三
期股权投
资基金合
伙企业
（有限合
伙）
5,170,132
9.90000
净
资
产
折
股
北京国科
正道投资
中心（有
限合伙）
52,224
0.1000
净
资
产
折
股
菏泽市点
金云计算
合伙企业
（有限合
伙）
1,386,000
2.6540
净
资
产
折
股
深圳市富
增八号投
资合伙企
业（有限
合伙）
1,201,200
2.3001
净
资
产
折
股
深圳市汇
银添富增
值四号创
业投资合
伙企业
（有限合
伙）
983,922
1.8841
净
资
产
折
股
深圳市信
德满一号
投资合伙
企业（有
限合伙）
800,000
1.5319
净
资
产
折
股
施振伟
756,863
1.4493
净
资
产
折
股
公告编号：2025-045
深圳市信德满
一号投资合伙
企业（有限合
伙）
800,000
1.5319
净
资
产
施振伟
756,863
1.4493
净
资
产
刘碣
300,000
0.5745
净
资
产
深圳市金港实
业有限公司
227,059
0.4348
净
资
产
合计
52,223,556 100.0000 --
公司于 2022 年 6 月以有限责任公司整
体变更方式发起设立股份有限公司，以
上公司发起人均以净资产出资形式认
购股份。
第十七条
公 司 股 份 总 数 为
52,223,556 股，均为普通股。公司可依
法发行普通股和优先股。
第十八条
公司注册资本/总股本为
人民币 52,223,556 元。
第十九条
公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或货款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根 据经 营和发 展 的
刘碣
300,000
0.5745
净
资
产
折
股
深圳市金
港实业有
限公司
227,059
0.4348
净
资
产
折
股
合计
52,223,556 100.0000 --
第二十一条
公司已发行的股份数为
52,223,556 股，均为普通股。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规
定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
公告编号：2025-045
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，并经国家有关主管
机构批准，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十一条
根据本章程的规定，公司
可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十六条
公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条
公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
公告编号：2025-045
所必需。
第二十三条
公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转
让。
第二十五条
公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司成立一年后发起人转让股份
的，应遵守相关法律法规的规定。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转
让。
第二十九条
公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条
公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
公告编号：2025-045
第二十七条
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让，之后在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员在离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十八条
公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三章
股东和股东大会
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制
人、董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
公告编号：2025-045
第一节
股东
第二十九条
公司依法建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十条
公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的公
司股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
第三十三条
公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
公告编号：2025-045
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的
其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十二条
公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十三条
董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
公告编号：2025-045
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条
董事、高级管理人员违反
法律或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和出资方式缴
纳所认缴的股金；
（三）以其所持有股份为限对公司承担
责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员有本条第一款规定的情形的，公司
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员有本条第一款规
定的情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
公告编号：2025-045
带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十六条
公司任一股东所持公司
百分之五以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权的，应当及时通知公司。
第三十七条
公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条
公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出;
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务;
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业;
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第二
款、第三款的规定执行。
第四十条
董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承
公告编号：2025-045
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务;
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金;
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）认定的其他形式的占用
资金情形。
第三十九条
公司积极采取措施防止
股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源，如发生公司股东
及其关联方占用或转移公司资金、资产
及其他资源的情形，公司董事会应立即
以公司名义向人民法院申请对股东及
其关联方所占用或转移的公司资金、资
产及其他资源以及股东所持有的公司
股份进行司法冻结。凡股东及其关联方
不能对占用或转移的公司资金、资产及
其他资源恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定
及程序，通过变现股东所持公司股份偿
还所占用或转移的公司资金、资产及其
他资源。
第二节
股东大会的一般规定
第四十条
股东大 会是 公司的 权 力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
担的其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕
公告编号：2025-045
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案和决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准本章程附件之《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》
；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议公司及公司子公司达到下
列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额（指支付的交易金额和承担的债务
交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
公告编号：2025-045
及费用等）占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元。
以上所称“交易”包括：公司购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为），对外投资（含委托
理财、对子公司投资等），提供财务资
助（指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为），租
入或租出资产，签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等），赠与或
受赠资产，债权或债务重组，研究与开
发项目的转移，签订许可协议，放弃权
利以及中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。公司与同一交易方同
时发生同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额适用上述规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
（十七）审议与关联方发生的成交金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条
公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
公告编号：2025-045
审计总资产 5%以上的关联交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
关联交易。
以上所称“关联交易”是指公司或其
子公司与公司关联方发生的交易事项
和日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项。
公司对下列交易按照连续十二个月内
累计计算的原则适用上述标准（已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围）：1、与同一关联方
（包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织）进行的交易；2、
与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。
（十八）审议公司对外提供财务资助，
属于下列情形之一的事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。
第四十九条
公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
公告编号：2025-045
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为主营业务，资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，免于适用上述规
定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条
公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后经股东大会审
议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过本公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过本公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或本
章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
30%以上的交易；
（二）公司对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保。
上述所称“关联交易”，是指公司或者
其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第五十条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额分别适
用第一百〇七条或者本条第一款的规
定提交董事会或者股东会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第五十条
公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
以上所称“交易”包括：
（1）购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）；（2）对外投资
公告编号：2025-045
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。
第四十二条
除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条
股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第四十四条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。
公司在本章程第四十三条、四十四条所
（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租
入或者租出资产；
（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
上述规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。除
提供担保等业务规则另有规定事项外，
公司进行同一类别且与标的相关的上
述交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则适用上述规定。公司提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，
按照连续十二个月累计计算的原则适
用上述规定。公司连续十二个月滚动发
生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用上述规定。已经按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第五十一条
公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
公告编号：2025-045
规定的期限内不能召开股东大会的，应
当披露公告说明原因（本款公司挂牌后
适用）
。
第四十五条
公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会召集人通
知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以依据相关法律、法规
的规定及本章程的规定提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式之一参加股东大会
的，即视为出席。
第四十六条
公司召开股东大会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见（公司挂牌后适用）：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节
股东大会的召集
第四十七条
独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务
资助或者追加财务资助。
第五十二条
股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十三条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
公告编号：2025-045
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由。
第四十八条
监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律
和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
形。
第五十四条
本公司召开股东会的地
点为：本公司住所地、股东会通知中列
明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以采用电子通信、网络或相关法
律、法规的规定及本章程的规定其他方
式召开。股东通过上述方式之一参加股
东会的，即视为出席。
第四节
股东会的召集
第五十五条
董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十六条
股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，审
计委员会应当及时召集和主持；审计委
员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
公告编号：2025-045
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议作出
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于 10%。
第五十条
监 事 会 或股 东决定 自 行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
第五十一条
对于监事会 或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十二条
监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十七条
单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、审计委员会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十八条
对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节
股东会的提案与通知
第五十九条
提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公告编号：2025-045
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律和本章程的有关
规定。
第五十四条
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条
召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前通知各股
东。
第五十六条
股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条
召集人将在年度股东会
会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
第六十二条
股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第六十三条
股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料。
第六十四条
发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
公告编号：2025-045
（五）会务常设联系人姓名及联系方
式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
第五十七条
股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国股转公司、证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条
发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日说
明原因。延期召开股东大会的，还应当
在通知中说明延期后的召开日期。
第五节
股东大会的召开
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十五条
股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十六条
个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十七条
股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十八条
出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
公告编号：2025-045
第五十九条
公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条
股权登 记日 登记在 册 的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十九条
召集人和 公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第七十条
股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十一条
公司制定《股东会议事规
则》，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。《股东会议事规
则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会表决通过。
第七十二条
在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条
董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条
会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
公告编号：2025-045
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条
出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条
召集人将依据公司股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十五条
股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十六条
出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
公告编号：2025-045
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十六条
股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十七条
股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条
公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十八条
下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条
股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
公告编号：2025-045
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会表决通过。
第六十九条
在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十条
董事、监事、高级管理人
员应当在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条
股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十条
股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条
公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十二条
董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制，具体按照《深圳市信展
通电子股份有限公司累积投票制实施
公告编号：2025-045
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十三条
召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册、代理出席的委托书及表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十四条
召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会。
第六节
股东大会的表决和决议
第七十五条
股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条
下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告董事
候选人的简历和基本情况。
第八十三条
除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十四条
股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十五条
同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十六条
股东会采取记名方式投
票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
公告编号：2025-045
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条
下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司股票在全国中小企业股份转
让系统公开转让或定向发行股票；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
第七十九条
股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十八条
股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条
出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票可以
视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
第九十一条
股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十二条
提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条
股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过相关选举提案之时或股东会
决议确认的其他时间。
公告编号：2025-045
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵
守国家有关法律、法规的规定，与该关
联事项有关联关系的股东（包括股东代
理人）可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过，方为有
效。
第八十条
公司应 在保 证股东 大 会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供传真、网络等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条
董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制，具体按照
《深圳市信展通电子股份有限公司累
积投票制实施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告董事候选人、监事候选
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第九十四条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不
适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
公告编号：2025-045
人的简历和基本情况。
第八十二条
董事会、监事会可以在本
章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，提出董事候选人和监事候选人。
第八十三条
除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条
股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条
股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十六条
股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。通过传真或其他方
式投票的公司股东有权查验自己的投
票结果。
第八十七条
出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十五条
非由职工代表担任的董
事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十六条
董事可以由高级管理人
员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条
公司不设监事或监事会，
如职工人数超过三百人的，董事会成员
中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第九十八条
董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
公告编号：2025-045
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十八条
会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应
当记入会议记录。
第八十九条
股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过相关选举提
案之时。
第九十条
股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第四章
董事会
第一节
董事
第九十一条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十九条
董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
公告编号：2025-045
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条
董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条
董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第一百〇一条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
公告编号：2025-045
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十三条
董事应当遵守法律和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇三条公司设董事会，董事会由
七名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理
及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
公告编号：2025-045
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律和本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十四条
董事应当遵守法律和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十五条
董事连续两次未能亲自
或者股东会授予的其他职权。
第一百〇五条董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百〇六条公司制定《董事会议事规
则》作为本章程的附件，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百〇七条董事会决策权限如下：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上的；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元
的；
（二）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的；或与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易事项。
（三）除应由股东会批准的对外担保以
外，其他对外担保由董事会批准。董事
会不得再进行授权。
以上所称“交易事项”指本章程第五十
条规定的交易类型。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报
公告编号：2025-045
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十六条
董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十七条
董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其
辞职报告生效或任期届满之日起的 2 年
之内仍然有效，并不当然解除；其对公
司保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至秘密成为公开信息；其它义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而确定。
第九十八条
未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
股东会批准。
第一百〇八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百一十条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百一十一条代表十 分之 一以 上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十二条董事会 召开 临时 董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、特
快专递、电子邮件、传真或其它经董事
会认可方式送出；通知时限为会议召开
前五日。
第一百一十三条董事会 会议 通知 包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公告编号：2025-045
场和身份。
第九十九条
董事执行公司职务时违
反法律或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第二节
独立董事
第一百条
公司董 事会 设独立 董 事
三名，独立董事人数不得少于董事会成
员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律和本章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，关注公司股东的合法
权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第一百〇一条担任独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备
担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性；
（三）具备挂牌公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律法规及全国股转公司规定的
第一百一十四条董事会 会议 应有 过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条董事与 董事 会会 议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十六条董 事会 会议 以记 名投
票方式表决，并经与会董事签字确认。
在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以用电子通信或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书应当
载明授权范围。
第一百一十八条董事会 应当 对会 议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十九条董事会 会议 记录 包括
以下内容：
公告编号：2025-045
其他条件。
第一百〇二条下列人员不得担任独立
董事：
（一）存在《公司法》规定的不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公司
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易
所或全国股转公司公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规
定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续
三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（九）在公司或者其控制的企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系；
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）
。
第三节
独立董事
第一百二十条独立董事应按照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十一条独立董 事应 当具 有独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职
的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及
其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业提供财务、法
公告编号：2025-045
（十）直接或间接持有公司百分之一以
上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（十一）在直接或间接持有公司百分之
五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（十二）在公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业任职的人员；
（十三）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（十四）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高
级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（十五）最近十二个月内曾经具有前述
第（九）项至第（十四）项所列举情形
之一的人员；
（十六）法律规定的其他人员；
（十七）全国股转公司规定的其他人
员。
前款第（十二）项、第（十三）项及第
（十四）项的挂牌公司控股股东、实际
控制人控制的企业，不包括根据《全国
律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事或者高级管理
人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事或者高级管理人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规则》第六
十九条规定，与公司不构成关联关系的
企业。
第一百二十二条担任公 司独 立董 事应
当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作相关的基本知识，
熟悉相关法律法规、部门规章、规范性
文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必
公告编号：2025-045
中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》第六十八条规定，与挂牌公
司不构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父
母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”是指根据本章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者全国股转
公司认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第一百〇三条公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第一百〇四条
独立董事连续三次未
亲自参加董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百〇五条独立董事在任职后出现
不符合独立董事任职资格情形的，应当
自出现该情形之日起一个月内辞去独
立董事职务；未按要求离职的，董事会
应当在一个月期限到期后及时召开董
事会，审议提请股东大会撤换该名独立
董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事
人数不符合本章程要求的，公司应当在
二个月内完成独立董事补选。
第一百〇六条为充分发挥独立董事的
需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百二十三条独立董 事行 使下 列特
别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交
易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会
计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会
会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第四节
董事会专门委员会
第一百二十四条公司董 事会 设置 审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
公告编号：2025-045
作用，除法律和本章程赋予董事的职权
外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交
易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润
分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
第一百〇七条独立董事行使本章程第
一百零六条所规定职权时应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百〇八条独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况，以及利润分配政
的职权。
第一百二十五条审计委 员会 成员 为 三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第一百二十六条审计委 员会 负责 审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和公司章程
公告编号：2025-045
策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需经董事会审议通过的关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提
供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励计划；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转
系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易
场所交易；
（八）独立董事认为可能损害中小股东
合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程规定的其他事项。
第一百〇九条独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
规定的其他事项。
第一百二十七条审计委 员会 每六 个月
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百二十八条公司董 事会 设置 战略
委员会，由三名董事组成，由董事会选
举产生。战略委员会召集人由董事长担
任。
第一百二十九条战略委 员会 负责 公司
战略制度制订、管理与考核，向董事会
报告工作并对董事会负责。战略委员会
主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方
案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营
公告编号：2025-045
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认。
第一百一十条公司给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准由股东大会审议决
定，并在公司年报中进行披露。
第一百一十一条除非法律和本 章程另
有规定，本章程中上述第一节关于董事
的规定适用于独立董事。
第三节
董事会
第一百一十二条公司设董事会，作为公
司经营决策的常设机构，对股东大会负
责。
第一百一十三条董事 会由 七 名 董事组
成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十条战略委员会分为定期会
议和临时会议。在每一个会计年度内，
战略委员会应至少召开一次定期会议。
定期会议应在上一会计年度结束后的
四个月内召开。公司战略委员会召集人
或两名以上（含两名）委员联名可要求
召开战略委员会临时会议。
第一百三十一条公司董 事会 设置 提名
委员会，由三名董事组成，其中二分之
一以上委员须为公司独立董事。
第一百三十二条提名委 员会 负责 拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十三条提名委 员会 会议 由委
公告编号：2025-045
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律或本章程授予的其他职
权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。本章程授予董事会的其他职
权，对于涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权单个或几
个董事单独决策。
第一百一十五条董事会应当就 注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条董事会须对公 司治理
员会委员根据需要提议召开，提名委员
会会议由召集人主持。
第一百三十四条公司董 事会 设置 薪酬
与考核委员会，由三名董事组成，独立
董事占二分之一以上。
第一百三十五条薪酬与 考核 委员 会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条薪酬与 考核 委员 会每
年至少召开一次会议。
第六章
高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
公告编号：2025-045
机制是否给所有的股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十七条董事会应当制 定董事
会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条董事会决策权限如下：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 10%以上的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的；
以上所称“交易事项”指本章程第四
十条第（十六）项规定的交易类型。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的；或与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的关
联交易事项。
公司应对下列交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，适用上述规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
者解聘。
第一百三十八条本 章程 第九 十四 条 关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百三十九条公司高 级管 理人 员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实与勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条总经理每届任期三年，连
聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
公告编号：2025-045
（2）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
以上所称“关联交易”指本章程第四
十条第（十七）项规定的交易类型。
（三）除应由股东大会批准的对外担保
以外，其他对外担保由董事会批准。董
事会不得再进行授权。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十九条董事会可以根 据需要
设立审计、战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。董事会专门委员会成员全
部由董事组成，各专门委员会的议事规
则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会
的统一领导下，为董事会决策提供建
议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
（一）审计委员会的主要职责包括：
1、提议聘请、续聘或更换外部审计师，
以及确定相关审计费用，并报董事会批
准；评估外部审计师工作，监督外部审
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条公司由 董事 会秘 书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百四十三条高级管 理人 员执 行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
财务会计制度、利润分配和审
计
第一节
财务会计制度
第一百四十四条公司依 照法 律法 规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条公司在 每一 会计 年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
公告编号：2025-045
计师的独立性、工作程序、质量和结果；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、指导、评估内部审计机构的工作，
对公司内部审计机构负责人的任免提
出建议；负责内部审计与外部审计之间
的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查并监督公司的内控制度和风险
管理体系的有效运行；
6、董事会授予的其他职权。
（二）战略委员会的主要职责包括：
1、对公司长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
4、对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
7、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1、研究董事、高级管理人员的选择标
准和聘任程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级人员的
人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十六条公司除 法定 的会 计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条公司分 配当 年税 后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公告编号：2025-045
进行审查并提出建议；
4、对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
1、研究公司董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案；
3、董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条董事长不能履 行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至 少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条代表十分之一 以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会提议时或者出现《董事会议事规
则》规定的其他情形时，公司应召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
润。
第一百四十八条公司股 东会 对利 润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。根据有
关规定，权益分派事项需经有权部门事
前审批的除外。
第一百四十九条公司的 公积 金用 于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十一条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条公司保 证向 聘用 的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第八章
通知和公告
第一节
通知
第一百五十三条公司的 通知 以下 列形
式发出：
公告编号：2025-045
第一百二十五条董事会召开临 时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、特
快专递、电子邮件、传真或其它经董事
会认可方式送出；通知时限为会议召开
前五日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话、传真或者其他口头方式
发出会议通知，经全体董事一致同意，
临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作
出说明并在会议记录中记载。董事如己
出席会议，并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作己向
其发出会议通知。
第一百二十六条董事会会议通 知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条董事会会议应 有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会 会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十四条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百五十五条公司召 开股 东会 的会
议通知，以公告进行。
第一百五十六条公司召 开董 事会 的会
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件、公告送出形式进行。
第一百五十七条公司通 知以 专人 送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 2 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百五十八条因意外 遗漏 未向 某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百五十九条公司以 中国 证监 会或
全国股转公司指定的信息披露媒体或
市、省级以上报刊为公司指定的刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章
合并、分立、增资、减资、解
散和清算
公告编号：2025-045
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十九条董事会决议以 记名投
票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯或传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会应当对 会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百三十二条董事会会议记 录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百六十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
至少一种符合中国证监会规定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十二条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在至少一
种符合中国证监会规定的报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十四条公司分 立前 的债 务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
公告编号：2025-045
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第四节
董事会秘书
第一百三十三条公司设董事会 秘书一
名，由董事会聘任或者解聘。
第一百三十四条董事会秘书负 责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，负责管理证
券事务部，根据《深圳市信展通电子股
份有限公司信息披露管理制度》办理信
息披露事务等事宜。
第一百三十五条董事会秘书由 董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
董事会秘书在任期届满以前提出辞职
的，自辞职报告送达董事会时生效，但
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的除外，在该等情形下，
辞职报告应自董事会秘书完成工作移
交且相关公告披露后方能生效。辞职报
告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百三十六条董事会秘书应 遵守法
律及本章程的有关规定。
第五节
总经理和其他高级管理
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百六十五条公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在至少一种符合中国证监会规定的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十六条公司依 照本 章程 第一
百四十九条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在至少一种符合中
国证监会规定的报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
公告编号：2025-045
人员
第一百三十七条公司设总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书，均由董
事会聘任或解聘。
第一百三十八条本章程第九十 一条关
于不得担任董事的情形同时适用于公
司高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义
务和第九十四条关于董事的勤勉义务
同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百四十条总经理每届任期三年，连
聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
第一百六十八条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
公告编号：2025-045
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理根据公司章程、
股东大会和董事会的授权，负责公司的
日常管理和生产管理工作。
第一百四十三条总经理应制订《总经理
工作细则》
，报董事会审议通过后实施。
第一百四十四条《总经理工作细则》包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理可以在 任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
聘任合同规定。
第一百四十六条总经理和其他 高级管
理人员执行公司职务时违反法律或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第五章
监事会
第一节
监事
信息公示系统予以公示。
第一百七十条公司有本章程第一百六
十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十一条公司因 本章 程 第 一百
六十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事或股东会决议的其他人
选为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十二条清算组 在清 算期 间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
公告编号：2025-045
第一百四十七条本章程第九十 一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事，董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间亦不得担任公司监事。
第一百四十八条监事应当遵守 法律和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每 届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数，或职工代表监事辞
职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证 公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条监事可以列席 董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助任何人不得干预、阻
挠。
第一百五十三条监事不得利用 其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条清算组 应当 自成 立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在至少一种符合中国证监会规定的报
刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十四条清算组 在清 理公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条清算组 在清 理公 司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公告编号：2025-045
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司 职务时
违反法律或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
第一百五十六条监事会主席召 集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十七条清算组 成员 履行 清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十八条公司被 依法 宣告 破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章
投资者关系管理
第一百七十九条若公司 申请 股票 在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保
护措施，为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，应当与其他股
东主动、积极协商解决方案，对主动终
止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东
权益保护作出明确安排。
第一百八十条公司、股东、董事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，提
交公司所在地有管辖权的人民法院起
公告编号：2025-045
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议。
第一百五十八条监事会应制定 监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条监事会每六个 月至少
召开一次会议，并应提前十日通知全体
监事。监事可以提议召开临时监事会会
议，并应提前五日通知全体监事。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过口头或电话等方式发
出会议通知。但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百六十条监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百六十一条监事会会议应 当有过
诉解决。
第十一章修改章程
第一百八十一条有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十二条股东会 决议 通过 的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百八十三条董事会 依照 股东 会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十四条章程修 改事 项属 于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章附则
第一百八十五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公告编号：2025-045
半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满
足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向股东大会报告。
第一百六十二条监事会会议以 记名投
票方式表决，每一监事享有一票表决
权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百六十三条监事会决议应 当经与
会监事签字确认。
第一百六十四条监事会应当将 所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十五条监事会会议通 知包括
以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
第六章
投资者关系管理
第一百六十六条本章规定在公 司挂牌
后适用。
第一百六十七条公司董事会秘 书是公
司投资者关系管理负责人。公司董事会
秘书全面负责公司投资者关系管理工
作，在全面深入了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情况下，负责策
划、安排和组织各类投资者关系管理活
动。
公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十六条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百八十七条本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
第一百八十八条本章程 由公 司董 事会
负责解释。
第一百八十九条本章程附件包括《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》。
第一百九十条本章程自股东会审议通
过之日起生效。
公告编号：2025-045
第一百六十八条公司在遵循公 开信息
披露原则的前提下，及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，投资者关系管
理中公司与投资者沟通的主要内容包
括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告和年度报告说明会
等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的资产重组、收购兼并、对外
合作、重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建
设；
（六）公司相关的其他信息。
第一百六十九条公司应尽可能 通过多
种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网络提高沟
通的效率，降低沟通的成本。公司与投
资者的沟通方式主要包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公
告）
；
公告编号：2025-045
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和业绩说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）电子邮件沟通；
（十四）其他符合中国证监会、全国股
转公司相关规定的方式。
第一百七十条若公司申请股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案。
第一百七十一条公司与投资者 之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或
提交公司所在地有管辖权的人民法院
依法裁决。
公告编号：2025-045
第七章
财务会计制度、利润分配和
审计
第一节
财务会计制度
第一百七十二条公司依照法律 和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十三条公司会计年度 采用公
历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第一百七十四条公司采用人民 币为记
账本位币，账目用中文书写。
第一百七十五条公司在每一会 计年度
结束之日起四个月内编制年度报告，在
每一会计年度的上半年结束之日起两
个月内编制并披露中期报告。
第一百七十六条公司的财务报 告应当
在召开年度股东大会的二十日以前置
备于公司，供股东查阅。公司的每个股
东都有权得到本章中所提及的财务报
告。
第一百七十七条公司除法定的 会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节
利润分配
第一百七十八条公司缴纳所得 税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公
积金。
公告编号：2025-045
（三）经股东大会决议，根据公司发展
需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意
公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
第一百七十九条公司实施如下 利润分
配政策：
(一)利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的稳定
合理投资回报，充分考虑和广泛听取独
立董事、监事和股东的要求和意愿，采
取持续、稳定的股利分配政策。
(二)利润分配方式：
公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律法规规定的其他方式分
配股利。现金分红方式优先于股票股利
方式。
(三)现金分红的条件：
现金分红应同时满足以下条件：公司当
公告编号：2025-045
年实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为
正数，且现金流充裕，实现现金分红不
会影响公司后续持续经营；公司累计可
供分配利润为正值；审计机构对公司的
该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司未来 12 个月无重大
投资计划或重大现金支出计划。
(四)分配股票股利的条件：
公司在经营情况良好且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足发放现金股利的条
件下，采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
(五)现金分红具体方案：
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议；
(六)利润分配需履行的决策程序：
进行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大
会进行审议；
(七)股东大会对利润分配具体方案进
公告编号：2025-045
行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题；
(八)公司应当严格执行公司章程确定
的利润分配政策以及股东大会审议批
准的利润分配具体方案，公司监事会对
董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督；
(九)公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和全国股转公司的有关规定；有
关利润分配政策调整的议案由董事会
制定，并经独立董事认可后方能提交董
事会审议，独立董事及监事会应当对利
润分配政策调整发表独立意见；调整利
润分配政策的议案经董事会审议后提
交股东大会以特别决议审议；
(十)公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围；
(十一)股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第一百八十条公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金 用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
公告编号：2025-045
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十二条公司股东大会 对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
第三节
内部审计
第一百八十三条公司实行内部 审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条公司内部审计 制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第四节
会计师事务所的聘任
第一百八十五条公 司 应 当 聘 用 取 得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所，进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百八十六条公司聘用会计 师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条公司保证向聘 用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条公司解聘或者 不再续
公告编号：2025-045
聘会计师事务所时，由董事会提出提
案，由股东大会表决通过。
第一百八十九条董事会提出解 聘或者
不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前三十天通知该会计师事务所，并向股
东大会说明原因。股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
第一百九十条会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明原因并说明公
司有无不当情形。
第八章
通知
第一节
通知
第一百九十一条公司的通知以 下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送
出；
（三）以公告方式进行（公司挂牌后适
用）
；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百九十三条公司召开股东 大会的
会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、公告送出。
第一百九十四条公司召开董事 会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电子邮
件、公告送出。
公告编号：2025-045
第一百九十五条公司召开监事 会的会
议通知，以专人送达、邮件、传真、电
子邮件、公告送出。
第一百九十六条公司通知以专 人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真发出的第
2 个工作日为送达日期，传真送出日期
以传真机报告单显示的日期为准；公司
通知以电子邮件方式送出的，以电子邮
件发出当日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未 向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百九十八条公司以中国证 券监督
管理委员会或全国股转公司指定的信
息披露媒体或市、省级以上报刊为公司
指定的刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。（本节规定在公司挂牌后
适用）
公司证券法律部为信息披露负责机构，
公司董事会秘书负责信息披露事务。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第九章
合并、分立、增资、减资、
公告编号：2025-045
解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减
资
第一百九十九条公司合并可以 采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第二百条
公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在一家全国性报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百〇二条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定披露信息报纸和网站
上公告。
第二百〇三条公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条公司需要减少注册资本
公告编号：2025-045
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在一家全国性报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百〇五条公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百〇七条公司有本章程第二百〇
公告编号：2025-045
六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百〇八条公司因本章程第二百〇
六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百〇九条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司指定披露信息报纸和网站上公告。
公告编号：2025-045
债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百一十一条清算组在清理 公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条清算组在清理 公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
公告编号：2025-045
第二百一十四条清算组成员应 当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十五条公司被依法宣 告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章
修改章程
第二百一十六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，
章程规定的事项与修改后的法律相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条股东大会决议 通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十八条董事会依照股 东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十一章
附则
第二百一十九条除非本章程上下文另
有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
公告编号：2025-045
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不少于”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“过”不含本数。
第二百二十条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在工商行政管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条本章程由公司 董事会
负责解释。
第二百二十二条本章程附件包括《股东
大会议事规则》
、
《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。各附件内容如与
本章程规定内容不一致，以本章程为
公告编号：2025-045
准。
本章程自股东大会审议通过之日起生
效。
（二）新增条款内容
根据《公司法》、
《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对章程进行修订，新
增条款内容详见（一）
。
（三）删除条款内容
根据《公司法》、
《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，对章程进行修订，删
除条款内容详见（一）
。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据现行《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
配套业务规则的相关规定，结合公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委
员会行使，决定根据《公司法》等规定对《公司章程》的相关条款作出相应修订。
三、备查文件
《第一届董事会第十一次会议决议》
公告编号：2025-045
深圳市信展通电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日