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公告编号：2025-035

证券代码：

873432 证券简称：英瑞博 主办券商：开源证券

北京英瑞博系统技术股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 11 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过《关

于修订

<北京英瑞博系统技术股份有限公司关联交易管理办法>》的议案。议案

表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第二次临

时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京英瑞博系统技术股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范北京英瑞博系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）的

关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统公司信息披露规则》

《全国中小企业股份转让系统公司持续监管指引第4号——关联交易》等有关法

律法规以及《企业会计准则》和本公司章程的有关规定以及财政部所发布的相关

规则，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、

董事、监事和管理层必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联

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公告编号：2025-035

方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的构成

第四条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生的以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的

事项。

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等，不包括《公

司治理规则》第八十一条规定的交易事项。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第六条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公

司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于对公司

具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

第七条 关联人包括关联法人和关联自然人。

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公告编号：2025-035

第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上出资的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：父母、

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，

子女配偶的父母；

（五）去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情

形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易的原则

第十条 关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

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（二）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；

（三）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。

第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在对外披露

上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超

出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十二条 公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外）达到下述标准的，

应提交董事会审议批准并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

公司对与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易，应按照连续十二个月内累计计算的原则。已经按照本章规定履行相关义

务的，不再纳入累计计算范围。

董事与董事会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决。

第十三条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十五条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。

第四章 关联交易的股东会表决程序

第十六条 所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审

查。

董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定

以及本办法第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应

以书面形式通知关联股东。

第十七条 关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

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东。

第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作

出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

第十九条 董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东

会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第二十条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股

东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通

过。

第五章 关联交易的董事会表决程序

第二十一条 对于不需要提交股东会审议由董事会审议的议案，召开董事会

时，有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对

相关议案进行审议时回避表决。

本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全

国股转公司）或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影

响的董事。

第二十二条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行

回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

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董事行使表决权。

应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事

项参与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东会审议。

第二十三条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该

等事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。

由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损

失的，公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披

露。

第六章 关联交易的执行

第二十五条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根

据股东会或董事会的决定组织实施。

第二十六条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准

机构批准。

第七章 附则

第二十七条 本规则所称“超过”“高于”“以上”含本数，“低于”不含

本数。

第二十八条 本规则与《公司法》《证券法》及《公司章程》相悖时，按上

述法律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十九 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

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（二）股东会决定修改本规则。

第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

北京英瑞博系统技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日