北京图安世纪科技股份有限公司

خ 法律意见书

二〇二五年十一月

北京市丰台区西局欣园南区 3 号楼三层 323 室

日 录

释 义
引言 ···········································································································································································
第一节 收购人的主体资格
一、收购人基本情况
二、收购人控制的核心企业和核心业务情况
三、收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
四、收购人主体资格情况
(一) 收购人的主体资格
〈二〉收购人符合投资者适当性管理规定 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三) 收购人不属于失信联合惩戒对象
第二节 公众公司主要事项核查
一、收购人与公众公司的关联关系 - 9 -
二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
第三节 本次收购的基本情况
一、本次收购的方式、及具体过程
二、本次收购相关协议主要内容
三、本次收购的授权和批准情况
(一)已经履行的授权和批准程序
(二)尚需履行的相关程序 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第四节 收购人及关联方在收购事实发生之目前的交易情况 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
一、收购人及其主要负责人在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公
司股票的情况 - 13 -
二、收购人及其关联方在本法律意见书出具之目前24个月内与公众公司之间
的交易情况
第五节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的 - 15 -
二、本次收购后续计划 = 15 -
(一)对公司主要业务的调整计划
(二)对公司管理层的调整计划 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三)对公司组织机构的调整计划
(四)对公司章程的修改计划
(五)对公司资产的处置计划
(六) 对公司员工聘用做出调整的计划
第六节 本次收购对公众公司的影响分析

一代言此心

一、本次收购对图安世纪的影响和风险 - 16 -
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 - 17-
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 - 18 -
(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺
(二)关于符合收购人资格的承诺
(三)收购人作出的关于股份锁定期的承诺
(四)收购人作出的关于保证公司独立性的承诺
(五)关于同业竞争的说明
(六) 关于规范关联交易的承诺 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(七)其他承诺 ……………………………………………………………………………………………………………………… 20-
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
第八节 相关中介机构 :: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :
第九节 关于本次收购的信息披露
第十节 结论 = 21 -

释 义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定意义:

标的公司、公众公司、 公
被收购公司、图安世 可、	指	北京图安世纪科技股份有限公司
स्ट
收购人、收购方	指	胡淮兵、 要松
上海浪潮云	指	上海浪潮云计算服务有限公司
浪潮云	指	浪潮云信息技术股份公司
《公司章程》	指	《北京图安世纪科技股份有限公司章程》
收购报告书	指	《北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书》
	指	《北京凯泰律师事务所关于北京图安世纪科技股份有
本法律意见书		限公司收购报告书之法律意见书》
本所	指	北京凯泰律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办		《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统
法》	指	投资者适当性管理办法》
	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
《第5号准则》		权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013
《业务规则》		年修订)
《证券法律业务管理办	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》

エード 行 人様

20

25

《证券法律业务执业细 则》	指	《律师事务所从事证券法律业务执业细则(试行)》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中具体数字除明确写明外,全文中的数字保留小数点后两位,合计数与各 单项加总不符均由四舍五入所致。

引言

致:胡淮兵、梁松

北京凯泰律师事务所受收购人的委托,作为其特聘专项法律顾问,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第5号-- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等 有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,现就胡淮兵、梁松收购北京图安世纪科技股份有限公司所涉 相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具目以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法 有效的判断,是以该事项发生时所适用的法律法规为依据,同时也充分考虑了 有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得 到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其 他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

在出具本法律意见书时,本所律师已经得到收购人和公众公司的承诺,即: 本公司已经向所贵律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实 的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与 副本、原件与复印件一致。

. < --

在本法律意见书中,本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意 见,并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项 发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任 何数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件,随其他申报材料一起 上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业 股份转让系统有限责任公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证 后,出具本法律意见书。

收购人的主体资格 第一节

一、收购人基本情况

胡淮兵先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1999 年6月,毕业于华南理工大学港口与航道专业,本科学历。*开通会员可解锁*至2002 年1月,任南方建筑设计院项目经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建 设数字科技有限公司基础展示部部门经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北 京图安世纪科技有限公司执行董事、总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任 北京图安世纪科技有限公司董事长;现任北京图安世纪科技股份有限公司总经 理、董事。

梁松先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1990年6

- 6 --

月,毕业于华北理工大学(原唐山工程技术学院)自动化仪表专业,本科学历; *开通会员可解锁*,毕业于北京科技大学检测技术专业,研究生学历(在职);2010 年1月,毕业于中国矿业大学(北京)摄影测量与遥感专业,博士研究生学历 (在职)。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任华北理工大学(原唐山工程技术学 院)教师:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建设数字科技有限公司副总经 理:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京图安世纪科技有限公司经理;2015年 4 月至 *开通会员可解锁*,任北京图安世纪科技有限公司总经理;现任北京图安世纪 科技股份有限公司董事、副董事长。

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截止本法律意见书出具之日,收购人除持有被收购公司股权外,控制的其 他企业情况如下:

公司名称	天津沃德斯富科技发展中心(有限合伙)
公司地址	天津市武清区京津科技谷产业园和园道 89 号 29 栋 703 室-10 (集 中办公区)
成立时间	*开通会员可解锁*
执行事务合伙人	奖松
注册资本	100.00 万元
统一社会信用代码	91120222MA06EKRR6B
合伙人	梁松持股 50%,胡淮兵持股 50%
经营范围	生物技术开发、转让、咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,公共 关系服务,会议及展览展示服务,市场调查,市场营销策划,组织 文化艺术交流活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
主要业务	除持有挂牌公司控股子公司天津图安沃德科技有限公司 20%股权 外,未开展其他业务

(一)天津沃德斯富科技发展中心(有限合伙)

收购人已出具承诺:"在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业 务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司,不 会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金 融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反 上述承诺给图安世纪造成的全部经济损失。"

三、收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本法律意见书出具之日,收购人不存在最近2年受到行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况。

四、收购人主体资格情况

(一)收购人的主体资格

根据收购人提供的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》、《证券期货 市场诚信档案查询结果》以及收购人出具的《承诺函》截止本法律意见书出具 之目,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、为自然人的,存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

收购人已出具了《承诺函》,承诺:"本人不存在《非上市公众公司收购 管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。"

因此,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止 收购公众公司的情形,具备收购公众公司的主体资格。

(二)收购人符合投资者适当性管理规定

截至本报告书签署日,收购人胡淮兵、梁松分别持有图安世纪 21.34%和 15.77%的股份,为在册股东,符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国 中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定, 并已经开通全国股转系统证券交易权限,具备成为公众公司股东的资格。

- 8 --

(三)收购人不属于失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判 文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、全国中小企业股份转让系统 (http://www.neeg.com.cn)等网站以及中国证券监督管理委员会北京监管局 查询结果,收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象 的情形。

综上,收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 关于合格投资者的规定,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法 规禁止收购公众公司的情形,不存在被列为失信联合惩戒对象的情形,具备收 购公众公司的主体资格。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人具备完全民事行为 能力,最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的诉 讼或仲裁的情况,不存在《收购管理办法》等相关法律、行政法规、规章和规 范性文件规定的不得收购公众公司的情形,其亦不属于失信联合惩戒对象,具 备收购公众公司的主体资格。

第二节 公众公司主要事项核查

一、收购人与公众公司的关联关系

截至本法律意见书出具之日,收购人胡淮兵、梁松分别持有图安世纪 21. 34%和 15.77%的股份,为公众公司在册股东。收购人胡淮兵现任北京图安世 纪科技股份有限公司总经理、董事。收购人梁松现任北京图安世纪科技股份有 限公司董事、副董事长。

二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负

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债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查,公司原控股股东、实际控制人已出具书面承诺,承诺其不存在对 图安世纪未清偿的负债,不存在未解的图安世纪为其提供的担保,不存在损害 公众公司利益的情形。

第三节 本次收购的基本情况

一、本次收购的方式、及具体过程

1、本次收购的方式

本次收购前,收购人胡淮兵、梁松分别持有公司 21.34%和 15.77%股。 *开通会员可解锁*,收购人胡淮兵、梁松签署一致行动协议,合计拥有公司表 决权比例为37.11%,公司控股股东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

2、本次收购的具体过程

*开通会员可解锁*,浪潮云信息技术股份公司与胡淮兵、梁松原签署的《一 致行动协议》到期不续签,使得实际控制人的一致行动人发生变更,公司控股 股东为浪潮云信息技术股份公司、实际控制人为山东省国资委。

*开通会员可解锁*,胡淮兵与梁松重新签署《一致行动协议》,公司控股 股东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

3、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前后,收购人胡淮兵、梁松持有挂牌公司的股份未发生变化。

二、本次收购相关协议主要内容

*开通会员可解锁*,收购方胡淮兵、梁松签署了一致行动协议,成为挂牌 公司的实际控制人,协议具体内容如下:

- 10 --

f

甲方:胡淮兵,中国公民,身份证号码为:34*开通会员可解锁******

乙方:梁松, 中国公民,身份证号码为:*开通会员可解锁*3*****

(以上两方单称"各方",合称"双方")

鉴于:

甲方、乙方均为北京图安世纪科技股份有限公司(简称"公司")的股东, 目前公司注册资本为3,501.1029万元,甲方、乙方为公司现任董事会成员。

为保持公司长期稳定发展,协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人行使股东权利,承担股东义 务,共同参与公司的经营管理。

第一条 双方同意,在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法 律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行 动。

第二条 双方确认,采取一致行动的方式主要为就有关公司经营发展的重 大事项向股东会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东会、董事会上行使 表决权时保持一致,具体如下:

(1)本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项召集 股东会、董事会会议或向股东会、董事会提出议案之前,或在行使股东会、董 事会等审议事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行 协调,直至达成一致意见。

(2)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参 加公司股东会/董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使 表决权:

(3) 各方可以亲自参加股东会,也可以委托本协议他方代为参加股东会 并行使表决权;如果双方均因特殊原因无法参加股东会,可以授权其他第三方 参加股东会,但应确保第三方按照双方达成的一致意见行使表决权。

(4)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开 会议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所 达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他 董事参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表决。如果双方均因特

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殊原因无法参加董事会,可以授权其他董事参加股东会,但应确保其他董事按 照双方达成的一致意见行使表决权。

第三条 在本协议有效期内,任何一方拟进行股权转让,股权质押或其他 可能导致其直接或间接持有的目标公司股权或者表决权发生变动的,应当至少 提前30天书面通知其他各方;进行股权转让的,同等条件下,其他各方有优 先购买权;两个以上其他各方主张行使优先购买权的,按照持股比例确定各自 受让股权数量。

第四条 本协议自签署之目起生效,各方在协议"一致行动"期限内应完 全履行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更,有 效期为三年;如前达期限届满且双方均无异议,本协议期限将自动延期三年。

第五条 任何一方违反其在本协议项下的任何约定,或者未能按照约定履 行其在本协议项下的任何义务时,给对方造成经济损失的,应当向守约方承担 赔偿责任;

第六条 本协议一式叁份,协议各方各执一份,公司存档一份。每份均具 有同等的法律效力。

三、本次收购的授权和批准情况

(一)已经履行的授权和批准程序

收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权决定本次 收购。

(二)尚需履行的相关程序

根据《收购管理办法》,本次收购应当报送股转系统备案并在其指定的信 息披露平台进行公告。

除此以外,本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、 国有股份转让等事项,无需取得国家其他相关部门的批准。

本所律师认为,所签订的协议不存在违反法律、法规强制性规定的情形。 截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序,该 等法律程序合法有效。

- 12 --

第四节 收购人及关联方在收购事实发生之日前的交易情况

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一、收购人及其主要负责人在收购事实发生之目起前 6个月内买卖该 公众公司股票的情况

截至本次收购事实发生之日前六个月,收购人未以任何形式通过全国中小 企业股份转让系统买卖公众公司股票。

二、收购人及其关联方在本法律意见书出具之目前24个月内与公众 公司之间的交易情况

截至本收购前的24个月内,收购人及其关联方与公众公司发生交易 的情况如下:

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行 完毕
胡淮兵	2,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	3, 000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	6,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	4,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	8, 000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是

1、为挂牌公司提供担保

金额:元

- 13 --

胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵、梁松	7,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3, 900, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5, 100, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵及其配偶崔粉艺	5, 100, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	香
胡淮兵	10, 000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
级松 胡淮兵,	7,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	ਦੇ
胡淮兵	10, 000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	2, 900, 000. 00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	合
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	집

2、租赁情况

金额:元

	出租方名称 | 租赁资产种类 |	2025年1-10月	2024年	2023年
胡淮兵	办公用房		- | 172, 740.00	345, 480. 00
梁松	办公用房		= | 172, 740.00	345, 480.00

除上述交易外,收购人与公众公司不存在其他交易。

第五节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人收购图安世纪后,将利用公众公司平台有效整合资源,寻求具有盈 利潜力和市场发展潜力的资产或业务,通过提高决策效率,从而改善公司的经 营情况,提升公司整体盈利能力,进而提高挂牌公司的总体价值和市场竞争力。

二、本次收购后续计划

(一)对公司主要业务的调整计划

收购人暂无对公众公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公众公司 实际情况需要进行资产、业务调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行必要的法律程序和信息披露义务。

(二)对公司管理层的调整计划

本次收购完成后。收购方将根据公众公司的实际需要,本着有利于维护公众 公司及全体股东的合法权益的原则,按照《公司法》《公司章程》等相关规定, 适时进行对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整。

(三)对公司组织机构的调整计划

收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中,将根据公众 公司经营实际需要,并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》等有关法律、法规的规定,进一步优化公众公司的组织架构,促进 公众公司快速、可持续发展。

(四)对公司章程的修改计划

本次收购完成后,收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出 修改公众公司章程的建议,并及时履行信息披露义务。

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(五)对公司资产的处置计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。如果根据公众公司实际 情况的需要对公众公司现有资产进行处置,收购人承诺将按照有关法律、法规 之规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(六)对公司员工聘用做出调整的计划

本次收购完成后,公众公司员工聘用计划将根据公众公司实际经营发展需 要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的,公众公司将 严格按照法律法规的规定进行。

本所律师认为,《收购报告书》中披露的收购目的及收购方在本次收购完 成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。

第六节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对图安世纪的影响和风险

本次收购实施前,图安世纪已按照法律法规的有关要求,建立了完善的法 人治理结构,运作规范。本次收购完成后,公司的主要业务、人员、治理结构 等不会发生重大变化,对公司的持续经营能力不会产生重大影响;同时,收购 人将把先进的管理、经营理念引进图安世纪,促使其进一步完善自身法人治理 结构,提升整体经营效率,提高盈利能力。

收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定,遵守中国证监会及股转系统 的监管要求,履行股东职责,不损害其他股东利益。本次收购行为对公众公司 的人员、资产、财务、机构、及业务独立将不会产生影响、公众公司仍具备独 立生产经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际 控制人保持独立。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截止本法律意见书出具之日,收购人除本法律意见书"第一节收购人的主 体资格"之"三、收购人控制的核心企业和核心业务情况"外不存在控制其他 企业,不存在与图安世纪构成同业竞争的业务和经营,与图安世纪的现有业务 不存在直接或潜在的同业竞争。

为规范收购后收购人与图安世纪之间的同业竞争问题,收购人出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

1、目前收购人或收购人控制的其他企业不存在与图安世纪构成同业竞争 的业务和经营,与图安世纪的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争;

2、收购人不会利用对图安世纪的控制权影响图安世纪的独立性、非法侵 占图安世纪的商业机会、损害图安世纪及其他股东的正当权益。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,收购人将赔偿图安世纪由此遭 受的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。若收购人违背本承诺而给 图安世纪造成任何经济损失,收购方自愿承担全部赔偿责任。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

本次收购完成后,图安世纪将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等 规定,履行关联交易决策、回避表决等程序,并及时详细进行信息披露。

为规范未来可能发生的关联交易,收购人就减少和规范关联交易出具了 《关于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

1、截至本收购前的24个月内,本人及其关联方除为图安世纪提供担保及 租赁房产外,未与图安世纪发生任何交易。

2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与图安世纪发生 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,收购人将严格遵 守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理,依法签订 关联交易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格,原则上不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准,不会以任何方式损害图安世纪和其他 股东的利益,并严格按照图安世纪《公司章程》及有关法律法规履行批准关联 交易的法定程序和信息披露义务。

3、收购人承诺不利用在图安世纪中的地位和影响,通过关联交易损害图 安世纪和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在图安 世纪中的地位和影响,违规占用和转移图安世纪的资金、资产及其他资源,或 要求图安世纪违规提供担保。

4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性 文件的要求以及图安世纪《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董 事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交 易进行表决时,履行回避表决的义务。

5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向图安世纪借款或由图安世纪 提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占图安世纪的资金。

6、不谋求与图安世纪在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他 企业优于市场第三方的权利,不利用控股股东地位及影响谋求与图安世纪达成 交易的优先权利。

收购人违背本承诺,收购人愿意承担因此而给图安世纪所造成的直接或间 接损失,索赔责任和额外的费用支出。

上述承诺自收购人成为图安世纪实际控制人之日起生效并具有法律效力, 收购人恪守并接受其法律约束。

本所律师认为,收购人及其实际控制人出具的上述承诺合法有效,未违反 法律、法规的强制性规定,对收购人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺 得到履行的情况下,可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联 交易、避免与公众公司之间的同业竞争,从而保障公众公司的独立性及其中小 股东的合法权益。

第七节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

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(一)关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(二)关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺,其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不 得收购非上市公众公司的情形。

(三)收购人作出的关于股份锁定期的承诺

收购人承诺,本次收购完成后,其持有的公众公司全部股份,在本次收购 完成后 12个月内不对外转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转 让的除外)。

(四)收购人作出的关于保证公司独立性的承诺

为保持公众公司独立性,收购人已出具专项承诺,主要内容包括:"本承 诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方 式,干预图安世纪的重大决策事项,影响公众公司在人员、财务、机构、资产、 业务方面的独立性;保证图安世纪在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其 他企业保持独立。"

(五)关于同业竞争的说明

收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本报告书"第四节本次收购 对图安世纪的影响分析"之"三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施"的相 关内容。

(六)关于规范关联交易的承诺

收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本报告书"第四节本次收购 对图安世纪的影响分析"之"三、关联交易情况及规范关联交易的措施"的相 关内容。

(七)其他承诺

收购人已出具承诺:"在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业 务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司,不 会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金 融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反 上述承诺给图安世纪造成的全部经济损失。

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人声明如下:

1、收购人将依法履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的 承诺事项。

2、如果未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事 项,收购人将在图安世纪股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披 露平台(http://www.neeg.com.cn/)上公开说明未履行承诺的具体原因并向 图安世纪股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的相关 承诺事项给图安世纪或者其他投资者造成损失的,收购人将向图安世纪或者其 他投资者依法承担赔偿责任。

本所律师认为,收购人作出的上述承诺的内容符合《收购管理办法》第十 九条的规定,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,一经签署对收购 人具有法律约束力。

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第八节 相关中介机构

根据《收购报告书》及收购人的确认,并经本所律师核查,收购人已按照

10 20 发展 次

《收购管理办法》《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求,在《收 购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购 报告书》及收购人的确认,参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以 及本次收购之间不存在关联关系。

第九节 关于本次收购的信息披露

经本所律师核查,收购人已经按照《第5 号准则》等文件的要求编制了《收 购报告书》。收购人承诺,《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地 反映了收购人本次收购的情况,该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人已按照《公 司法》《证券法》《收购管理办法》《第5 号准则》等相关法律法规履行了现 阶段所需履行的信息披露义务。

第十节 结论

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人不存在《收购 管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;收 购人在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关 法律法规的行为;《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》 《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见书正本一式肆份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,转签署页)

此页无正文,为北京凯泰律师事务所《关于胡淮兵、梁松收购北京图安世纪科 技股份有限公司之法律意见书》签字页。

经办律师:任海全 《剑军

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负 责 人:樊玺 北京凯 *开通会员可解锁*2020124

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