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北京市中伦律师事务所

关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

二〇二五年十一月

法律意见书

3-3-1

目

录

一、本次挂牌的批准和授权 ....................................................................................... 6

二、本次挂牌的主体资格 ........................................................................................... 8

三、本次挂牌的实质条件 ........................................................................................... 9

四、公司的设立 ......................................................................................................... 19

五、公司的独立性 ..................................................................................................... 22

六、公司的发起人、股东和实际控制人 ................................................................. 24

七、公司的股本及演变 ............................................................................................. 55

八、公司的业务 ......................................................................................................... 94

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 96

十、公司的主要财产 ............................................................................................... 111

十一、公司的重大债权债务 ................................................................................... 139

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 142

十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................... 144

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 145

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 147

十六、公司的税务 ................................................................................................... 149

十七、公司的环境保护、安全生产、产品质量以及其他合规经营情况 ........... 153

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 154

十九、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 155

二十、结论意见 ....................................................................................................... 155

3-3-2

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北京市中伦律师事务所

关于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的法律意见书

致：斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司（以

下简称

“斯丹姆”“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民

共和国证券法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次挂牌所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称

“本法律意见书”）。

对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》

《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书

3-3-3

2、本所同意将本法律意见书作为斯丹姆申请股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所同意公司在《斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司公开转让

说明书》

（以下简称

“《公开转让说明书》”）中部分或全部自行引用法律意见书的

内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具

法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出

具法律意见的依据。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6、在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、

行政法规和有关规范性文件的明确要求，对斯丹姆本次股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本法律

意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有

关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意

见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行

了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了

普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评

估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法

性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉

内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7、本法律意见书仅供斯丹姆为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系

统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不

得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

法律意见书

3-3-4

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

斯丹姆、公司

指

斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司，系由北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司整体变更设立的股份有限公司

斯丹姆有限

指

北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司，系斯丹姆的前身

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

隆裕弘达

指

隆裕弘达投资管理有限公司

重辉投资

指

重辉投资管理有限公司

诚信创投

指

广州诚信创业投资有限公司

海南津芙、吉林济泽

指

海南津芙医药科技有限公司，曾用名吉林济泽医药科技有限公司

嘉兴荻玉

指

嘉兴荻玉股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波翼翔

指

宁波翼翔企业管理合伙企业（有限合伙）

海南钰信

指

海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

鼎洪多闻

指

深圳市鼎洪多闻创业投资企业（有限合伙）

嘉兴嘉盈

指

嘉兴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）

上海勤正达

指

上海勤正达管理咨询合伙企业（有限合伙）

鼎洪增长

指

深圳市鼎洪增长投资企业（有限合伙）

海南鼎信

指

海南鼎信创业投资基金合伙企业（有限合伙）

宁波万润

指

宁波万润企业管理合伙企业（有限合伙）

晨壹、晨壹晖宏

指

嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙）

中金启德

指

中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）

越芯投资

指

绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）

沨行投资

指

绍兴市沨行医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

国改创新

指

绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）

常明逸生

指

诸暨市常明逸生企业管理合伙企业（有限合伙）

安德君悦

指

珠海横琴安德君悦投资合伙企业（有限合伙）

医 药 基 地 投 资公司

指

北京大兴生物医药产业基地投资有限公司

宁波荣鸿

指

宁波荣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波泽露

指

宁波泽露企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波融锋

指

宁波融锋企业管理合伙企业（有限合伙）

上海斯丹姆

指

上海斯丹姆医药开发有限责任公司

上海首研

指

上海首研医药开发有限责任公司

上海登科

指

上海登科医药科技有限责任公司

法律意见书

3-3-5

斯特睿格

指

北京斯特睿格医药技术有限责任公司

苏州斯丹姆

指

苏州斯丹姆医药有限责任公司

北京首研

指

北京首研医学检验发展有限责任公司

安渡生物

指

安渡生物医药（杭州）有限公司

香港斯丹姆

指

斯丹姆（香港）发展有限公司

斯丹姆技术

指

北京斯丹姆技术有限公司

广西诺森

指

广西诺森检验检测有限公司

江苏云构

指

江苏云构药物科技有限公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指

自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 5 月 31 日止的期间

本所、中伦

指

北京市中伦律师事务所

中金公司、主办券商

指

中国国际金融股份有限公司

致同

指

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事

指

北方亚事资产评估有限责任公司，前身系北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

《审计报告》

指

致同出具的编号为致同审字（2025）第 110A034866 号的《斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司二〇二三、二〇二四年度、二〇二五年 1-5 月审计报告》

《 公 开 转 让 说明书》

指

公司为本次挂牌编制的《斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司公开转让说明书》

香 港 律 师 出 具的法律意见书

指

斯丹姆聘请的闫显明律师事务所就斯丹姆（香港）发展有限公司出具的法律意见书

《公司章程》

指

根据上下文义所需，指当时有效的《公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》及其修订

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《 股 票 挂 牌 规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《挂牌指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

中国

指

中华人民共和国（仅为本文描述方便之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）

元

指

人民币元（仅在作为货币单位使用时）

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

法律意见书

3-3-6

第一章 正 文

一、 本次挂牌的批准和授权

(一) 公司批准本次挂牌的程序

2025 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌及公开转让的议案》

《关于提请授权董事会全权办理本次斯丹姆（北京）

医药技术集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让

申请相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决议召开

2025 年第二次临

时股东会，将上述议案提交股东会审议。

2025 年 11 月 13 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，全体股东（含股

东代表）出席了会议，出席会议股东合计持有公司

76,050,000 股股份，占公司有

表决权股份总数的

100%。本次股东会审议通过了《关于斯丹姆（北京）医药技

术集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的

议案》《关于提请授权董事会全权办理本次斯丹姆（北京）医药技术集团股份有

限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让申请相关事宜的议案》

等与本次申请相关的议案。

根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，公司第一

届董事会第十二次会议已就公司本次挂牌的具体方案作出决议，

并提交公司

2025

年第二次临时股东会审议，公司

2025 年第二次临时股东会已将本次挂牌及有关

安排、本次挂牌后的交易方式、本次挂牌的市场层级、授权董事会办理本次挂牌

的具体事宜、本次挂牌决议的有效期、本次挂牌前滚存利润的分配方案及其他必

要明确的事项审议并表决通过。

经核查，本所律师认为，公司第一届董事会第十二次会议、

2025 年第二次临

时股东会已依法定程序作出批准申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、

有效，股东会授权董事会全权办理公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让有关

事宜的授权范围、程序合法有效。

法律意见书

3-3-7

(二) 股东会的召开及决议和对董事会的授权

根据公司提供的相关董事会、股东会会议文件并经本所律师核查，公司于

2025 年 11 月 13 日召开 2025 年第二次临时股东会，就批准公司本次挂牌申请及

相关议案作出决议，包括授权公司董事会办理公司本次挂牌有关事宜，授权范围

如下：

1、向股转公司提交挂牌申请、办理挂牌、股票登记存管、公开转让的相关

事宜；

2、批准、签署与本次挂牌及公开转让申请相关的文件、合同；

3、待本次挂牌及公开转让申请完成后，办理公司章程修改、工商变更登记

等事宜；

4、办理与本次挂牌及公开转让申请有关的其它事宜。

(三) 本次挂牌尚需取得的批准和授权

根据公司提供的股东名册和股东提供的尽调资料，截至本法律意见书出具之

日，公司股东人数未超过

200 人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统

有关问题的决定》

（国发〔

2013〕49 号）及《股票挂牌规则》，就公司本次挂牌，

中国证监会豁免注册，尚需股转公司作出同意公司公开转让并挂牌的审核决定。

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司第一届董事会第十二次会议、2025 年第二次临时股东会已依法

定程序作出批准申请本次挂牌的决议，上述会议决议的内容合法、有效。

（2） 股东会已经依法定程序作出批准本次挂牌申请的决议，并授权董事

会办理有关具体事宜，股东会授权董事会全权办理公司股票在全国股转系统挂

牌并公开转让有关事宜的授权范围、程序合法有效。

（3） 截至本法律意见书出具之日，公司本次挂牌已经获得必要的内部批

准和授权，尚需股转公司作出同意公司公开转让并挂牌的审核决定。

法律意见书

3-3-8

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 公司系依法设立的股份有限公司

公司是根据《公司法》及其他有关规定，由斯丹姆有限整体变更设立的股份

有限公司。斯丹姆有限整体变更经北京市大兴区市场监督管理局核准，并于

2023

年

6 月 19 日取得《营业执照》

（统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL）

（详

见本法律意见书

“四、公司的设立”部分）。自斯丹姆有限设立之日（2005 年 3 月

4 日）开始计算，公司持续经营时间已超过两年。

(二) 公司依法有效存续

根据 2025 年 5 月 9 日北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》记

载，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，公司的基本情况如

下：

企业名称

斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*XL

法定代表人

曹铁军

注册资本

7,605.0000万元

类型

其他股份有限公司（非上市）

住所

北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路

50号

院

6号楼2层202

登记机关

北京市大兴区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至长期

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；医学研究和试验发展；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》等材料并经本所律师核查，

法律意见书

3-3-9

截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据

法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，公司依法有效存

续。

综上所述，本所律师认为：

公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文

件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、 本次挂牌的实质条件

经本所律师核查，公司符合《公司法》

《业务规则》

《股票挂牌规则》等法律、

法规、规章和规范性文件规定的本次挂牌的实质条件，具体如下：

(一) 本次挂牌符合《业务规则》规定的相关条件

1、 公司依法设立且存续满两年

公司的前身斯丹姆有限依法成立于

2005 年 3 月 4 日，并于 2023 年 6 月 19

日按经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，取得公司登记机关核发的

《营业执照》。公司设立的主体、程序合法、合规，股东的出资合法、合规，出

资方式及比例符合《公司法》相关规定；自斯丹姆有限成立至今，公司持续经营

时间已满两年（即两个完整的会计年度，下同）。

公司的设立、历次股权变更详见本法律意见书正文之

“四、公司的设立”和“七、

公司的股本及演变

”部分。

经核查，本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，符合《业务规则》第

2.1 条第一款第（一）项的规定。

2、 公司业务明确，具有持续经营能力

根据公司提供的资料、

《公开转让说明书》和《审计报告》，并经本所律师核

查，公司是一家专业提供一站式全流程临床研究服务的合同研究组织，即临床

CRO 企业。就服务内容而言，公司提供的临床试验运营服务是指为申办者提供

的

I 至 IV 期临床试验及注册的综合服务，贯穿了从 IND 申报、临床试验到 NDA

法律意见书

3-3-10

申报的全周期临床研究流程。除此之外，公司也会根据申办者的需求单独提供临

床研究中的部分环节服务或某些专项服务，包括医学事务、数据管理与统计分析、

生物样本检测、临床阶段和上市后的药物警戒、注册及临床试验现场管理服务。

该等业务未超出公司及其分子公司《营业执照》所载经营范围，生产经营活动符

合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《审计报告》

，公司

2023 年度、

2024 年 度 及 2025 年 1-5 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 664,338,259.46 元 、

687,855,883.59 元、272,495,665.32 元，占当期营业收入的比例分别为 100.00%、

100.00%、100.00%。据此，公司主营业务明确，具有持续的营运记录。

根据公司提供的与生产经营有关的资质证照、许可文件并经本所律师访谈公

司高级管理人员，截至本法律意见书出具日，公司已取得从事主营业务所需要的

资质和许可，报告期内公司主营业务未因违法违规行为而受到行政处罚，公司主

营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，公司具有持续经营能力。

根据公司提供的工商档案以及出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司

不存在《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解

或者破产申请的情形。

据此，根据致同出具的《审计报告》，基于本所律师作为非财务专业人士所

作出的理解判断，本所律师认为，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业

务规则》第

2.1 条第一款第（二）项的规定。

3、 公司治理机制健全，合法规范经营

（

1）公司治理机制健全

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已建立健全了股东会、董事会

和监事会等法人治理结构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等

高级管理人员。同时，公司制定了《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事

会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理规章制度。公司相关机构和人员

能够依法按照公司制定的治理制度履行相应职责。

（

2）公司合法规范经营

法律意见书

3-3-11

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关主管机关出具的无

犯罪记录证明及人民银行征信中心出具的相关个人信用报告材料等并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员情况如

本法律意见书正文之

“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，

董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不

存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任

职限制等任职资格方面的瑕疵，最近

24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚

或者被采取证券市场禁入措施的情形或者被股转公司认定不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

根据曹铁军填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、人民银行征信

中心出具的相关个人信用报告等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具日，公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在受到刑事处罚或受到与

公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；截至本法律意见书出具日，公司实

际控制人最近

24 个月内不存在重大违法违规行为。

根据公司出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合规证明等，并经本所律

师核查，在报告期内，公司依法开展经营活动，已取得必要的经营资质和许可，

经营行为合法、合规，在最近

24 个月内不存在重大违法违规行为。

根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，公司及其法定代表人、控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。

在报告期内，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在非法占用公司

资金、资产或其他资源的情形。

根据公司的声明与承诺以及致同出具的《审计报告》，报告期内，公司关联

交易履行了有关审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，公司的

控股股东、实际控制人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资源的

法律意见书

3-3-12

情形；公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反

映企业财务状况、经营成果和现金流量。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》

第

2.1 条第一款第（三）项的规定。

4、 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

根据公司出具的声明与承诺、工商档案及股东名册并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具日，公司的股权结构清晰、权属分明，其股东特别是控股股东、

实际控制人持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，各股东不存在国家法律、

法规、规章或规范性文件规定的不适宜担任股东的情形。

根据公司的工商档案、公司历次股权变动的协议及股东名册等并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具日，公司的历次股份发行和所涉股份转让行为合法

合规，公司已依法履行必要的内部决策和外部审批程序，不存在最近

36 个月内

未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者违法行为虽然发生在

36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。

公司的控股股东、实际控制人已依法作出股票限售安排承诺，符合《公司法》

和《业务规则》等的规定。

据此，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合

《业务规则》第

2.1 条第一款第（四）项的规定。

5、 主办券商推荐并持续督导

根据公司提供的资料，公司已与中金公司签订《推荐挂牌并持续督导协议书》

，

约定由中金公司作为主办券商负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐挂牌及持

续督导工作。

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，主办券商已出具《中国国

际金融股份有限公司关于推荐斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司股票进

入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》

。

法律意见书

3-3-13

据此，本所律师认为，公司已委托主办券商推荐并持续督导，符合《业务规

则》第

2.1 条第一款第（五）项的规定。

(二) 本次挂牌符合《股票挂牌规则》规定的相关条件

1、 公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，

股本总额不低于

500 万元，

且同时符合《股票挂牌规则》第十条规定的相关条件

2005 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局核准斯丹姆有限设立登记，并向

斯丹姆有限颁发注册号为

11*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》。截至本法律

意见书出具日，公司不存在《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或被人

民法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，也不存在《公司章程》规定应

当终止或者解散的情形，公司依法有效存续。根据公司现行有效的《营业执照》

、

工商档案并经本所律师核查，公司股本总额为

7,605.0000 万元，股本总额不低于

500 万元。

（

1）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文之

“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂牌符合

《业务规则》规定的相关条件

”之“4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”所

述，公司股权结构清晰，权属分明，公司控股股东、实际控制人所持有的公司股

份不存在权属争议或潜在纠纷。公司历次股权变动、增资的行为以及整体变更设

立股份有限公司的行为均已履行必要的法律程序，合法合规，不存在最近

36 个

月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。本所律师认为，

公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《股票挂牌规则》第十条第

（一）项的规定。

（

2）公司治理健全，合法规范经营

如本法律意见书正文之

“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂牌符合

《业务规则》规定的相关条件

”之“3.公司治理机制健全，合法规范经营”所述，公

司已依法建立健全股东会、董事会、监事会等法人治理结构，聘任了总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并制定了相应的公司治理制度。

法律意见书

3-3-14

公司的股东会、董事会、监事会均按照现有制度规范运作，各项会议的召集、召

开及表决程序均按照相关法律、法规及《公司章程》、各项制度的规定履行必要

的程序，并形成相应的决议。

经本所律师核查，公司及其控股子公司能够按照法律、行政法规、《公司章

程》和公司内部管理制度进行日常经营管理，并已取得经营所需的资质、许可，

公司从事的主营业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。公司及控

股子公司最近

24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑

事处罚或者因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形；也不存在涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。公司实际控制人最近

24 个月内

不存在受到刑事处罚或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形；

也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。公司现任

董事、监事、高级管理人员具备《公司法》等相关法律法规、规范性文件规定的

禁止或不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上所述，本所律师认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《股票挂牌

规则》第十条第（二）项的规定。

（

3）公司的业务明确，具有持续经营能力

如本法律意见书正文之

“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂牌符合

《业务规则》规定的相关条件

”之“2.公司业务明确，具有持续经营能力”所述，公

司

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月的主营业务收入分别占其营业收入比

例分别为

100.00%、100.00%、100.00%，报告期内公司有现金流量、营业收入、

交易客户、研发费用支出等持续的营运记录。公司不存在《公司法》第二百二十

九条规定解散的情形，或被人民法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，

也不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。本所律师认为，

公司业务明确，具有持续经营能力，符合《股票挂牌规则》第十条第（三）项的

规定。

（

4）主办券商推荐并持续督导

法律意见书

3-3-15

如本法律意见书正文之

“三、本次挂牌的实质条件”之“（一）本次挂牌符合

《业务规则》规定的相关条件

”之“5.主办券商推荐并持续督导”所述，公司已聘请

主办券商推荐并持续督导，符合《股票挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，

公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，

股本总额不低于

500

万元，且同时符合《股票挂牌规则》第十条第（一）

（二）

（三）

（四）项规定的相

关条件。因此，公司本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十条的规定。

2、 公司符合《股票挂牌规则》第十一条的规定

根据公司的工商档案并经本所律师核查，斯丹姆系斯丹姆有限按经审计净资

产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《股票挂牌规则》第十一条的规定，

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间

可以从有限责任公司成立之日起计算。公司系由有限责任公司按经审计的账面净

资产折股整体变更设立的股份有限公司，自其前身斯丹姆有限系于

2005 年 3 月

4 日设立以来，持续经营时间已满两年。因此，截至本法律意见书出具日，公司

存续满两年，持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《股票挂牌规则》第十

一条的规定。

3、 公司符合《股票挂牌规则》第十二条的规定

根据公司设立时的验资报告、银行凭证并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序

等符合相关法律法规的规定，股权明晰，股东不存在依法不得投资公司的情形。

如本法律意见书正文之

“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）公司的

控股股东和实际控制人

”所述，截至本法律意见书出具日，曹铁军直接持有公司

36.8858%的股份，并通过宁波翼翔支配公司 6.3855%的表决权、通过宁波万润支

配公司

2.0419%的表决权；此外，公司股东曹鼎坤直接持有公司 1.9724%的股权，

与曹铁军系父子关系，二人于

2023 年 6 月 1 日签署《一致行动协议》，曹鼎坤为

实际控制人曹铁军的一致行动人。曹铁军个人直接持有的股权比例始终高于

30%，

并且支配公司表决权的比例始终高于

40%，同时，其他股东持股比例较为分散。

因此，曹铁军为公司的控股股东、实际控制人，其持有的股份不存在可能导致控

法律意见书

3-3-16

制权变更的重大权属纠纷。因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十二条的规

定。

4、 公司符合《股票挂牌规则》第十三条的规定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司及其控股子公司的历次股权变

动、增资的行为以及整体变更设立股份有限公司的行为合法合规，履行了必要的

内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合

《股票挂牌规则》第十三条的规定。

5、 公司符合《股票挂牌规则》第十四条的规定

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已依据法律法规、中国证

监会及股转系统相关规定制定完善《公司章程》，并已依法建立健全股东会、董

事会、监事会及高级管理人员的公司治理架构，制定了相应的股东会、董事会、

监事会议事规则，公司的股东会、董事会、监事会均按照现有制度规范有效运作。

公司历次股东会审议并通过了《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等

制度，明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，以此切实保障投资者和公

司的合法权益。公司现任董事、监事、高级管理人员具备《公司法》相关法律法

规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资

格。因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十四条的规定。

6、 公司无需适用《股票挂牌规则》第十五条的规定

经本所律师核查，公司不存在表决权差异安排，无需适用《股票挂牌规则》

第十五条的规定。

7、 公司符合《股票挂牌规则》第十六条的规定

如本法律意见书正文之

“八、公司的业务”“十七、公司的环境保护、安全生

产、产品质量以及其他合规经营情况

”所述，公司及其控股子公司已取得具备开

展业务所必需的资质、许可。经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：

法律意见书

3-3-17

（

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且

市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（

7）中国证监会和股转公司规定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务

所必需的资质、许可，公司及相关主体不存在《股票挂牌规则》第十六条规定的

负面情形，符合《股票挂牌规则》第十六条的规定。

8、 公司符合《股票挂牌规则》第十七条的规定

如本法律意见书正文之

“五、公司的独立性”之“（五）公司的财务独立”所述，

公司已设立了独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人

员，能够独立开展财务会计核算、作出财务决策。根据致同出具的《审计报告》

、

公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司会计基础工作规范，财务报表的

法律意见书

3-3-18

编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，会计师事务所出具了无保留意

见的审计报告，符合《股票挂牌规则》第十七条第一款的规定。

根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司内部控制制度健全且得

到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合

《股票挂牌规则》第十七条第二款的规定。

9、 公司符合《股票挂牌规则》第十八条、第十九条的规定

如本法律意见书正文之

“五、公司的独立性”“九、关联交易及同业竞争”所述，

公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，拥有与各业务相匹配的关键资源

要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公司与其控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业相互独立，不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实

际控制人及其控制的企业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生；

为确保关联交易公平、公允，公司已依据法律法规，在《公司章程》

《股东会议

事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会审议

关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联

交易公允决策的审议程序。因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第十八条、第

十九条的规定。

10、

公司无需适用《股票挂牌规则》第二十条的规定

根据公司的工商档案、

《审计报告》并经本所律师核查，公司持续经营时间

超过两个完整会计年度，不属于

“少于两个完整会计年度但不少于一个完整会计

年度

”的情形，无需适用《股票挂牌规则》第二十条的规定。

11、

公司符合《股票挂牌规则》第二十一条第（一）项的规定

根据《审计报告》《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司最近一期末

每股净资产不低于

1 元，公司 2023 年度及 2024 年度净利润（扣除非经常性损益

前后孰低）分别为

2,974.29 万元、5,531.53 万元，符合《股票挂牌规则》第二十

法律意见书

3-3-19

一条第（一）项最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元，或者最近一年净

利润不低于

600 万元的规定。

12、

公司符合《股票挂牌规则》第二十二条的规定

根据公司的营业执照、

《公开转让说明书》及公司确认，并经本所律师核查，

报告期内，公司的主营业务包括临床研究综合技术服务，以及临床研究专项技术

服务（具体包括医学事务、数据管理与统计分析、生物样本检测、药物警戒、注

册事务及

SMO）与公司及其分子公司的营业执照登记的经营范围一致，公司主

要业务未被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰，不属于法律政策明确禁

止进入资本市场融资的行业、业务。因此，本次挂牌符合《股票挂牌规则》第二

十二条的规定。

综上所述，本所律师认为

:

公司本次挂牌符合《业务规则》

《股票挂牌规则》中规定的关于申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让应具备的各项实质条件。

四、 公司的设立

(一) 公司设立的主体

根据公司的发起人协议、工商登记资料，并经本所律师核查，公司由以下

21

名发起人发起设立：

序号

发起人名称

/姓名

持股数量 （万股）

持股比例

出资方式

1

曹铁军

2,805.1660

37.4022%

净资产折股

2

晨壹晖宏

725.8065

9.6774%

净资产折股

3

嘉兴荻玉

647.4927

8.6332%

净资产折股

4

宁波翼翔

485.6196

6.4749%

净资产折股

5

中金启德

483.8710

6.4516%

净资产折股

6

吉林济泽

459.4239

6.1257%

净资产折股

7

越芯投资

241.9355

3.2258%

净资产折股

8

海南钰信

218.5289

2.9137%

净资产折股

法律意见书

3-3-20

序号

发起人名称

/姓名

持股数量 （万股）

持股比例

出资方式

9

鼎洪多闻

202.3415

2.6979%

净资产折股

10

嘉兴嘉盈

161.8731

2.1583%

净资产折股

11

彭建

152.8459

2.0379%

净资产折股

12

曹鼎坤

150.0000

2.0000%

净资产折股

13

上海勤正达

148.1141

1.9749%

净资产折股

14

常明逸生

103.0645

1.3742%

净资产折股

15

宁波万润

98.6719

1.3156%

净资产折股

16

沨行投资

96.7742

1.2903%

净资产折股

17

国改创新

96.7742

1.2903%

净资产折股

18

宋红

87.4464

1.1660%

净资产折股

19

鼎洪增长

80.9366

1.0792%

净资产折股

20

安德君悦

29.0323

0.3871%

净资产折股

21

海南鼎信

24.2812

0.3237%

净资产折股

合计

7,500.0000

100.0000%

/

(二) 公司设立的程序

公司系由斯丹姆有限整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的程序如下：

1、 整体变更为股份有限公司的授权和批准

2023 年 6 月 3 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议，同意斯丹姆有限以

2023 年 2 月 28 日为基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2023 年 6 月 15 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议，同意斯丹姆有限以

截至

2023 年 2 月 28 日经审计的公司净资产 410,307,472.67 元，按照 1：0.1828

的比例折合为公司的股份总额

7,500 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股

本部分计入股份有限公司资本公积金。

2、 审计及评估

法律意见书

3-3-21

2023 年 6 月 3 日，致同出具“致同审字（2023）第 110B024825 号”《审计报

告》

。根据该审计报告，截至

2023 年 2 月 28 日，斯丹姆有限经审计的净资产值

为

410,307,472.67 元。

2023 年 6 月 4 日，北方亚事出具“北方亚事评报字[2023]第 01-705 号”《资

产评估报告》

。根据《资产评估报告》

，截至

2023 年 2 月 28 日，斯丹姆有限净资

产评估值为

41,355.81 万元。

3、 发起人协议

2023 年 6 月 15 日，斯丹姆全体发起人共同签署《发起人协议》，该协议对

股份有限公司的组建方式、组织形式、宗旨和经营范围、经营期限和管理形式、

基本组织机构、财务制度、股份总额及面值、股份发行方式、发起人的权利和义

务等重大事项进行了明确规定。

4、 发起人出资

2023 年 6 月 19 日，致同出具“致同验字（2023）第 110C000293 号”《验资

报告》

，经审验，截至

2023 年 6 月 15 日，斯丹姆（筹）之全体发起人已按发起

人协议书、章程的规定，以其拥有的斯丹姆有限截至

2023 年 2 月 28 日止经评估

的净资产

41,355.81 万元，作价 41,030.75 万元折股投入，其中 7,500 万元折合为

斯丹姆（筹）的股本，股本总额共计

7,500 万股，每股面值 1 元。净资产折合股

本后的余额转为资本公积。

5、 创立大会

2023 年 6 月 19 日，公司召开创立大会，审议通过《关于股份有限公司筹办

工作的报告》《关于整体变更设立股份公司的议案》和《关于制定股份公司章程

的议案》等议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表

监事。

6、 工商登记

法律意见书

3-3-22

2023 年 6 月 19 日，斯丹姆取得北京市大兴区市场监督管理局核发的统一社

会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。根据该《营业执照》，斯丹

姆设立时的基本信息如下：

企业名称

斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*XL

法定代表人

曹铁军

注册资本

7,500万元

类型

其他股份有限公司（非上市）

住所

北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路

38号

1幢4层409-388室

登记机关

北京市大兴区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至长期

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；医学研究和试验发展；软件开发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：检验检测服务；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。

）

综上所述，本所律师认为：

（

1）公司的发起人符合法律规定的资格、条件；

（

2）公司设立过程中的相关程序、创立大会所议事项及所作决议符合法律、

行政法规和规范性文件的规定；

（

3）公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

性文件的规定；

（

4）公司设立过程中已履行审计、评估等必要程序，符合法律、行政法规

和规范性文件的规定。

五、 公司的独立性

法律意见书

3-3-23

(一) 公司的业务独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。

(二) 公司的资产独立完整

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司具备与生产经营有关的场

所，合法拥有与生产经营有关的设备、商标、专利等资产的所有权，该等资产由

公司独立拥有，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立完整。

(三) 公司的人员独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有独立的劳动、人事

和薪酬管理制度。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人

员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

(四) 公司的机构独立

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已设置股东会、董事会、

监事会等机构，聘请总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

(五) 公司的财务独立

法律意见书

3-3-24

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司建立了独立的财务部门，

配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公

司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用

银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构、财务独立于

其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向

市场独立经营的能力。

六、 公司的发起人、股东和实际控制人

(一) 公司的发起人

1、 发起人的资格

根据斯丹姆设立时的《公司章程》及变更时的工商登记资料，公司的发起人

基本情况如下：

序

号

股东姓名

/名称

国籍

/注册

地

身份证号

/统一社会信用

代码

住所

/住址/主要营业场所

1

曹铁军

中国

21*开通会员可解锁*******

北京市东城区******

2

晨壹晖宏

浙江省嘉兴

市南湖区

91330402MA2JFLBN5W

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南

江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165

室-88

3

嘉兴荻玉

浙江省嘉兴

市南湖区

91330402MA2JDDWU3A

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南

江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158

室-65

4

宁波翼翔

浙江省宁波

市北仑区

91330206MA2H482B26

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号 1 幢 401 室 B 区 G0568

5

中金启德

福建省厦门

市翔安区

91350213MA339F5R80

厦门市翔安区莲亭路 808 号 701-

1 单元

6

海南津芙

海南省三亚

市天涯区

91220581MA17QJA969

海南省三亚市天涯区三亚中央商

务区凤凰岛 1 号楼 A 座 2404 号

法律意见书

3-3-25

序

号

股东姓名

/名称

国籍

/注册

地

身份证号

/统一社会信用

代码

住所

/住址/主要营业场所

7

越芯投资

浙江省绍兴

市越城区

91330602MA2BFALU9H

浙江省绍兴市越城区稽山街道浪

港新村 5 幢 403 室

8

海南钰信

海南省三亚

市海棠区

91460000MAA94JP9X6

海南省三亚市海棠湾区亚太金融

小镇南 12 号楼 A 区 21-08-51 号

9

鼎洪多闻

广东省深圳

市南山区

91440300MA5FX9EX3F

深圳市南山区沙河街道高发社区

侨香路 4080 号侨城坊 6 号楼

13B01

10

嘉兴嘉盈

浙江省嘉兴

市南湖区

91330402MA2JFQ0E53

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南

江路 1856 号基金小镇 1 号楼 165

室-97

11

彭建

中国

11*开通会员可解锁*******

北京市海淀区******

12

曹鼎坤

中国

11*开通会员可解锁*******

北京市东城区******

13

上海勤正达

上海市宝山

区

91310113MA7ANYCA55

上海市宝山区潘泾路 2666 号 3、

4 幢

14

常明逸生

浙江省绍兴

市诸暨市

91330681MACGE9397H

浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道祥

云路 16 号富润大厦 19 楼 1906

室

15

宁波万润

浙江省宁波

市北仑区

91330206MAC23Y0MX7

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅

山七星路 88 号 4 幢一层 H0046

16

沨行投资

浙江省绍兴

市越城区

91330602MA7DHRPA91

浙江省绍兴市越城区斗门街道震

元支路南侧直江西侧 7 幢 203 室

17

国改创新

浙江省绍兴

市新昌县

91330624MA7H6RNN6F

浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓

山中路 118 号附楼 405（住所申

报）

18

宋红

中国

22*开通会员可解锁*******

上海市黄浦区******

19

鼎洪增长

广东省深圳

市南山区

91440300MA5FCLDG6H

深圳市南山区沙河街道高发社区

侨香路与香山西街交汇处侨城坊

6 栋 13B01

20

安德君悦

广东省珠海

市香洲区

91440400MA7DYFJW0B 珠海市横琴四塘村 70 号第五层

21

海南鼎信

海南省三亚

市海棠区

91460200MAA8Y0D35U

海南省三亚市海棠湾区亚太金融

小镇南 12 号楼 A 区 21-06-12 号

公司的发起人共

21 名，其中发起人系自然人的，均具有完全民事行为能力；

系有限责任公司、有限合伙企业的，均依法存续。全体发起人在公司设立时均具

有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。

法律意见书

3-3-26

2、 发起人的人数、住所和出资比例

如本部分

“1、发起人的资格”所述，斯丹姆设立时的发起人为 4 名自然人股

东、

1 名法人股东、16 名合伙企业股东。发起人的出资比例详见本法律意见书正

文

“四、公司的设立”部分。

经本所律师核查，公司的发起人均为中国公民或者在中国境内注册的企业，

在中国境内有住所，发起人认购公司的

100%的股份。因此，公司的发起人人数、

住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的

规定。

3、 发起人的出资

根据公司设立时的工商档案及

2023 年 6 月 19 日致同出具“致同验字（2023）

第

110C000293 号”《验资报告》，并经本所律师核查，公司系由斯丹姆有限按经

审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自对斯

丹姆有限的出资所对应的净资产对公司进行出资，该等出资已足额缴纳，公司合

法承继了斯丹姆有限的全部资产与权益。

综上，本所律师认为，发起人均具备作为股份有限公司股东的资格，未出现

法律法规禁止投资股份有限公司的情形。公司的发起人人数、住所和出资比例符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担

任发起人的资格。公司设立时，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰，将

上述资产投入公司不存在法律障碍，发起人的出资方式符合法律、法规和规范性

文件的规定。公司所承继的资产中，相关资产的权属证书记载的权利人名称已经

办理由斯丹姆有限变更为公司的手续。

(二) 公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司现有股东为

22 名，包括 4 名自然人股东、

2 名法人股东、16 名合伙企业股东（其中 2 名为员工持股平台）。公司的现有股

东持有公司股份数量和持股比例情况如下：

法律意见书

3-3-27

序号

股东姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

曹铁军

2,805.1660

36.8858

2

晨壹晖宏

725.8065

9.5438

3

嘉兴荻玉

647.4927

8.5140

4

宁波翼翔

485.6196

6.3855

5

中金启德

483.8710

6.3625

6

海南津芙

459.4239

6.0411

7

越芯投资

241.9355

3.1813

8

海南钰信

218.5289

2.8735

9

鼎洪多闻

202.3415

2.6606

10

嘉兴嘉盈

161.8731

2.1285

11

宁波万润

155.2848

2.0419

12

彭建

152.8459

2.0098

13

曹鼎坤

150.0000

1.9724

14

上海勤正达

148.1141

1.9476

15

常明逸生

103.0645

1.3552

16

沨行投资

96.7742

1.2725

17

国改创新

96.7742

1.2725

18

宋红

87.4464

1.1499

19

鼎洪增长

80.9366

1.0643

20

医药基地投资公司

48.3871

0.6363

21

安德君悦

29.0323

0.3818

22

海南鼎信

24.2812

0.3193

合计

7,605.0000

100.0000

公司的现有股东具体情况如下：

1、 自然人股东

公司的自然人股东基本情况如下：

法律意见书

3-3-28

序号

姓名

国籍

居民身份证号

住址

1

曹铁军

中国

21*开通会员可解锁*******

北京市东城区******

2

彭建

中国

11*开通会员可解锁*******

北京市海淀区******

3

宋红

中国

22*开通会员可解锁*******

上海市黄浦区******

4

曹鼎坤

中国

11*开通会员可解锁*******

北京市东城区******

2、 法人股东

（

1）海南津芙

截至本法律意见书出具之日，海南津芙持有海南省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为

91220581MA17QJA969 的《营业执照》。根据该营业执照记载

并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海南津芙的基本情况如下：

企业名称

海南津芙医药科技有限公司

统一社会信用代码

91220581MA17QJA969

法定代表人

王思雨

注册资本

100万元

类型

有限责任公司（自然人独资）

住所

海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛

1号楼A座2404号

登记机关

海南省市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限至

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：医药技术推广服务；药品研发、销售；医学研究与试验发展服务；医药进出口；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本法律意见书出具之日，海南津芙的股东及出资情况如下：

序号

股东姓名

注册资本（万元）

持股比例（

%）

1

顾津

100.00

100.00

合计

100.00

100.00

（

2）医药基地投资公司

法律意见书

3-3-29

截至本法律意见书出具之日，医药基地投资公司持有北京市大兴区市场监督

管理局核发的统一社会信用代码为

91110115MAC44XQF2H 的《营业执照》。根

据该营业执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，医药基地

投资公司的基本情况如下：

企业名称

北京大兴生物医药产业基地投资有限公司

统一社会信用代码

91110115MAC44XQF2H

法定代表人

郑胜杰

注册资本

5,000万元

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路

19

号

3层316室

登记机关

北京市大兴区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限至

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；社会经济咨询服务；薪酬管理服务；商标代理；翻译服务；会议及展览服务；工业工程设计服务；工程管理服务；办公服务；物联网应用服务；个人商务服务；商务代理代办服务；工业互联网数据服务；票据信息咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；基于云平台的业务外包服务。

（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账；文件、资料等其他印刷品印刷；涉外调查；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，医药基地投资公司的股东及出资情况如下：

序号

股东名称

注册资本（万元）

持股比例（

%）

1

北京生物医药产业基地发

展有限公司

5,000.00

100.00

合计

5,000.00

100.00

3、 合伙企业股东

（

1）晨壹晖宏

法律意见书

3-3-30

截至本法律意见书出具之日，晨壹晖宏持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的

统一社会信用代码为

91330402MA2JFLBN5W 的《营业执照》，根据该营业执照

记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，晨壹晖宏的基本情况如

下：

企业名称

嘉兴晨壹晖宏股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA2JFLBN5W

执行事务合伙人

晨壹红启（北京）咨询有限公司

类型

有限合伙企业

住所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856号基金小镇1号楼165室

-88

登记机关

嘉兴市南湖区行政审批局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：股权投资；投资咨询。

（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，晨壹晖宏的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

晨壹红启（北京）咨询有限

公司

普通合伙人

100.00

0.10

2

北京晨壹并购基金（有限合

伙）

有限合伙人

100,000.00

99.90

2

100,100.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，北京晨壹并

购基金（有限合伙）（以下简称

“晨壹并购基金”）已在中基协办理了私募基金备

案手续，基金编号为

SJU048，其管理人为晨壹红启（北京）咨询有限公司的唯

一股东晨壹基金管理（北京）有限公司，其已在中基协办理了私募基金管理人登

记手续，登记编号为

P1070356。

根据晨壹晖宏出具的《关于无需办理私募基金备案的说明》：晨壹晖宏为晨

壹并购基金的特殊目的载体，使用晨壹并购基金募集的资金进行投资，不存在向

其他外部投资人募集资金的行为。晨壹并购基金就通过特殊目的载体晨壹晖宏向

斯丹姆投资的行为，已经根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金募

法律意见书

3-3-31

集行为管理办法》等法律法规的规定，履行了向投资者信息披露、风险提示、资

金托管等义务。晨壹晖宏的设立、投资符合法律法规和行业规范的要求，无需在

中基协办理私募投资基金备案。

（

2） 嘉兴荻玉

截至本法律意见书出具之日，嘉兴荻玉持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的

统一社会信用代码为

91330402MA2JDDWU3A 的《营业执照》。根据该营业执照

记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，嘉兴荻玉的基本情况如

下：

企业名称

嘉兴荻玉股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA2JDDWU3A

执行事务合伙人

海南拾玉医药科技有限公司

类型

有限合伙企业

住所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856号基金小镇1号楼158室

-65

登记机关

嘉兴市南湖区行政审批局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：股权投资、实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴荻玉的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）

1

海南拾玉医药科技有限公司

普通合伙人

100.00

1.23

2

嘉兴启顺股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

8,010.00

98.77

合计

8,110.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，嘉兴荻玉已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

STB804，其管理人为海南拾玉

私募基金管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编号

为

P1027785。

法律意见书

3-3-32

（

3） 中金启德

截至本法律意见书出具之日，中金启德持有厦门市翔安区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为

91350213MA339F5R80 的《营业执照》，根据该营业执

照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金启德的基本情况

如下：

企业名称

中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91350213MA339F5R80

执行事务合伙人

中金资本运营有限公司

类型

有限合伙企业

住所

厦门市翔安区莲亭路

808号701-1单元

登记机关

厦门市翔安区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。

（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，中金启德的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

中金资本运营有限公司

普通合伙人

4,600.00

1.09

2

启智汇融（厦门）创业投资

合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

108,201.00

25.55

3

西藏弘泰企业管理有限公司

有限合伙人

48,000.00

11.34

4

青岛汇融启德创业投资基金

合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

32,601.00

7.70

5

中金启融（厦门）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

30,000.00

7.08

6

厦门金圆投资集团有限公司

有限合伙人

30,000.00

7.08

7

青岛西岸汇融启德创业投资

基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

27,901.00

6.59

8

厦门市翔安创业投资有限公

司

有限合伙人

15,000.00

3.54

9

厦门联塑联盈股权投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

12,500.00

2.95

法律意见书

3-3-33

10

韩加荣

有限合伙人

10,000.00

2.36

11

华美国际投资集团有限公司

有限合伙人

10,000.00

2.36

12

镇江国有投资控股集团有限

公司

有限合伙人

9,500.00

2.24

13

厦门柏原管理咨询合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

7,500.00

1.77

14

浙旅盛景资本投资有限公司

有限合伙人

7,000.00

1.65

15

启德智融（天津）股权投资

合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

5,100.00

1.20

16

哈尔滨哈投嘉信投资管理有

限公司

有限合伙人

5,000.00

1.18

17

广州盈添投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.18

18

厦门信息集团资本运营有限

公司

有限合伙人

5,000.00

1.18

19

无锡信捷电气股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

1.18

20

厦门金圆展鸿股权投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.18

21

宁波燕创姚商创业投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.18

22

苏州汇伯壹号创业投资合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.18

23

安吉方泽企业管理合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

5,000.00

1.18

24

河北港口集团有限公司

有限合伙人

4,900.00

1.16

25

佳德致远（厦门）股权投资

合伙企业（有限合伙）

有限合伙人

4,650.00

1.10

26

北京程睿科技有限责任公司

有限合伙人

4,000.00

0.94

27

重庆华森制药股份有限公司

有限合伙人

3,000.00

0.71

28

四川欣闻投资有限责任公司

有限合伙人

3,000.00

0.71

29

福建圣农控股集团有限公司

有限合伙人

3,000.00

0.71

30

厦门市金创集炬创业投资合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

2,000.00

0.47

31

深圳满溢通达科技企业（有

限合伙）

有限合伙人

1,000.00

0.24

合计

423,453.00

100.00

法律意见书

3-3-34

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，中金启德已

在中基协办理了证券公司私募基金备案手续，基金编号为

SJK656，其管理人为

中金资本运营有限公司，已在中基协办理了证券公司私募基金子公司管理人登记

手续，登记编号为

PT2600030375。

（

4） 越芯投资

截至本法律意见书出具之日，越芯投资持有绍兴市越城区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为

91330602MA2BFALU9H 的《营业执照》，根据该营业

执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，越芯投资的基本情

况如下：

企业名称

绍兴市越芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330602MA2BFALU9H

执行事务合伙人

平阳沨行溪股权投资合伙企业（有限合伙）

类型

有限合伙企业

住所

浙江省绍兴市越城区稽山街道浪港新村

5幢403室

登记机关

绍兴市越城区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询、创业投资

（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、

代客理财等金融服务）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可展开经营活动）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，越芯投资的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

平阳沨行溪股权投资合伙企

业（有限合伙）

普通合伙人

1,000.00

1.00

2

绍兴市越城区集成电路产业

股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

30,000.00

30.00

3

浙江省产业基金有限公司

有限合伙人

15,000.00

15.00

4

长三角协同优势产业股权投

有限合伙人

15,000.00

15.00

法律意见书

3-3-35

资合伙企业（有限合伙）

5

天津涧峰股权投资合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

14,000.00

14.00

6

杭州当虹科技股份有限公司

有限合伙人

5,000.00

5.00

7

晋江舒华投资发展有限公司

有限合伙人

5,000.00

5.00

8

郑炳锋

有限合伙人

3,000.00

3.00

9

宁波怀德企业管理合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

3,000.00

3.00

10

黄海燕

有限合伙人

2,000.00

2.00

11

宁波圣龙（集团）有限公司

有限合伙人

2,000.00

2.00

12

浙江百大资产管理有限公司

有限合伙人

2,000.00

2.00

13

戴羽欣

有限合伙人

2,000.00

2.00

14

孙小平

有限合伙人

1,000.00

1.00

合计

100,000.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，越芯投资已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

SJH127，其管理人为杭州沨华

私募基金管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编号

为

P1062789。

（

5） 海南钰信

截至本法律意见书出具之日，海南钰信持有海南省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为

91460000MAA94JP9X6 的《营业执照》。根据该营业执照记载

并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海南钰信的基本情况如下：

企业名称

海南钰信涛金二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91460000MAA94JP9X6

执行事务合伙人

广州诚信创业投资有限公司

类型

有限合伙企业

住所

海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南

12号楼A区21-08-51号

登记机关

海南省市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

法律意见书

3-3-36

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

截至本法律意见书出具之日，海南钰信的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

诚信创投

普通合伙人

100.00

0.10

2

海南信诚涛金咨询服务合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

99,800.00

99.80

3

三亚鼎信发展咨询服务合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

100.00

0.10

合计

100,000.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，海南钰信已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

STL990，其管理人为诚信创投，

已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为

P1007718。

（

6） 鼎洪多闻

截至本法律意见书出具之日，鼎洪多闻持有深圳市市场监督管理局南山监管

局核发的统一社会信用代码为

91440300MA5FX9EX3F 的《营业执照》。根据该

营业执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鼎洪多闻的基

本情况如下：

企业名称

深圳市鼎洪多闻创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5FX9EX3F

执行事务合伙人

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司

类型

有限合伙企业

住所

深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路

4080号侨城坊6号楼13B01

登记机关

深圳市市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。

（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除

法律意见书

3-3-37

外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至本法律意见书出具之日，鼎洪多闻的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

深圳市招银鼎洪投资管

理有限公司

普通合伙人

60.00

1.00

2

王媛媛

有限合伙人

4,800.00

80.00

3

吴琛珩

有限合伙人

1,140.00

19.00

合计

6,000.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，鼎洪多闻已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

SJH718，其管理人为深圳市招

银鼎洪投资管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编

号为

P1063345。

（

7） 嘉兴嘉盈

截至本法律意见书出具之日，嘉兴嘉盈持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的

统一社会信用代码为

91330402MA2JFQ0E53 的《营业执照》，根据该营业执照记

载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，嘉兴嘉盈的基本情况如下：

企业名称

嘉兴嘉盈股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330402MA2JFQ0E53

执行事务合伙人

杭州沨华私募基金管理有限公司

类型

有限合伙企业

住所

浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路

1856号基金小镇1号楼165室

-97

登记机关

嘉兴市南湖区行政审批局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资及相关咨询服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

截至本法律意见书出具之日，嘉兴嘉盈的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

法律意见书

3-3-38

1

杭州沨华私募基金管理有限

公司

普通合伙人

1.00

0.05

2

赵希

有限合伙人

2,070.00

99.95

合计

2,071.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，嘉兴嘉盈已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

SSD329，其管理人为杭州沨华

私募基金管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编号

为

P1062789。

（

8） 上海勤正达

截至本法律意见书出具之日，上海勤正达持有宝山区市场监督管理局核发的

统一社会信用代码为

91310113MA7ANYCA55 的《营业执照》，根据该营业执照

记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海勤正达的基本情况

如下：

企业名称

上海勤正达管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310113MA7ANYCA55

执行事务合伙人

武建全

类型

有限合伙企业

住所

上海市宝山区潘泾路

2666号3、4幢

登记机关

宝山区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：企业管理咨询；企业管理。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，上海勤正达的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

武建全

普通合伙人

700.00

38.25

2

王彦丽

有限合伙人

700.00

38.25

3

上海衡实管理咨询合伙企业

（有限合伙）

有限合伙人

430.00

23.50

法律意见书

3-3-39

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

武建全

普通合伙人

700.00

38.25

2

王彦丽

有限合伙人

700.00

38.25

合计

1,830.00

100.00

根据上海勤正达的合伙协议并经本所律师核查，上海勤正达不涉及由私募投

资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，

故本所律师认为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金

监督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案

办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督

管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程

序。

（

9） 常明逸生

截至本法律意见书出具之日，常明逸生持有诸暨市市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为

91330681MACGE9397H 的《营业执照》，根据该营业执照记

载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，常明逸生的基本情况如下：

企业名称

诸暨市常明逸生企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330681MACGE9397H

执行事务合伙人

刘华

类型

有限合伙企业

住所

浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道祥云路

16号富润大厦19楼1906室

登记机关

诸暨市市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

截至本法律意见书出具之日，常明逸生的合伙人及出资情况如下：

法律意见书

3-3-40

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

刘华

普通合伙人

210.00

9.86

2

冯恬

有限合伙人

500.00

23.47

3

黄晓军

有限合伙人

300.00

14.08

4

梁苑婷

有限合伙人

300.00

14.08

5

黄园园

有限合伙人

200.00

9.39

6

关向东

有限合伙人

200.00

9.39

7

何展飞

有限合伙人

150.00

7.04

8

江滨

有限合伙人

120.00

5.63

9

李力弟

有限合伙人

100.00

4.69

10

冯波

有限合伙人

50.00

2.35

合计

2,130.00

100.00

根据常明逸生的合伙协议并经本所律师核查，常明逸生不涉及由私募投资基

金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故

本所律师认为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办

法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管

理条例》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

（

10）沨行投资

截至本法律意见书出具之日，沨行投资持有绍兴市越城区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为

91330602MA7DHRPA91 的《营业执照》，根据该营业

执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，沨行投资的基本情

况如下：

企业名称

绍兴市沨行医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330602MA7DHRPA91

执行事务合伙人

海南医健咨询合伙企业（有限合伙）

类型

有限合伙企业

住所

浙江省绍兴市越城区斗门街道震元支路南侧直江西侧

7幢203室

法律意见书

3-3-41

登记机关

绍兴市越城区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，沨行投资的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

海南医健咨询合伙企业（有

限合伙）

普通合伙人

1,600.00

7.96

2

绍兴市生命健康产业投资有

限公司

有限合伙人

6,001.00

29.85

3

绍兴滨海新区生物医药产业

股权投资基金合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

6,000.00

29.85

4

杭州鑫隅企业管理咨询合伙

企业（有限合伙）

有限合伙人

3,500.00

17.41

5

浙江振德控股有限公司

有限合伙人

3,000.00

14.92

合计

20,101.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，沨行投资已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

STM535，其管理人为杭州沨华

私募基金管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编号

为

P1062789。

（

11）国改创新

截至本法律意见书出具之日，国改创新持有新昌县市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为

91330624MA7H6RNN6F 的《营业执照》，根据该营业执照记

载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，国改创新的基本情况如下：

企业名称

绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330624MA7H6RNN6F

执行事务合伙人

绍兴市富越私募基金管理有限公司

类型

有限合伙企业

住所

浙江省绍兴市新昌县南明街道鼓山中路

118号附楼405（住所申报）

法律意见书

3-3-42

登记机关

新昌县市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，国改创新的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

绍兴市富越私募基金管理有

限公司

普通合伙人

100.00

0.10

2

绍兴市国有资本运营有限公

司

有限合伙人

99,900.00

99.90

合计

100,000.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，国改创新已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

STC430，其管理人为绍兴市富

越私募基金管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编

号为

P1072442。

（

12）鼎洪增长

截至本法律意见书出具之日，鼎洪增长持有深圳市市场监督管理南山监管局

核发的统一社会信用代码为

91440300MA5FCLDG6H 的《营业执照》，根据该营

业执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鼎洪增长的基本

情况如下：

企业名称

深圳市鼎洪增长投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5FCLDG6H

执行事务合伙人

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司

类型

有限合伙企业

住所

深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路与香山西街交汇处侨城坊6栋13B01

登记机关

南山局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

法律意见书

3-3-43

经营范围

投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。

（以上各项涉

及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

截至本法律意见书出具之日，鼎洪增长的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

深圳市招银鼎洪投资管理有

限公司

普通合伙人

80.00

1.00

2

程海庆

有限合伙人

6,400.00

80.00

3

吴琛珩

有限合伙人

1,520.00

19.00

合计

8,000.00

100.00

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，鼎洪增长已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

SGS984，其管理人为深圳市招

银鼎洪投资管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编

号为

P1063345。

（

13）安德君悦

截至本法律意见书出具之日，安德君悦持有横琴粤澳深度合作区商事服务局

核发的统一社会信用代码为

91440400MA7DYFJW0B 的《营业执照》，根据该营

业执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，安德君悦的基本

情况如下：

企业名称

珠海横琴安德君悦投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440400MA7DYFJW0B

执行事务合伙人

盛文

类型

有限合伙企业

住所

珠海市横琴四塘村

70号第五层

登记机关

横琴粤澳深度合作区商事服务局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法律意见书

3-3-44

截至本法律意见书出具之日，安德君悦的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元） 出资比例（%）

1

盛文

普通合伙人

100.00

16.6667

2

葛悦然

有限合伙人

300.00

50.0000

3

万清

有限合伙人

200.00

33.3333

合计

600.00

100.0000

根据安德君悦的合伙协议并经本所律师核查，安德君悦不涉及由私募投资基

金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故

本所律师认为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办

法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管

理条例》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

（

14）海南鼎信

截至本法律意见书出具之日，海南鼎信持有海南省市场监督管理局核发的统

一社会信用代码为

91460200MAA8Y0D35U 的《营业执照》，根据该营业执照记

载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海南鼎信的基本情况如下：

企业名称

海南鼎信创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91460200MAA8Y0D35U

执行事务合伙人

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司

类型

有限合伙企业

住所

海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南

12号楼A区21-06-12号

登记机关

海南省市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

动）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

截至本法律意见书出具之日，海南鼎信的合伙人及出资情况如下：

法律意见书

3-3-45

序

号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

深圳市招银鼎洪投资管

理有限公司

普通合伙人

5.00

0.0667

2

宁红涛

有限合伙人

1,095.00

14.6000

3

三亚鼎信发展咨询服务合

伙企业（有限合伙）

有限合伙人

900.00

12.0000

4

胥邦君

有限合伙人

850.00

11.3333

5

杨正洪

有限合伙人

800.00

10.6667

6

秦黎

有限合伙人

800.00

10.6667

7

杨泱

有限合伙人

500.00

6.6667

8

张洋

有限合伙人

500.00

6.6667

9

蔡建刚

有限合伙人

500.00

6.6667

10

范伯轩

有限合伙人

500.00

6.6667

11

张俊

有限合伙人

500.00

6.6667

12

李吉兴

有限合伙人

300.00

4.0000

13

陈娟

有限合伙人

200.00

2.6667

14

邱威

有限合伙人

50.00

0.6667

合计

7,500.00

100.0000

经本所律师登录中基协网站（

http：//www.amac.org.cn/）查询，海南鼎信已

在中基协办理了私募基金备案手续，基金编号为

SSU793，其管理人为深圳市招

银鼎洪投资管理有限公司，已在中基协办理了私募基金管理人登记手续，登记编

号为

P1063345。

（

15）宁波翼翔

截至本法律意见书出具之日，宁波翼翔持有宁波市北仑区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为

91330206MA2H482B26 的《营业执照》。根据该营业执

照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，宁波翼翔的基本情况

如下：

企业名称

宁波翼翔企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MA2H482B26

法律意见书

3-3-46

执行事务合伙人

曹铁军

类型

有限合伙企业

住所

浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88号1幢401室B区G0568

登记机关

宁波市北仑区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，宁波翼翔的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名/名称

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

曹铁军

普通合伙人

14.4522

14.4522

2

宁波荣鸿

有限合伙人

45.6020

45.6020

3

宁波泽露

有限合伙人

25.4458

25.4458

4

宁波融锋

有限合伙人

13.5000

13.5000

5

宋红

有限合伙人

1.0000

1.0000

合计

100.0000

100.0000

根据宁波翼翔的合伙协议并经本所律师核查，宁波翼翔为公司依法设立的、

以合伙企业形式存在的员工持股平台。宁波翼翔不涉及由私募投资基金管理人管

理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认

为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理条例》和

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

a.宁波荣鸿

宁波翼翔的有限合伙人宁波荣鸿为公司的间接员工持股平台，其基本情况如

下：

企业名称

宁波荣鸿企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MABR5PW436

法律意见书

3-3-47

执行事务合伙人

宋红

类型

有限合伙企业

住所

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88号4幢一层K0010

登记机关

宁波市北仑区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，宁波荣鸿的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

宋红

普通合伙人

663.3600

48.4891

2

聂生永

有限合伙人

359.9100

26.3081

3

屈菁

有限合伙人

114.3346

8.3574

4

于宏峰

有限合伙人

84.4240

6.1711

5

高诚

有限合伙人

37.1413

2.7149

6

何雅雯

有限合伙人

18.9000

1.3815

7

陆晔

有限合伙人

17.4248

1.2737

8

高芸

有限合伙人

15.5413

1.1360

9

曹铁军

有限合伙人

15.1740

1.1092

10

李天庆

有限合伙人

9.4500

0.6908

11

张怀芬

有限合伙人

8.1000

0.5921

12

陈英

有限合伙人

8.1000

0.5921

13

曹莉

有限合伙人

5.4000

0.3947

14

毕埏源

有限合伙人

2.7000

0.1974

15

王鲁

有限合伙人

2.7000

0.1974

16

罗润润

有限合伙人

2.7000

0.1974

17

蒙晓芳

有限合伙人

2.7000

0.1974

合计

1,368.0600

100.0000

根据宁波荣鸿的合伙协议并经本所律师核查，宁波荣鸿为公司依法设立的、

以合伙企业形式存在的员工持股平台。宁波荣鸿不涉及由私募投资基金管理人管

法律意见书

3-3-48

理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认

为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理条例》和

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

b.宁波泽露

宁波翼翔的有限合伙人宁波泽露为公司的间接员工持股平台，其基本情况如

下：

企业名称

宁波泽露企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MABQNDQL9B

执行事务合伙人

宋红

类型

有限合伙企业

住所

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88号4幢一层K0009

登记机关

宁波市北仑区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，宁波泽露的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

宋红

普通合伙人

2.7000

0.3537

2

于洪娜

有限合伙人

115.5066

15.1311

3

左鹏

有限合伙人

99.9653

13.0952

4

董钦生

有限合伙人

87.4533

11.4562

5

高芸

有限合伙人

46.9533

6.1508

6

宇文镐（

Howard

H. Yuwen）

有限合伙人

38.8533

5.0897

7

姚文奇

有限合伙人

31.7413

4.1580

8

奚源

有限合伙人

29.7000

3.8906

法律意见书

3-3-49

9

夏小丽

有限合伙人

23.3120

3.0538

10

聂生永

有限合伙人

23.3120

3.0538

11

李永锋

有限合伙人

23.3120

3.0538

12

杨秀丽

有限合伙人

23.3120

3.0538

13

赵琬

有限合伙人

21.6000

2.8295

14

王智军

有限合伙人

21.6000

2.8295

15

曹瑞

有限合伙人

15.5413

2.0359

16

李超尘

有限合伙人

15.5413

2.0359

17

栗姣

有限合伙人

15.5413

2.0359

18

宿宇星

有限合伙人

15.5413

2.0359

19

于宁

有限合伙人

15.5413

2.0359

20

李红英

有限合伙人

15.5413

2.0359

21

于建英

有限合伙人

14.5207

1.9022

22

李寅

有限合伙人

11.6560

1.5269

23

闵熙荣

有限合伙人

8.1000

1.0611

24

刘莹

有限合伙人

8.1000

1.0611

25

何玉静

有限合伙人

6.2165

0.8143

26

王睿纤

有限合伙人

5.4000

0.7074

27

左鸿宇

有限合伙人

5.4000

0.7074

28

李飞

有限合伙人

4.0500

0.5305

29

权超

有限合伙人

4.0500

0.5305

30

王鲁

有限合伙人

3.8853

0.5090

31

张雅杰

有限合伙人

2.7000

0.3537

32

刘海峰

有限合伙人

2.7000

0.3537

33

曹铁军

有限合伙人

2.6757

0.3505

34

任亚丽

有限合伙人

1.3500

0.1768

合计

763.3731

100.0000

根据宁波泽露的合伙协议并经本所律师核查，宁波泽露为公司依法设立的、

以合伙企业形式存在的员工持股平台。宁波泽露不涉及由私募投资基金管理人管

理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认

法律意见书

3-3-50

为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理条例》和

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

c.宁波融锋

宁波翼翔的有限合伙人宁波融锋为公司的间接员工持股平台，其基本情况如

下：

企业名称

宁波融锋企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MABRT33P1P

执行事务合伙人

宋红

类型

有限合伙企业

住所

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88号4幢一层K0011

登记机关

宁波市北仑区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，宁波融锋的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

宋红

普通合伙人

8.1000

2.0000

2

李伟

有限合伙人

96.5413

23.8374

3

曹铁军

有限合伙人

33.6799

8.3160

4

余丽琴

有限合伙人

31.4120

7.7560

5

陈旺兵

有限合伙人

29.0413

7.1707

6

焦路

有限合伙人

27.0000

6.6667

7

邹微

有限合伙人

21.1060

5.2114

8

张怀芬

有限合伙人

19.4267

4.7967

9

范震

有限合伙人

14.5207

3.5853

法律意见书

3-3-51

10

文香艳

有限合伙人

12.8598

3.1753

11

蒋幸峪

有限合伙人

10.8000

2.6667

12

王红霞

有限合伙人

10.8000

2.6667

13

王慧

有限合伙人

10.8000

2.6667

14

王梅佳

有限合伙人

8.1000

2.0000

15

廖娟

有限合伙人

8.1000

2.0000

16

孙柏真

有限合伙人

8.1000

2.0000

17

张立伟

有限合伙人

6.7500

1.6667

18

韩飞

有限合伙人

6.7500

1.6667

19

何文静

有限合伙人

5.4000

1.3333

20

张春雪

有限合伙人

5.4000

1.3333

21

吴少艳

有限合伙人

5.4000

1.3333

22

冯慧娟

有限合伙人

5.4000

1.3333

23

张玲

有限合伙人

4.6624

1.1512

24

毕华

有限合伙人

4.0500

1.0000

25

徐亚力

有限合伙人

2.7000

0.6667

26

李佳鹭

有限合伙人

2.7000

0.6667

27

黎雪莹

有限合伙人

2.7000

0.6667

28

鲁立

有限合伙人

2.7000

0.6667

合计

405.0000

100.0000

根据宁波融锋的合伙协议并经本所律师核查，宁波融锋为公司依法设立的、

以合伙企业形式存在的员工持股平台。宁波融锋不涉及由私募投资基金管理人管

理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认

为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理条例》和

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

（

16）宁波万润

法律意见书

3-3-52

截至本法律意见书出具之日，宁波万润持有宁波市北仑区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为

91330206MAC23Y0MX7 的《营业执照》，根据该营业

执照记载并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，宁波万润的基本情

况如下：

企业名称

宁波万润企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330206MAC23Y0MX7

执行事务合伙人

曹铁军

类型

有限合伙企业

住所

浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路

88号4幢一层H0046

登记机关

宁波市北仑区市场监督管理局

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁*至无固定期限

经营范围

一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本法律意见书出具之日，宁波万润的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

曹铁军

普通合伙人

6.0806

0.6339

2

莫兆军

有限合伙人

274.9413

28.6607

3

王红霞

有限合伙人

101.0750

10.5363

4

高超

有限合伙人

99.3333

10.3548

5

沈立萍

有限合伙人

62.1653

6.4803

6

刘莹

有限合伙人

52.3533

5.4575

7

魏翔

有限合伙人

38.8533

4.0502

8

倪继凤

有限合伙人

38.8533

4.0502

9

李洁

有限合伙人

30.0620

3.1337

10

姜瑄

有限合伙人

29.7000

3.0960

11

谭大年

有限合伙人

27.0000

2.8146

12

奚源

有限合伙人

26.3413

2.7459

13

陈静

有限合伙人

22.2913

2.3237

法律意见书

3-3-53

14

焦路

有限合伙人

18.5707

1.9359

15

张秀芝

有限合伙人

16.2000

1.6887

16

张立伟

有限合伙人

15.5413

1.6201

17

于洪娜

有限合伙人

10.8000

1.1258

18

左鹏

有限合伙人

10.8000

1.1258

19

于宏峰

有限合伙人

10.8000

1.1258

20

李丽

有限合伙人

10.4707

1.0915

21

夏小丽

有限合伙人

8.1000

0.8444

22

刘梦薇

有限合伙人

8.1000

0.8444

23

屈菁

有限合伙人

8.1000

0.8444

24

孙霖

有限合伙人

8.1000

0.8444

25

田静

有限合伙人

7.7707

0.8100

26

宋红

有限合伙人

6.0956

0.6354

27

王坦

有限合伙人

5.4000

0.5629

28

王鲁

有限合伙人

5.4000

0.5629

合计

959.2988

100.0000

根据宁波万润的合伙协议并经本所律师核查，宁波万润为公司依法设立的、

以合伙企业形式存在的员工持股平台。宁波万润不涉及由私募投资基金管理人管

理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，故本所律师认

为，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行

办法》《私募投资基金监督管理条例》和《私募投资基金登记备案办法》规定的

私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理条例》和

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均具备担

任公司股东的资格，不存在相关法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或

者不满足法律法规规定的股东资格条件的主体资格瑕疵问题。

(三) 公司股东之间的关联关系

法律意见书

3-3-54

根据斯丹姆股东填写的调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之

日，公司股东之间关联关系如下：

1．曹铁军与曹鼎坤系父子关系，二人已签署《一致行动协议》，约定曹鼎坤

在公司股东会

/股东大会行使权利时均与曹铁军作出相同的意思表示以保持一致

行动；曹铁军为宁波翼翔、宁波万润的执行事务合伙人；曹鼎坤、宁波翼翔、宁

波万润均为曹铁军的一致行动人。

2．嘉兴嘉盈、越芯投资、沨行投资均为杭州沨华私募基金管理有限公司管

理的私募基金，三者系一致行动人；

3．鼎洪多闻、鼎洪增长、海南鼎信均为深圳市招银鼎洪投资管理有限公司

管理的私募基金，三者系一致行动人。

(四) 公司的控股股东和实际控制人

根据公司的说明、工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

曹铁军直接持有公司

2,805.1660 万股股份，占公司股份总数的 36.8858%，为公

司的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，曹铁军担任宁波翼翔的执行事务合伙人，通过

宁波翼翔间接控制公司

485.6196 万股股份，占公司股份总数的 6.3855%；曹铁军

担任宁波万润的执行事务合伙人，通过宁波万润间接控制公司

155.2848 万股股

份，占公司股份总数的

2.0419%；曹铁军与曹鼎坤于 2023 年 6 月 1 日签署《一

致行动协议》

，约定曹鼎坤在公司股东会

/股东大会行使权利时均与曹铁军作出相

同的意思表示以保持一致行动，即曹铁军通过其一致行动人曹鼎坤间接控制公司

150 万股股份，占公司股份总数的 1.9724%。曹铁军合计控制公司 3,596.0704 万

股股份，占公司股份总数的

47.2856%，能够在公司股东会决策、推选董事及监

事人选过程中产生重大影响。同时，曹铁军担任公司的董事长、总经理，能够对

公司的日常经营产生重大影响。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曹铁军为公司的控股股

东，曹铁军为公司的实际控制人，且最近两年未发生过变更。

法律意见书

3-3-55

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司发起人均具备作为股份有限公司股东的资格，未出现法律法规

禁止投资股份有限公司的情形。公司的发起人人数、住所和出资比例符合有关法

律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人

的资格。公司设立时，公司的发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产

投入公司不存在法律障碍，发起人的出资方式符合法律、法规和规范性文件的规

定。公司所承继的资产中，相关资产的权属证书记载的权利人名称已经办理由斯

丹姆有限变更为公司的手续；

（2） 截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均具备担任公司股东的

资格，不存在相关法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律

法规规定的股东资格条件的主体资格瑕疵问题；

（3） 曹铁军为公司控股股东，曹铁军为公司实际控制人，且最近两年未

发生过变更。

七、 公司的股本及演变

(一) 斯丹姆设立前的历史沿革

1、 2005 年 3 月，斯丹姆有限设立

2004 年 12 月 30 日，曹铁军、王全峰共同签署《北京斯丹姆赛尔技术有限

公司章程》

，约定由曹铁军、王全峰共同出资设立北京斯丹姆赛尔技术有限公司。

章程约定公司名称为

“北京斯丹姆赛尔技术有限公司”，住所为“北京市海淀区大

柳树北村

25 号院 5 号楼 1 门 102 室”，经营范围为“法律、行政法规、国务院决

定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机

关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决

定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

”，注册资本为 40 万元，其中

曹铁军认缴

20.40 万元，占注册资本的 51.00%；王全峰认缴 19.60 万元，占注册

资本的

49.00%。

法律意见书

3-3-56

根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，截至

2005 年 2 月 22 日，

曹铁军已实缴出资

20.40 万元；王全峰已实缴出资 19.60 万元。

2005 年 3 月 4 日，北京市工商行政管理局核准斯丹姆有限设立登记，并向

斯丹姆有限颁发注册号为

11*开通会员可解锁* 的《企业法人营业执照》。

斯丹姆有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

20.4000

20.4000

51.0000

2

王全峰

货币出资

19.6000

19.6000

49.0000

合计

40.0000

40.0000

100.0000

斯丹姆有限设立时适用的《公司法》

（

2004 年修订）第二十六条规定：“股东

全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

”根据当时有效的《北

京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，为优化首都经济发

展环境，充分发挥市场主体设立、投资对首都经济发展的拉动作用，促进经济发

展，北京市工商行政管理局（已撤销）制定规则改革内资企业注册资本（金）验

证办法。根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第

三（十三）条规定：

“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资

专户

’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商

行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币

出资数额。

”

斯丹姆有限设立时，各投资人以货币形式出资，并将注册资本缴付至中国农

业银行北京市分行。根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，截至

2005

年

2 月 22 日，曹铁军已实缴出资 20.40 万元；王全峰已实缴出资 19.60 万元，北

京市工商行政管理局核准了斯丹姆有限设立登记并颁发了《企业法人营业执照》

。

2025 年 6 月 25 日，致同已就斯丹姆有限 2005 年 3 月设立时的注册资本缴

纳情况补充出具《验资报告》（致同验字（

2025）第 110C000180 号）。

法律意见书

3-3-57

因此，斯丹姆有限设立时虽未按照当时有效的《公司法》的规定履行验资程

序，但是已经按照当地工商行政管理部门的规范性文件将注册资本金足额交存到

“企业注册资本（金）专用账户”，工商行政管理部门审验后核发了《企业法人营

业执照》

。根据公司的《市场主体专用信用报告》

，公司在市场监管领域不存在违

法违规信息。此外，公司已聘请有资质的会计师事务所就斯丹姆有限

2005 年 3

月设立时的注册资本缴纳情况补充出具《验资报告》

。综上所述，本所律师认为，

斯丹姆有限设立时未履行验资程序不会对公司存续造成重大不利影响，不会对本

次挂牌构成实质性障碍。

2、 2007 年 11 月，第一次股权转让

2007 年 11 月 26 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意王全峰

将其持有的斯丹姆有限

19.60 万元出资转让给于宏峰；（2）同意修改章程（章程

修正案）

。

2007 年 11 月 27 日，王全峰和于宏峰签署《出资转让协议书》，约定王全峰

将其持有的斯丹姆有限

19.60 万元出资转让给于宏峰。本次股权转让系为王全峰

委托于宏峰代王全峰持有斯丹姆有限

19.60 万元出资而进行，因此于宏峰并未向

王全峰支付转让价款。

2007 年 11 月 28 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意曹铁军、

于宏峰组成新的股东会；

（

2）同意修改后的章程（章程修正案）。

2007 年 11 月 28 日，斯丹姆有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发

的注册号为

11*开通会员可解锁*6 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

20.4000

20.4000

51.0000

2

于宏峰（代王全峰

持有）

货币出资

19.6000

19.6000

49.0000

合计

40.0000

40.0000

100.0000

3、 2011 年 6 月，第二次股权转让

法律意见书

3-3-58

2011 年 5 月 2 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：同意于宏峰将其持

有的斯丹姆有限

19.60 万元出资转让给肖素华（系曹铁军母亲）；

（

2）同意修改章

程（章程修正案）

。

2011 年 5 月 2 日，于宏峰和肖素华签署《出资转让协议书》，约定于宏峰将

其持有的斯丹姆有限

19.60 万元出资转让给肖素华，转让价格为 19.60 万元人民

币。本次股权转让，于宏峰系代王全峰持有股权并转让，肖素华系代曹铁军受让。

曹铁军已直接向王全峰支付

19.60 万元股权转让价款。

2011 年 5 月 3 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意曹铁军、肖

素华组成新的股东会；

（

2）同意修改后的章程（章程修正案）。

2011 年 6 月 14 日，斯丹姆有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

注册号为

11*开通会员可解锁*6 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

20.4000

20.4000

51.0000

2

肖素华（代曹铁军

持有）

货币出资

19.6000

19.6000

49.0000

合计

40.0000

40.0000

100.0000

4、 2013 年 4 月，第一次增资

2012 年 12 月 10 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意注册资

本增加至

100.00 万元，其中曹铁军增资 30.60 万元，肖素华增资 24.40 万元，彭

建增资

5.00 万元；（2）同意修改章程（章程修正案）。

2012 年 12 月 12 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意曹铁军、

肖素华、彭建组成新的股东会；

（

2）同意注册资本为 100.00 万元，其中曹铁军出

资货币

51.00 万元，彭建出资货币 5.00 万元，肖素华出资货币 44.00 万元；（3）

同意修改后的章程（章程修正案）

。

法律意见书

3-3-59

根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，截至

2013 年 4 月 12 日，

斯丹姆有限已收到曹铁军、肖素华、彭建实缴的

60.00 万出资。

2013 年 4 月 19 日，斯丹姆有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

注册号为

11*开通会员可解锁*6 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

51.0000

51.0000

51.0000

2

肖素华（代曹铁军

持有）

货币出资

44.0000

44.0000

44.0000

3

彭建

货币出资

5.0000

5.0000

5.0000

合计

100.0000

100.0000

100.0000

本次增资时未根据当时适用的《公司法》

（

2005 年修订）规定进行验资。

本次增资各投资人以货币形式出资，并将注册资本缴付至中国农业银行北京

市分行。根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，截至

2013 年 4 月 12

日，斯丹姆有限已收到曹铁军、肖素华、彭建实缴的

60.00 万出资。北京市工商

行政管理局海淀分局核准了斯丹姆有限设立登记并颁发了《企业法人营业执照》

。

2025 年 6 月 25 日，致同已就斯丹姆有限本次增资时的注册资本缴纳情况补

充出具《验资报告》

（致同验字（

2025）第 110C000179 号）。

因此，斯丹姆有限本次增资时虽未按照当时有效的《公司法》的规定履行验

资程序，但是已经按照当地工商行政管理部门的规范性文件将注册资本金足额交

存到

“企业注册资本（金）专用账户”，工商行政管理部门审验后核发了《企业法

人营业执照》

。根据公司的《市场主体专用信用报告》

，公司在市场监管领域不存

在违法违规信息。此外，公司已聘请有资质的会计师事务所就斯丹姆有限本次增

资时的注册资本缴纳情况补充出具《验资报告》。综上所述，本所律师认为，斯

丹姆有限本次增资时未履行验资程序不会对公司存续造成重大不利影响，不会对

本次挂牌构成实质性障碍。

法律意见书

3-3-60

5、 2018 年 3 月，第二次增资

2018 年 1 月 3 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意注册资本

由

100.00 万元变更 126.80 万元，新增注册资本由隆裕弘达认缴；（2）同意隆裕

弘达出资

3,000.00 万元，认购新增的 26.80 万元注册资本后，其余 2,973.20 万元

计入公司的资本公积；

（

3）同意修改后的公司章程。

2018 年 1 月 12 日，隆裕弘达与曹铁军、彭建、肖素华签署《增资协议书》，

约定隆裕弘达以

3,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 26.80 万元。

2018 年 3 月 30 日，斯丹姆有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

51.0000

51.0000

40.2200

2

肖素华（代曹铁军

持有）

货币出资

44.0000

44.0000

34.7000

3

隆裕弘达

货币出资

26.8000

26.8000

21.1300

4

彭建

货币出资

5.0000

5.0000

3.9400

合计

126.8000

126.8000

100.0000

6、 2019 年 6 月，第三次增资

2019 年 5 月，斯丹姆有限全体股东签署《增资协议》，约定将斯丹姆有限的

注册资本由

126.80 万元增加至 1,000.00 万元，以隆裕弘达 2018 年 3 月溢价增资

形成的资本公积金进行转增，增资后各方所持斯丹姆有限的股权比例不变。

2019 年 5 月 20 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意注册资本

变更为

1,000.00 万元，变更后的出资情况为：曹铁军出资 402.20 万元，隆裕弘

达出资

211.40 万元，彭建出资 39.40 万元，肖素华出资 347.00 万元；

（

2）同意修

改公司章程。

法律意见书

3-3-61

2019 年 6 月 5 日，斯丹姆有限取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的

统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

2020 年 3 月 5 日，北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）出具“宁鸿验字〔2020〕

第

G1103 号”《验资报告》，经审验截至 2019 年 6 月 30 日，斯丹姆有限以资本公

积转增注册资本合计

873.20 万元，变更后的累计注册资本为 1,000.00 万元，实

收资本

1,000.00 万元。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

货币出资

402.2000

402.2000

40.2200

2

肖素华（代曹铁

军持有）

货币出资

347.0000

347.0000

34.7000

3

隆裕弘达

货币出资

211.4000

211.4000

21.1400

4

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.9400

合计

1,000.0000

1,000.0000

100.0000

7、 2020 年 7 月，第三次股权转让

2020 年 6 月 30 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意隆裕弘达

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资转让给重辉投资；（2）同意修改公司章

程。

2020 年 6 月 30 日，隆裕弘达和重辉投资签署《转让协议》，约定隆裕弘达

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资以 1,580 万元的价格转让给重辉投资。

2020 年 6 月 30 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意曹铁军、

肖素华、重辉投资、彭建组成新的股东会；

（

2）同意修改后的公司章程。

2020 年 7 月 28 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

法律意见书

3-3-62

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

货币出资

402.2000

402.2000

40.2200

2

肖素华（代曹铁

军持有）

货币出资

347.0000

347.0000

34.7000

3

重辉投资

货币出资

211.4000

211.4000

21.1400

4

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.9400

合计

1,000.0000

1,000.0000

100.0000

8、 2020 年 10 月，第四次股权转让

2020 年 9 月 29 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意重辉投资

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资转让给吉林济泽；（2）同意修改公司章

程。

2020 年 9 月 29 日，重辉投资和吉林济泽签署《转让协议》，约定重辉投资

将其持有的斯丹姆有限

211.40 万元出资以 1,580 万元的价格转让给吉林济泽。

2020 年 9 月 29 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意曹铁军、

肖素华、吉林济泽、彭建组成新的股东会；

（

2）同意修改公司章程。

2020 年 10 月 16 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的

统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

货币出资

402.2000

402.2000

40.2200

2

肖素华（代曹铁

军持有）

货币出资

347.0000

347.0000

34.7000

3

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

21.1400

4

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.9400

合计

1,000.0000

1,000.0000

100.0000

9、 2020 年 11 月，第五次股权转让

法律意见书

3-3-63

2020 年 10 月 21 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意肖素华

将其持有的斯丹姆有限

347.00 万元出资转让给曹铁军；

（

2）同意修改公司章程。

2020 年 10 月 21 日，肖素华和曹铁军签署《转让协议》，约定肖素华将其持

有的斯丹姆有限

347.00 万元出资转让给曹铁军。本次股权转让系曹铁军与肖素

华解除股权代持关系，因此并未支付转让价款。

2020 年 10 月 21 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意曹铁军、

吉林济泽、彭建组成新的股东会；

（

2）同意修改公司章程。

2020 年 11 月 2 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

货币出资

749.2000

749.2000

74.9200

2

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

21.1400

3

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.9400

合计

1,000.0000

1,000.0000

100.0000

10、

2021 年 3 月，第四次增资、第六次股权转让

2021 年 3 月 1 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意由宁波翼

翔通过增资方式持有斯丹姆有限

111.1111 万元的出资额；

（

2）同意曹铁军将其持

有的斯丹姆有限

22.2222 万元出资转让给宋红作为股权激励。

2021 年 3 月 5 日，曹铁军和宋红签署《转让协议》，约定曹铁军将其持有的

斯丹姆有限

22.2222 万元出资以 84.0750 万元的价格转让给宋红。

2021 年 3 月 25 日，斯丹姆有限新股东召开股东会并作出决议：（1）同意曹

铁军、吉林济泽、宁波翼翔、彭建、宋红组成新的股东会；

（

2）同意注册资本由

1,000.00 万元增加至 1,111.1111 万元，由宁波翼翔以 111.1111 万元认缴新增注册

资本

111.1111 万元；（3）同意修改公司章程。

法律意见书

3-3-64

2021 年 3 月 25 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例（

%）

1

曹铁军

货币出资

726.9778

726.9778

65.4280

2

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

19.0260

3

宁波翼翔

货币出资

111.1111

0.0000

10.0000

4

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.5460

5

宋红

货币出资

22.2222

22.2222

2.0000

合计

1,111.1111

1,000.0000

100.0000

11、

2021 年 5 月，第五次增资

2021 年 3 月 7 日，诚信创投与斯丹姆有限及其他相关方签署《股权认购协

议》

，

约定诚信创投以

3,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 55.5556 万元。

2021 年 3 月 7 日，鼎洪多闻、鼎洪增长与斯丹姆有限及其他相关方签署《股

权认购协议》，约定鼎洪多闻以

2,500.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本

46.2963 万元，鼎洪增长以 1,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 18.5185

万元。

2021 年 4 月 23 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意新增股东

诚信创投、鼎洪多闻、鼎洪增长；

（

2）同意修改公司章程。

2021 年 4 月 23 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意由曹铁军、

诚信创投、吉林济泽、宁波翼翔、彭建、鼎洪多闻、鼎洪增长、宋红组成新的股

东会；

（

2）同意注册资本由 1,111.1111 万元增加至 1,231.4815 万元，其中诚信创

投以

3,000.00 万元认缴新增注册资本 55.5556 万元，鼎洪多闻以 2,500.00 万元认

缴新增注册资本

46.2963 万元，鼎洪增长以 1,000.00 万元认缴新增注册资本

18.5185 万元；（3）同意修改公司章程。

法律意见书

3-3-65

2021 年 5 月 13 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

726.9778

726.9778

59.0330

2

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

17.1660

3

宁波翼翔

货币出资

111.1111

0.0000

9.0230

4

诚信创投

货币出资

55.5556

55.5556

4.5110

5

鼎洪多闻

货币出资

46.2963

46.2963

3.7590

6

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

3.1990

7

宋红

货币出资

22.2222

22.2222

1.8050

8

鼎洪增长

货币出资

18.5185

18.5185

1.5040

合计

1,231.4815

1,120.3704

100.0000

12、

2021 年 12 月，第六次增资

2021 年 6 月，嘉兴荻玉与斯丹姆有限及其他相关方签署《股权认购协议》，

约定嘉兴荻玉以

8,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 148.1481 万元。

2021 年，嘉兴嘉盈与斯丹姆有限及其他相关方签署《股权认购协议》，约定

嘉兴嘉盈以

2,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 37.037 万元。

2021 年 12 月 9 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意新增股东

嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉；

（

2）同意修改公司章程。

2021 年 12 月 9 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意由曹铁军、

诚信创投、吉林济泽、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉、宁波翼翔、彭建、鼎洪多闻、鼎洪

增长、宋红组成新的股东会；（

2）同意注册资本由 1,231.4815 万元增加至

1,416.6666 万元，其中嘉兴荻玉以 8,000.00 万元认缴新增注册资本 148.1481 万

元，嘉兴嘉盈以

2,000.00 万元认缴新增注册资本 37.037 万元；（3）同意修改公

司章程。

法律意见书

3-3-66

2021 年 12 月 21 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的

统一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

726.9778

726.9778

51.3160

2

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

14.9220

3

嘉兴荻玉

货币出资

148.1481

148.1481

10.4580

4

宁波翼翔

货币出资

111.1111

0.0000

7.8430

5

诚信创投

货币出资

55.5556

55.5556

3.9220

6

鼎洪多闻

货币出资

46.2963

46.2963

3.2680

7

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

2.7810

8

嘉兴嘉盈

货币出资

37.0370

37.0370

2.6140

9

宋红

货币出资

22.2222

22.2222

1.5690

10

鼎洪增长

货币出资

18.5185

18.5185

1.3070

合计

1,416.6666

1,305.5556

100.0000

13、

2022 年 6 月，第七次股权转让

2022 年 5 月 27 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意诚信创投

将其持有的斯丹姆有限

5.5556 万元出资转让给海南鼎信，将其持有的斯丹姆有

限

50.00 万元出资转让给海南钰信；（2）同意曹铁军将其持有的斯丹姆有限

33.8889 万元出资转让给上海勤正达；（3）同意修改公司章程。

2022 年 5 月 27 日，曹铁军和上海勤正达签署《转让协议》，约定曹铁军将

其持有的斯丹姆有限

33.8889 万元出资以 1,830.00 万元的价格转让给上海勤正

达。诚信创投和海南鼎信签署《转让协议》，约定诚信创投将其持有的斯丹姆有

限

5.5556 万元出资以 300.00 万元的价格转让给海南鼎信。诚信创投和海南钰信

签署

《转让协议》

，

约定诚信创投将其持有的斯丹姆有限

50.00 万元出资以 2,700.00

万元的价格转让给海南钰信。

法律意见书

3-3-67

2022 年 5 月 27 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意由曹铁军、

海南鼎信、海南钰信、吉林济泽、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉、宁波翼翔、彭建、上海

勤正达、鼎洪多闻、鼎洪增长、宋红组成新的股东会，（

2）同意修改公司章程。

2022 年 6 月 2 日，斯丹姆有限取得北京市朝阳区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

693.0889

693.0889

48.9239

2

吉林济泽

货币出资

211.4000

211.4000

14.9224

3

嘉兴荻玉

货币出资

148.1481

148.1481

10.4575

4

宁波翼翔

货币出资

111.1111

0.0000

7.8431

5

海南钰信

货币出资

50.0000

50.0000

3.5294

6

鼎洪多闻

货币出资

46.2963

46.2963

3.2680

7

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

2.7812

8

嘉兴嘉盈

货币出资

37.0370

37.0370

2.6144

9

上海勤正达

货币出资

33.8889

33.8889

2.3922

10

宋红

货币出资

22.2222

22.2222

1.5686

11

鼎洪增长

货币出资

18.5185

18.5185

1.3072

12

海南鼎信

货币出资

5.5556

5.5556

0.3922

合计

1,416.6666

1,305.5556

100.0000

14、

2023 年 2 月，第七次增资、第八次股权转让

2023 年 1 月 18 日，晨壹晖宏、中金启德、越芯投资、沨行投资、国改创新

与斯丹姆有限及其他相关方签署《增资协议》

，约定晨壹晖宏以

10,000.00 万元认

缴斯丹姆有限新增注册资本

110.7110 万元，中金启德以 6,000.00 万元认缴斯丹

姆有限新增注册资本

66.4266 万元，越芯投资以 5,000.00 万元认缴斯丹姆有限新

增注册资本

55.3555 万元，沨行投资以 2,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资

法律意见书

3-3-68

本

22.1422 万元，国改创新以 2,000.00 万元认缴斯丹姆有限新增注册资本 22.1422

万元。

2023 年 1 月 18 日，吉林济泽分别和晨壹晖宏、中金启德签署《股权转让协

议》

，约定吉林济泽以

5,000.00 万元的价格将其持有的斯丹姆有限 55.3555 万元

出资转让给晨壹晖宏；吉林济泽以

4,000.00 万元的价格将其持有的斯丹姆有限

44.2844 万元出资转让给中金启德。

2023 年 1 月 18 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意注册资本

由

1,416.6666 万元增加至 1,716.0205 万元，其中晨壹晖宏以 10,000.00 万元认缴

新增注册资本

110.7110 万元，中金启德以 6,000.00 万元认缴新增注册资本 66.4266

万元，越芯投资以

5,000.00 万元认缴新增注册资本 55.3555 万元，沨行投资以

2,000.00 万元认缴新增注册资本 22.1422 万元，国改创新以 2,000.00 万元认缴新

增注册资本

22.1422 万元，宁波万润以 609.5628 万元认缴新增注册资本 22.5764

万元；

（

2）同意吉林济泽以 5,000.00 万元的价格将其持有的斯丹姆有限 55.3555

万元出资转让给晨壹晖宏，

以

4,000.00 万元的价格将其持有的斯丹姆有限 44.2844

万元出资转让给中金启德；

（

3）同意修改公司章程。

2023 年 1 月 18 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意由曹铁军、

海南鼎信、海南钰信、吉林济泽、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉、宁波翼翔、彭建、上海

勤正达、鼎洪多闻、鼎洪增长、宋红、宁波万润、晨壹晖宏、中金启德、越芯投

资、沨行投资、国改创新组成新的股东会；

（

2）同意修改公司章程。

2023 年 2 月 10 日，斯丹姆有限取得北京市大兴区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

此外，根据公司提供的资料，宁波翼翔已于

2022 年 7 月 8 日完成实缴出资

111.1111 万元。

宁波翼翔实缴出资完成及本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

法律意见书

3-3-69

1

曹铁军

货币出资

693.0889

693.0889

40.3893

2

晨壹晖宏

货币出资

166.0665

166.0665

9.6774

3

嘉兴荻玉

货币出资

148.1481

148.1481

8.6332

4

吉林济泽

货币出资

111.7601

111.7601

6.5127

5

宁波翼翔

货币出资

111.1111

111.1111

6.4749

6

中金启德

货币出资

110.7110

110.7110

6.4516

7

越芯投资

货币出资

55.3555

55.3555

3.2258

8

海南钰信

货币出资

50.0000

50.0000

2.9137

9

鼎洪多闻

货币出资

46.2963

46.2963

2.6979

10

彭建

货币出资

39.4000

39.4000

2.2960

11

嘉兴嘉盈

货币出资

37.0370

37.0370

2.1583

12

上海勤正达

货币出资

33.8889

33.8889

1.9749

13

宁波万润

货币出资

22.5764

22.5764

1.3156

14

宋红

货币出资

22.2222

22.2222

1.2950

15

沨行投资

货币出资

22.1422

22.1422

1.2903

16

国改创新

货币出资

22.1422

22.1422

1.2903

17

鼎洪增长

货币出资

18.5185

18.5185

1.0792

18

海南鼎信

货币出资

5.5556

5.5556

0.3237

合计

1,716.0205

1,716.0205

100.0000

15、

2023 年 6 月，第九次股权转让

2023 年 6 月 1 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：（1）同意曹铁军将

所持斯丹姆有限

34.3204 万元出资以 0 万元的价格转让给曹鼎坤（系曹铁军之

子）

、将所持斯丹姆有限

16.9388 万元出资以 1,530.00 万元的价格转让给常明逸

生；

（

2）同意宋红将所持斯丹姆有限 2.2142 万元出资以 200.00 万元的价格转让

给常明逸生；

（

3）同意彭建将所持斯丹姆有限 4.4284 万元出资以 400.00 万元的

价格转让给常明逸生；

（

4）同意吉林济泽将所持斯丹姆有限 6.6427 万元出资以

600.00 万元的价格转让给安德君悦；（5）同意修改公司章程。

法律意见书

3-3-70

2023 年 6 月 1 日，曹铁军和曹鼎坤签署《股权转让协议书》，约定曹铁军将

其持有斯丹姆有限

34.3204 万元出资额以 0 万元的价格转让给曹鼎坤。曹铁军和

常明逸生签署《股权转让协议书》

，约定曹铁军将其持有斯丹姆有限

16.9388 万

元出资额以

1,530.00 万元的价格转让给常明逸生。宋红和常明逸生签署《股权转

让协议书》

，约定宋红将其持有斯丹姆有限

2.2142 万元出资额以 200.00 万元的价

格转让给常明逸生。彭建和常明逸生签署《股权转让协议书》，约定彭建将其持

有斯丹姆有限

4.4284 万元出资额以 400.00 万元的价格转让给常明逸生。吉林济

泽和安德君悦签署《股权转让协议书》

，约定吉林济泽将其持有斯丹姆有限

6.6427

万元出资额以

600.00 万元的价格转让给安德君悦。

2023 年 6 月 1 日，斯丹姆有限召开股东会并作出决议：

（

1）同意由曹铁军、

海南鼎信、海南钰信、吉林济泽、嘉兴嘉盈、嘉兴荻玉、宁波翼翔、彭建、上海

勤正达、鼎洪多闻、鼎洪增长、宋红、宁波万润、晨壹晖宏、中金启德、越芯投

资、沨行投资、国改创新、曹鼎坤、常明逸生、安德君悦组成新的股东会；（

2）

同意修改公司章程。

2023 年 6 月 1 日，斯丹姆有限取得北京市大兴区市场监督管理局换发的统

一社会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

曹铁军

货币出资

641.8297

641.8297

37.4022

2

晨壹晖宏

货币出资

166.0665

166.0665

9.6774

3

嘉兴荻玉

货币出资

148.1481

148.1481

8.6332

4

宁波翼翔

货币出资

111.1111

111.1111

6.4749

5

中金启德

货币出资

110.7110

110.7110

6.4516

6

吉林济泽

货币出资

105.1174

105.1174

6.1257

7

越芯投资

货币出资

55.3555

55.3555

3.2258

8

海南钰信

货币出资

50.0000

50.0000

2.9137

9

鼎洪多闻

货币出资

46.2963

46.2963

2.6979

法律意见书

3-3-71

10

嘉兴嘉盈

货币出资

37.0370

37.0370

2.1583

11

彭建

货币出资

34.9716

34.9716

2.0379

12

曹鼎坤

货币出资

34.3204

34.3204

2.0000

13

上海勤正达

货币出资

33.8889

33.8889

1.9749

14

常明逸生

货币出资

23.5814

23.5814

1.3742

15

宁波万润

货币出资

22.5764

22.5764

1.3156

16

沨行投资

货币出资

22.1422

22.1422

1.2903

17

国改创新

货币出资

22.1422

22.1422

1.2903

18

宋红

货币出资

20.0080

20.0080

1.1660

19

鼎洪增长

货币出资

18.5185

18.5185

1.0792

20

安德君悦

货币出资

6.6427

6.6427

0.3871

21

海南鼎信

货币出资

5.5556

5.5556

0.3237

合计

1,716.0205

1,716.0205

100.0000

(二) 整体变更为股份公司

详见本法律意见书正文

“四、公司的设立”部分。

(三) 股份公司阶段的股本变动

1、 2023 年 6 月，第一次增资

2023 年 6 月 26 日，医药基地投资公司与斯丹姆及其他相关方签署《有关斯

丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司之增资协议》，约定医药基地投资公司

以

1,000.00 万元认购斯丹姆新增 48.3871 万股股份。

2023 年 6 月 26 日，斯丹姆召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于增加公司注册资本的议案》《关于审议公司章程修正案的议案》等议案，同意

公司注册资本增加

48.3871 万元，注册资本由 7,500 万元增加至 7,548.3871 万元

并修改公司章程。斯丹姆已就本次增资变更股东名册，登记医药基地投资公司为

斯丹姆的股东。

2023 年 6 月 28 日，斯丹姆取得北京市大兴区市场监督管理局换发的统一社

会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

法律意见书

3-3-72

本次变更完成后，斯丹姆的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

曹铁军

2,805.1660

37.1625

2

晨壹晖宏

725.8065

9.6154

3

嘉兴荻玉

647.4927

8.5779

4

宁波翼翔

485.6196

6.4334

5

中金启德

483.8710

6.4103

6

吉林济泽

459.4239

6.0864

7

越芯投资

241.9355

3.2051

8

海南钰信

218.5289

2.8950

9

鼎洪多闻

202.3415

2.6806

10

嘉兴嘉盈

161.8731

2.1445

11

彭建

152.8459

2.0249

12

曹鼎坤

150.0000

1.9872

13

上海勤正达

148.1141

1.9622

14

常明逸生

103.0645

1.3654

15

宁波万润

98.6719

1.3072

16

沨行投资

96.7742

1.2821

17

国改创新

96.7742

1.2821

18

宋红

87.4464

1.1585

19

鼎洪增长

80.9366

1.0722

20

医药基地投资公司

48.3871

0.6410

21

安德君悦

29.0323

0.3846

22

海南鼎信

24.2812

0.3217

合计

7,548.3871

100.0000

就本次国有股东投资情况，医药基地投资公司已就投资斯丹姆事项履行资产

评估程序，委托北京奥德瑞资产评估有限公司对斯丹姆本次增资前股东全部权益

进行评估，并于

2023 年 6 月 9 日出具《北京大兴生物医药产业基地投资有限公

司拟进行投资所涉及的北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司股东全部权益价值资

法律意见书

3-3-73

产评估报告》（奥德瑞评报字

[2023]1-025 号），斯丹姆本次增资前股东全部权益

截至评估基准日

2022 年 12 月 31 日的评估价值为 159,689.19 万元，高于本次增

资斯丹姆

100%股份投前估值 155,000.00 万元。医药基地投资公司未就前述资产

评估履行评估备案程序。

2023 年 6 月 20 日，北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（以下

简称

“大兴区国资委”）向北京生物医药产业基地发展有限公司出具《关于<关于

对北京斯丹姆赛尔技术有限责任公司进行股权投资的请示

>的批复》

（京兴国资发

[2023]42 号），同意北京生物医药产业基地发展有限公司的全资子公司医药基地

投资公司对斯丹姆进行股权投资

1,000 万元。医药基地投资公司已就本次投资斯

丹姆办理国有产权登记。

根据大兴区国资委于

2025 年 6 月 11 日出具的《关于确认北京大兴生物医药

产业基地投资有限公司投资斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司履行国资

管理程序事项的函》，说明：医药基地投资公司作为北京生物医药产业基地发展

有限公司下属专业投资子公司，以自有资金从事股权投资业务，其投资斯丹姆的

投资活动，不要求依据《企业国有资产评估管理暂行办法》《北京市企业国有资

产评估管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行资产评估的备

案程序。该次投资活动已经过大兴区国资委批复同意，已办理国有产权登记，不

存在程序性瑕疵，经济行为合法、有效。

因此，斯丹姆国有股东医药基地投资公司对斯丹姆的投资符合其国有资产管

理部门的国资监管要求，不存在重大违法违规情况，不会对本次挂牌造成实质障

碍。

2、 2024 年 9 月，吸收合并

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于吸收合并全资子公司的议案》

，同意公司吸收合并全资子公司斯丹姆技术。

吸收合并完成后，斯丹姆存续，斯丹姆技术注销。吸收合并前被吸收方斯丹姆技

术的债权债务均由斯丹姆承继，吸收合并后斯丹姆注册资本和《公司章程》不变。

法律意见书

3-3-74

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆技术唯一股东斯丹姆作出《股东决定》，同意斯

丹姆技术被斯丹姆吸收合并。吸收合并完成后，斯丹姆技术注销。

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆与斯丹姆技术签署《吸收合并协议》，双方一致

同意斯丹姆吸收合并斯丹姆技术。吸收合并完成后，斯丹姆存续，斯丹姆技术注

销。吸收合并前被吸收方斯丹姆技术的债权债务均由斯丹姆承继。

2023 年 12 月 28 日，斯丹姆在北京晚报刊登了吸收合并公告。经公司确认，

就上述吸收合并事项，自斯丹姆在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任

何债权人有关要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。

2024 年 9 月 27 日，北京市朝阳区市场监督管理局核发《注销核准通知书》，

对斯丹姆技术准予注销登记。

本次变更完成后，斯丹姆的股权结构不变，具体如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

曹铁军

2,805.1660

37.1625

2

晨壹晖宏

725.8065

9.6154

3

嘉兴荻玉

647.4927

8.5779

4

宁波翼翔

485.6196

6.4334

5

中金启德

483.8710

6.4103

6

吉林济泽

459.4239

6.0864

7

越芯投资

241.9355

3.2051

8

海南钰信

218.5289

2.8950

9

鼎洪多闻

202.3415

2.6806

10

嘉兴嘉盈

161.8731

2.1445

11

彭建

152.8459

2.0249

12

曹鼎坤

150.0000

1.9872

13

上海勤正达

148.1141

1.9622

14

常明逸生

103.0645

1.3654

15

宁波万润

98.6719

1.3072

法律意见书

3-3-75

16

沨行投资

96.7742

1.2821

17

国改创新

96.7742

1.2821

18

宋红

87.4464

1.1585

19

鼎洪增长

80.9366

1.0722

20

医药基地投资公司

48.3871

0.6410

21

安德君悦

29.0323

0.3846

22

海南鼎信

24.2812

0.3217

合计

7,548.3871

100.0000

3、 2025 年 5 月，第二次增资

2024 年 12 月 23 日，斯丹姆召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过《关

于增加公司注册资本的议案》《关于审议公司章程修正案的议案》等议案，同意

公司注册资本增加

56.6129 万元，注册资本由 7,548.3871 万元增加至 7605 万元。

宁波万润以

7.95 元/股的价格认购斯丹姆新增 56.6129 万股股份，并修改公司章

程。

2025 年 4 月 30 日，宁波万润向斯丹姆足额支付增资款。斯丹姆已就本次增

资变更股东名册，登记宁波万润为斯丹姆的股东。

2025 年 5 月 9 日，斯丹姆取得北京市大兴区市场监督管理局换发的统一社

会信用代码为

9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》。

本次变更完成后，斯丹姆的股权结构如下：

序号

股东姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例（

%）

1

曹铁军

2,805.1660

36.8858

2

晨壹晖宏

725.8065

9.5438

3

嘉兴荻玉

647.4927

8.5140

4

宁波翼翔

485.6196

6.3855

5

中金启德

483.8710

6.3625

6

海南津芙

459.4239

6.0411

7

越芯投资

241.9355

3.1813

法律意见书

3-3-76

8

海南钰信

218.5289

2.8735

9

鼎洪多闻

202.3415

2.6606

10

嘉兴嘉盈

161.8731

2.1285

11

宁波万润

155.2848

2.0419

12

彭建

152.8459

2.0098

13

曹鼎坤

150.0000

1.9724

14

上海勤正达

148.1141

1.9476

15

常明逸生

103.0645

1.3552

16

沨行投资

96.7742

1.2725

17

国改创新

96.7742

1.2725

18

宋红

87.4464

1.1499

19

鼎洪增长

80.9366

1.0643

20

医药基地投资公司

48.3871

0.6363

21

安德君悦

29.0323

0.3818

22

海南鼎信

24.2812

0.3193

合计

7,605.0000

100.0000

关于本次增资是否需要由国有股东办理资产评估及评估备案程序事项，根据

《国有企业参股管理暂行办法》

（国资发改革规〔

2023〕41 号）第二十条的规定，

国有参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照

国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

根据国务院国有资产监督管理委员会公示的问答选登

“国有参股企业增资是

否进行资产评估备案？

”，国有参股公司增资引入外部民营背景股东，导致原国

有股东持股比例变动的，国有股东应按照企业国有资产监督管理有关规定在上述

经济行为的决策会议上，就其需要进行资产评估和履行国有资产评估备案程序表

达意见，最终以股东会决议为准。

医药基地投资公司于

2025 年 6 月 11 日出具《情况说明》，确认：2024 年 12

月，斯丹姆召开

2024 年第三次临时股东会审议关于斯丹姆增资实施股权激励的

事宜，医药基地投资公司参加了该次股东会并行使了表决权，同意斯丹姆实施该

法律意见书

3-3-77

次增资事项。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》《国有企业参股管理暂行

办法》等法律法规、国务院国资委相关问答等要求，对于国有参股企业增资时，

国有股东未同比例参与增资导致国有股东持股比例变化的经济行为，不强制要求

国有股东履行资产评估及评估备案程序。因此，医药基地投资公司未就该次增资

事项要求履行资产评估及备案程序。

本次增资未履行资产评估及备案程序已经过斯丹姆国有股东医药基地投资

公司认可，医药基地投资公司已确认其不违反国有资产管理相关规定及管理要求，

因此本次增资未履行资产评估及备案程序不会对本次挂牌造成实质障碍。

综上，本所律师认为，公司及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，

截至本法律意见书出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；除本法律意见

书已披露的情形外，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(四) 股权代持

经核查，公司历史上曾存在股权代持的情形，具体情况如下：

1、 于宏峰代王全峰持有斯丹姆有限股权

根据公司的工商档案，

2005 年 3 月斯丹姆有限设立时，王全峰实缴出资 19.60

万元，持有斯丹姆有限

49.00%的股权。2007 年 11 月，王全峰将其持有的斯丹姆

有限

19.60 万元出资转让给于宏峰。根据本所律师对王全峰和于宏峰的访谈，本

次转让系于宏峰代王全峰持有，因此并未支付转让价款。股权代持的原因为王全

峰因身体健康原因，打算出国休养，不便于履行股东义务、签署相关文件，故委

托亲属于宏峰代持斯丹姆有限股权。

2011 年 6 月，于宏峰将其持有的斯丹姆有限 19.60 万元出资转让给肖素华，

转让对价为

19.60 万元。股权转让价款已于 2012 年由曹铁军向王全峰以现金支

付。根据本所律师对王全峰、于宏峰、肖素华和曹铁军的访谈，本次转让系王全

峰因个人财产、对外投资的整体规划，经慎重考虑决定退出公司。曹铁军有意愿

受让王全峰持有的斯丹姆有限股权。为避免曹铁军受让股权后斯丹姆有限成为一

法律意见书

3-3-78

人有限责任公司，故曹铁军委托母亲肖素华代本人受让王全峰持有的斯丹姆有限

股权。

根据公司的工商档案和本所律师对王全峰、于宏峰的访谈确认，本次股权转

让完成后，王全峰和于宏峰之间的股权代持关系即结束，王全峰不再持有斯丹姆

有限的股权。

2、 肖素华代曹铁军持有斯丹姆有限股权

根据公司的工商档案和本所律师对王全峰、于宏峰、肖素华、曹铁军的访谈，

2011 年 6 月，肖素华代曹铁军受让于宏峰代王全峰持有的斯丹姆有限股权，曹

铁军与其母肖素华形成股权代持关系。此后，因斯丹姆有限股东同比例增资、资

本公积转增股本等情况，肖素华持有的斯丹姆股权增加至

347 万元，但均为代曹

铁军持有。

2020 年 11 月，肖素华将其持有的斯丹姆有限 347 万元出资转让给曹铁军。

根据本所律师对肖素华和曹铁军的访谈，本次股权转让系解除股权代持，因此并

未支付转让价款。本次股权转让完成后，肖素华和曹铁军的代持关系即结束，肖

素华不再持有斯丹姆有限的股权。

根据本所律师对王全峰、于宏峰、肖素华和曹铁军的访谈，相关方均确认斯

丹姆有限历史上曾存在的股权代持已解除，相关方不存在任何争议纠纷或潜在争

议纠纷，相关人员不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

综上，本所律师认为，公司历史沿革中存在的股权代持已进行还原，就前述

股权代持关系的形成以及解除过程当事人均不存在异议，亦不存在任何形式的争

议或纠纷，相关人员不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

根据公司的说明并经本所律师访谈公司股东，截至本法律意见书出具之日，

公司股权明晰，各股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，各股

东所持股份不存在权属纠纷。

(五) 公司股份的质押和其他第三方权利情况

法律意见书

3-3-79

根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股

东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东所持股份不存在质押、司

法冻结等权利受到限制的情形。

(六) 股东特殊投资条款

1、 特殊投资条款签署情况

根据公司向本所律师提供的资料，公司股东签署的协议，并经本所律师核查，

股东特殊投资条款签署情况如下：

2021 年 3 月，鼎洪多闻、鼎洪增长与公司、曹铁军（以下简称“创始股东”）

签署《股权认购补充协议书》，诚信创投与公司、曹铁军签署《股权认购补充协

议书》

（海南鼎信、海南钰信于 2021 年 12 月与诚信创投签署的《北京斯丹姆赛

尔技术有限责任公司股东转让出资合同书》中约定由海南鼎信、海南钰信受让诚

信创投全部股权，享有股东权益）

。2021 年，嘉兴嘉盈与公司、曹铁军签署《股

权认购补充协议书》

；2021 年 5 月，嘉兴荻玉与公司、曹铁军签署《股权认购补

充协议书》

。鼎洪多闻、鼎洪增长、诚信创投、海南鼎信、海南钰信、嘉兴嘉盈、

嘉兴荻玉统称为

“A 轮投资方”，以上协议统称为“《A 轮股东协议》”。各方在《A

轮股东协议》中约定回购权、拖售权、反稀释权等。

2023 年 1 月，公司、曹铁军与国改创新、越芯投资、沨行投资、晨壹晖宏、

中金启德（以下简称

“B 轮投资方”）及斯丹姆有限当时全体股东就晨壹晖宏、中

金启德、越芯投资、沨行投资、国改创新向斯丹姆有限增资事宜签署《有关北京

斯丹姆赛尔技术有限责任公司之股东协议》

（以下简称

“《B 轮股东协议》”），各

方在《B 轮股东协议》中约定回购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、

反稀释权、知情权、最惠国待遇、优先认缴权、领售权等，并约定该协议及该协

议中提到的相关协议构成《B 轮股东协议》各方之间的完整权利义务关系，并自

《B 轮股东协议》生效起完全取代和终止《A 轮股东协议》。

2023 年 6 月，曹鼎坤、常明逸生、安德君悦分别签署《<有关北京斯丹姆赛

尔技术有限责任公司之股东协议>的加入确认函》（以下简称“《股东协议之加入

法律意见书

3-3-80

确认函》

”）。曹鼎坤确认加入《B 轮股东协议》，享有与曹铁军相同的权利和义务

（但因曹鼎坤与曹铁军持股比例不同，其应各自按照持股比例行使相关权利及履

行相应义务除外）

。常明逸生、安德君悦确认加入《B 轮股东协议》，享有与上海

勤正达相同的权利和义务（但因常明逸生、安德君悦与上海勤正达持股比例不同，

其应各自按照持股比例行使相关权利及履行相应义务除外）

。

2023 年 6 月，斯丹姆、曹铁军与医药基地投资公司及斯丹姆当时全体股东

就医药基地投资公司向斯丹姆增资事宜签署《有关斯丹姆（北京）医药技术集团

股份有限公司之股东协议之补充协议》（以下简称

“《股东协议之补充协议》”），

约定医药基地投资公司享有《B 轮股东协议》项下等同于 B 轮投资方全部股东权

利，但《股东协议之补充协议》另有约定的除外。A 轮投资方、B 轮投资方与医

药基地投资公司统称为

“投资方”。

2、 特殊投资条款解除情况

2025 年 11 月，公司、全体股东签署《关于斯丹姆（北京）医药技术集团股

份有限公司之股东协议之补充协议（二）》（以下简称

“《股东协议之补充协议

（二）

》

”），对股东特殊投资条款的解除事项作出约定。

《股东协议之补充协议（二）

》

约定终止/调整的特殊投资条款如下：

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

1

新

增

注

册

资

本

的

优

先

认

投资

方和

创始

股东

（仅

限其

本

人）

如公司计划新增注册资本

时，投资方和创始股东（仅

限其本人）有权（但没有义

务）根据本第

2.2 条的约定

根据其届时在公司的持股

比例以公司计划新增注册

资本的同等条件认缴对应

部分新增资本。为避免疑

义，就届时优先认缴股东

选择行使优先认缴权的新

如公司计划新增注册资

本，实际控制人承诺将在

公司股东会审议新增注

册资本事宜时，对以下优

先认缴权事项投赞成票：

在严格遵守相关法律法

规及全国中小企业股份

转让系统相关规则的前

提下，投资方和创始股东

（仅限其本人）有权（但

“ 最 惠 国条 款

” 的

调 整 于

《 股 东 协

议 之 补 充

协

议

（二）》生

效 之 日 生

效 。 其 他

条 款 的 终

是

法律意见书

3-3-81

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

缴

权

增资本，公司其他股东在

此明确放弃其根据适用中

国法律、公司章程或基于

任何其他事由可享有的优

先认购权及可能存在的其

他任何权利。

没有义务）根据其届时在

公司的持股比例以公司

计划新增注册资本的同

等条件认缴对应部分新

增资本（

‘优先认缴权’），

行使优先认缴权以届时

公司董事会和股东会审

议通过的相关决议中对

优先认缴的安排为准，保

证不会损害公司及公司

其他股东的合法权益。

止

/调整安

排 于 公 司

向 全 国 中

小 企 业 股

份 转 让 系

统 递 交 挂

牌 申 请 材

料 并 被 受

理 之 日 生

效。 在 以 下 任

一 事 件 发

生 时 自 动

恢 复 至 本

协 议 生 效

前 的 状

态：

（

1）公

司 股 票 在

全 国 中 小

企 业 股 份

转 让 系 统

挂 牌 并 公

开 转 让 的

申 请 被 撤

回 、 终 止

或 否 决 ，

且 其 后 六

个 月 内 公

司 未 重 新

向 全 国 中

小 企 业 股

份 转 让 系

统 提 交 申

请；或（

2）

公 司 股 票

在 全 国 中

2

优

先

清

算

权

投资

方

如公司发生清算事件（定

义如下）时，对于公司的资

产进行处分所得的收益在

根据适用法律规定支付清

算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金、

缴纳所欠税款、清偿公司

债务后（为免疑义，第

2.6.1

条

(iv) 款 (B)-(E) 项 无 需 扣

除前述款项）的剩余财产

（

“可分配清算财产”），应

按下列方案和顺序进行分

配： (i) B 轮投资方有权优先于其他公司股东

……

(ii) 如在全额支付前述 B轮 投 资 方 清 算 优 先 金 额

后，公司仍有剩余可分配

财产的，

A 轮投资方有权优

先于其他公司股东

……

如公司发生清算事件（定

义如下）时，对于公司的

资产进行处分所得的收

益在根据适用法律规定

支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定

补偿金、缴纳所欠税款、

清偿公司债务后（为免疑

义，第

2.6 条(iv)款(B)-(E)

项无需扣除前述款项），

按照股东持有的股份比

例分配给全体股东。其

中，现有股东取得公司分

配的财产（

“现有股东可

分配清算财产

”）后，现

有股东之间应按下列方

案和顺序进行调整重新

分配： (i)B 轮投资方有权优先于其他现有股东

……

(ii)如在全额支付前述 B轮投资方清算优先金额

后，现有股东可分配清算

财产仍有剩余，

A 轮投资

方有权优先于其他现有

是

法律意见书

3-3-82

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

股东

……

小 企 业 股

份 转 让 系

统 摘 牌

（ 因 公 司

完 成 合 格

首 次 公 开

发 行 而 摘

牌 情 形 除

外）。 如 公 司 未

能于

2026

年

12 月

31 日前完成 合 格 首

次 公 开 发

行 ， 则 将

自 动 恢 复

至 本 协 议

生 效 前 的

状 态 ， 但

恢 复 后 将

导 致 公 司

不 符 合 法

律、法规、

规 范 性 文

件 或 全 国

中 小 企 业

股 份 转 让

系 统 业 务

规 则 中 强

制 性 规 定

要 求 的 权

利 义 务 不

会 恢 复 ，

该 等 不 会

恢 复 的 权

3

反

稀

释

投资

方

交割日后，未经投资方事

先书面同意，公司不得以

低于投资方每单位认购价

格进行增资扩股

……

如增资股东认购新增注册

资 本 的 每 单 位 认 购 价 格

（即增资股东认缴新增注

册资本所支付的总价款

÷

增资股东新增注册资本）

低于任一

B 轮投资方或 A

轮投资方届时适用的每单

位认购价格，则

B 轮投资

方或

A 轮投资方有权选

择：创始股东补偿投资方

相当于（投资方每单位认

购价格－新增注册资本的

每单位认购价格）

×投资方

认缴注册资本总额的价格

差额，投资方所持目标公

司股权比例不因创始股东

补偿价格差额而变化；或，

由创始股东向投资方以法

律允许的最低价格转让相

应股权或由公司向投资方

以法律允许的最低价格增

发相应股权

……

《

B 轮股东协议》第 2.7

条

“反稀释”中第 2.7.1 条

项下

“交割日后，未经投

资方事先书面同意，公司

不得以低于投资方每单

位认购价格进行增资扩

股

”之约定，以及第 2.7.2

条项下

“或由公司向投资

方以法律允许的最低价

格 增 发 相 应 股 权

” 之 约

定，于公司向全国中小企

业股份转让系统递交挂

牌申请材料并被受理之

日终止。

是

4

知

情

权

投资

方

只要投资方在公司中持有

股权，公司应当，并且创始

股东应当促使公司，向投

资方交付与集团公司相关

的下列文件： (i) 在每个会计年度结束后的一百二十（

120）日内，

向投资方提交投资方认可

的中国会计师事务所根据

《

B 轮股东协议》第 2.8

条

“知情权”于公司向全

国中小企业股份转让系

统递交挂牌申请材料并

被受理之日终止，前述终

止不影响现有股东始终

享有相关法律法规及公

司章程（包括现行有效的

公司章程及其后的不时

是

法律意见书

3-3-83

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

中国会计准则出具的年度

财务报表、审计报告和经

营报告

……

修订，本协议其他内容亦

同）规定的知情权。

利 义 务 包

括 但 不 限

于 《 全 国

中 小 企 业

股 份 转 让

系 统 股 票

挂 牌 审 核

业 务 规 则

适 用 指 引

第

1 号》

规 定 要 求

清 理 的 特

殊 投 资 条

款 （ 如 适

用）。

5

领

售

权

晨壹

若公司于

2026 年 12 月 31

日前未完成合格首次公开

发行，或在

2026 年 12 月

31 日前因各种原因可合理预期在

2026 年 12 月 31 日

前不可能完成合格首次公

开发行的，若有第三方向

公司股东发出不低于人民

币

45 亿元的估值收购公司

股东所持股权的要约的，

且晨壹同意接受该等收购

要约的，则各方同意晨壹

有权要求其他股东按照该

等交易相同的价款和条件

在晨壹要求的交易所需合

理时间内出售公司股权，

包括但不限于在公司股东

会和

/或促使其委派的董事

在董事会上投赞成票通过

出 售 公 司 股 权

/资产的决

议、签署相关股权

/资产转

让合同、办理相关变更手

续等。如其他公司股东届

时不同意该整体出售交易

的，则其有义务按照第三

方提出的收购公司的条款

和条件购买领售方拟出售

的全部公司股权。为免疑

义，前述由晨壹领售的整

体出售交易应当根据本协

议第

2.6 条的规定分配相

关对价。

若公司于

2026 年 12 月

31 日前未完成合格首次公开发行，或在

2026 年

12 月 31 日前因各种原因可合理预期在

2026 年 12

月

31 日前不可能完成合

格首次公开发行，实际控

制人未能依据《股东协

议》第

2.1 条履行回购义

务的，若有第三方向公司

股东发出不低于以

[（B

轮 融 资 后 估 值

+后续增

资额）

×3 倍]估值收购公

司股东所持股份的收购

要约，且晨壹同意接受该

等收购要约的，晨壹及其

他投资方在该情况下有

权将其持有的股权转让

给该潜在收购方（为免疑

义，投资方在符合本协议

约定的情况下即能自由

转让其持有的全部或部

分公司股权）

。那么，如

潜在收购方要求收购的

股权多于投资方拟向潜

在收购方出售的股权，则

晨壹有权要求实际控制

人按照该等交易相同的

价款和条件在晨壹要求

的交易所需合理时间内

出售公司股权，包括但不

限于在公司股东会和

/或

促使其委派的董事在董

是

法律意见书

3-3-84

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

事会上投赞成票通过出

售 公 司 股 权

/ 资 产 的 决

议、签署相关股权

/资产

转让合同、办理相关变更

手续等。实际控制人出售

股权的所得款项应按照

《股东协议》第

2.1 条约

定向投资方支付回购价

款。

6

最

惠

国

条

款

投资

方

除交易文件中约定的单独

适用于相关投资方的权利

外，若公司和

/或实际控制

人给予任何现有股东较之

交易文件项下规定的

B 轮

投资方和

/或 A 轮投资方更

优惠的权利、条件和条款，

则该相关投资方自动享有

该等条件和条款。

除交易文件中约定的单

独适用于相关投资方的

权利外，若公司和

/或实

际控制人给予任何现有

股东较之交易文件项下

规定的

B 轮投资方和/或

A 轮投资方更优惠的权利、条件和条款（仅适用

于现有股东基于公司股

票在全国中小企业股份

转让系统挂牌前对公司

的投资行为享有的权利、

条件和条款，不适用于现

有股东基于公司股票在

全国中小企业股份转让

系统挂牌后对公司的投

资行为（如有）享有的权

利、条件和条款），则该

相关投资方自动享有该

等条件和条款。

是

7

调

整

投

资

方

权

利

投资

方

公司对任一投资方依据交

易文件所享有的权利进行

不利于投资方的修订或者

设置交易文件中未明确约

定的限制，需要经该投资

方同意。

公司现有股东同意，对任

一投资方依据交易文件

所享有的权利进行不利

于投资方的修订或者设

置交易文件中未明确约

定的限制，需要经该投资

方同意。

是

法律意见书

3-3-85

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

8

股

东

会

特

殊

约

定

晨壹

公司及重要子公司进行以

下事项或作出进行以下事

项的决定、承诺，需经公司

持有三分之二以上表决权

的股东同意方可通过（在

晨壹持有公司股权比例超

过

5%时，其中应包括晨壹

的同意，下同）： (i) 增加注册资本（高于本次交易后公司估值、取

得累计低于本次交易前公

司

5%的股权、并且不损害

投资方利益的增资除外，

以及公司向全资子公司增

资 不 超 过

2,000 万 的 除

外）、减少注册资本、变更

公司组织形式； (ii) 修改其章程（无需取得晨壹同意的增加注册资

本、以及诸如变更住所、不

影响主营业务（在本协议

生效时即指临床试验运营

服务（

CRO 服务），临床试

验现场管理服务（

SMO 服

务）和其他不时按照本协

议和章程规定增加或变更

的主营业务，下同）前提下

的变更经营范围等其他不

影响或稀释投资方权利及

不增加其他股东权利的修

改除外）； (iii) 合并、分立、解散或者变更公司形式。

实际控制人向晨壹承诺，

如公司及重要子公司拟

进行以下事项或作出进

行以下事项的决定、承

诺，则在晨壹持有公司股

权比例超过

5%前提下，

实际控制人在公司股东

会或董事会表决同意该

等事项应经过晨壹的事

先同意： （

i）增加注册资本（高于

本次交易后公司估值、取

得累计低于本次交易前

公司

5%的股权、并且不

损害投资方利益的增资

除外，以及公司向全资子

公司增资不超过

2,000 万

的除外）、减少注册资本、

变更公司组织形式； （

ii）修改其章程（无需

取得晨壹同意的增加注

册资本、以及诸如变更住

所、不影响主营业务（在

本协议生效时即指临床

试验运营服务（

CRO 服

务），临床试验现场管理

服务（

SMO 服务）和其

他不时按照本协议和章

程规定增加或变更的主

营业务，下同）前提下的

变更经营范围等其他不

影响或稀释投资方权利

及不增加其他股东权利

的修改除外）

；

（

iii）合并、分立、解散

或者变更公司形式。

是

法律意见书

3-3-86

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

9

股

东

会

特

殊

约

定

晨

壹、

中金

启德

公司及重要子公司进行以

下事项或作出进行以下事

项的决定、承诺，需经公司

持有半数以上表决权的股

东同意方可通过（其中应

包括晨壹的同意）： (i) 使公司任何未来股东享有优于投资方的权利，

或者稀释晨壹在公司的股

权比例（高于本次交易后

公司估值、取得累计低于

本次交易前公司

5%的股

权、并且不损害投资方利

益的增资除外）； (ii) 对其进行资本结构调整、重组、兼并、派息分红，

以及任何导致其控制权变

更的事项（按照相关法律

法规和上市规则确定）或

其第一大股东地位发生变

化的事件作出决议（就本

条款而言，还应当取得中

金启德的同意）； (iii) 每年累计对外投资超过人民币

3,000 万元；

(iv) 每年累计对外担保超过人民币

1,000 万元；

(v) 变更其主营业务； (vi) 进入主营业务之外的领域。

实际控制人向晨壹承诺，

如公司及重要子公司拟

进行以下事项或作出进

行以下事项的决定、承

诺，实际控制人在公司股

东会或董事会表决同意

该等事项应经过晨壹的

事先同意： （

i）使公司任何未来股

东享有优于投资方的权

利，或者稀释晨壹在公司

的股权比例（高于本次交

易后公司估值、取得累计

低于本次交易前公司

5%

的股权、并且不损害投资

方利益的增资除外）； （

ii）对其进行资本结构

调整、重组、兼并、派息

分红，以及任何导致其控

制权变更的事项（按照相

关法律法规和上市规则

确定）或其第一大股东地

位发生变化的事件作出

决议（实际控制人向中金

启德承诺，就本条款而

言，实际控制人在公司股

东会或董事会表决同意

本条款下事项应经过中

金启德的事先同意）； （

iii）每年累计对外投资

超过人民币

3,000 万元；

（

iv）每年累计对外担保

超过人民币

1,000 万元；

（

v）变更其主营业务；

（

vi）进入主营业务之外

的领域。

是

法律意见书

3-3-87

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

10

董

事

提

名

权

创始

股

东、

晨

壹、

海南

钰

信、

海南

鼎

信、

鼎洪

多

闻、

鼎洪

增

长、

吉林

济

泽、

嘉兴

荻玉

公司董事会成员为

9 人，

晨壹有权提名一（

1）名董

事候选人（

“晨壹董事”或

“投资方董事”），创始股东有权提名五（

5）名董事候

选人，海南钰信、海南鼎

信、鼎洪多闻、鼎洪增长有

权共同提名杨正洪作为董

事候选人，吉林济泽有权

提名一（

1）名董事候选人，

嘉兴荻玉有权提名一（

1）

名董事候选人。提名的人

选经股东会选举被任命为

公司董事，股东会应当根

据前述规定选举相关有权

投资方提名的人选成为董

事，若相关有权投资方提

名人选变更，股东会应相

应换选。嘉兴嘉盈、越芯投

资、沨行投资有权共同委

派一（

1）名董事会观察员。

中金启德有权委派一（

1）

名董事会观察员。公司设

董事长一人，不设副董事

长，董事长由董事会选举

产生。

公司董事会成员为九（

9）

人。实际控制人承诺，九

（

9）名董事中，晨壹有

权提名一（

1）名董事候

选人（

“晨壹董事”或“投

资方董事

”），海南钰信、

海南鼎信、鼎洪多闻、鼎

洪增长有权共同提名杨

正洪作为董事候选人。实

际控制人承诺将在选举

董事的股东会上对前述

相关有权方提名的人选

成为董事投赞成票。公司

设董事长一人，不设副董

事长，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举

产生。

是

11

监

事

提

名

权

创始

股

东、

海南

津芙

公司设监事会，成员为三

（

3）人，由股东会选举产

生。监事任期为三（

3）年，

任期届满，可以连任。设监

事会主席一

(1)人，由全体

监事会成员选举产生。

公司设监事会，成员为三

（

3）人，其中职工代表

监事一（

1）名。非职工

代表监事由股东会选举

产生。实际控制人承诺，

两（

2）名非职工代表监

事中，创始股东有权提名

一（

1）名监事候选人，

海南津芙有权提名一（

1）

名监事候选人。实际控制

是

法律意见书

3-3-88

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

人承诺将在选举监事的

股东会上对前述相关有

权方提名的人选成为监

事投赞成票。监事任期为

三（

3）年，任期届满，

可以连任。监事会设监事

会主席一

(1)人，由全体

监事过半数选举产生。

12

违

约

责

任

投资

方

公司、创始股东和

/或员工

持股实体分别并且连带地

同意，对于因公司、创始股

东和

/或员工持股实体违反

本协议项下任何承诺、约

定 或 义 务 而 使 投 资 方 遭

受、蒙受或发生的或针对

投资方或其关联方、董事、

合伙人、股东、雇员、代理

及代表（

“受偿人士”）提起

的（无论是第三方索赔、本

协议各方之间的索赔还是

其他索赔）任何损害、损

失、权利要求、诉讼、付款

要求、判决、和解、税费、

利息、费用和开支（包括但

不限于为追究相关违约及

/

或赔偿责任而发生的各项

费用），公司、创始股东和

员工持股实体应分别并且

连 带 地 向 投 资 方 进 行 赔

偿、为投资方提供辩护并

使其免受损害，投资方代

表其自身或其他每一位受

偿人士行事，以使得投资

方及其他每一位受偿人士

得以获得赔偿，不论其是

否是本协议的一方。

创始股东和

/或员工持股

实体分别并且连带地同

意，对于因公司、创始股

东和

/或员工持股实体违

反本协议项下任何承诺、

约定或义务而使投资方

遭受、蒙受或发生的或针

对投资方或其关联方、董

事、合伙人、股东、雇员、

代 理 及 代 表 （

“ 受 偿 人

士

”）提起的（无论是第

三方索赔、本协议各方之

间的索赔还是其他索赔）

任何损害、损失、权利要

求、诉讼、付款要求、判

决、和解、税费、利息、

费用和开支（包括但不限

于为追究相关违约及

/或

赔偿责任而发生的各项

费用），创始股东和员工

持股实体应分别并且连

带地向投资方进行赔偿、

为投资方提供辩护并使

其免受损害，投资方代表

其自身或其他每一位受

偿人士行事，以使得投资

方及其他每一位受偿人

士得以获得赔偿，不论其

于 《 股 东

协 议 之 补

充 协 议

（二）》生

效 之 日 生

效。 在 以 下 任

一 事 件 发

生 时 自 动

恢 复 至 本

协 议 生 效

前 的 状

态 ， 但 公

司 就 创 始

股东和

/或

员 工 持 股

实体在《

B

轮 股 东 协

议》第

2.1

条

“ 回 购

权

” 条 款

和 第

2.7

条

“ 反 稀

释

” 条 款

项 下 义 务

承 担 的 连

带 违 约 责

任 不 会 恢

是

法律意见书

3-3-89

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

是否是本协议的一方。

复：

（

1）公

司 股 票 在

全 国 中 小

企 业 股 份

转 让 系 统

挂 牌 并 公

开 转 让 的

申 请 被 撤

回 、 终 止

或 否 决 ，

且 其 后 六

个 月 内 公

司 未 重 新

向 全 国 中

小 企 业 股

份 转 让 系

统 提 交 申

请；或（

2）

公 司 股 票

在 全 国 中

小 企 业 股

份 转 让 系

统 摘 牌

（ 因 公 司

完 成 合 格

首 次 公 开

发 行 而 摘

牌 情 形 除

外）。 如 公 司 未

能于

2026

年

12 月

31 日前完成 合 格 首

次 公 开 发

行 ， 则 将

法律意见书

3-3-90

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

自 动 恢 复

至 本 协 议

生 效 前 的

状 态 ， 但

恢 复 后 将

导 致 公 司

不 符 合 法

律、法规、

规 范 性 文

件 或 全 国

中 小 企 业

股 份 转 让

系 统 业 务

规 则 中 强

制 性 规 定

要 求 的 权

利 义 务 不

会 恢 复 ，

该 等 不 会

恢 复 的 权

利 义 务 包

括 但 不 限

于 《 全 国

中 小 企 业

股 份 转 让

系 统 股 票

挂 牌 审 核

业 务 规 则

适 用 指 引

第

1 号》

规 定 要 求

清 理 的 特

殊 投 资 条

款 （ 如 适

用），且公

司 就 创 始

法律意见书

3-3-91

序

号

名

称

权利主体

条款主要内容

终止

/调整安排

终止

/调整

生 效 时间 、 恢 复安排

是否符合《挂牌指引》的规定

股东和

/或

员 工 持 股

实体在《

B

轮 股 东 协

议》第

2.1

条

“ 回 购

权

” 条 款

和 第

2.7

条

“ 反 稀

释

” 条 款

项 下 义 务

承 担 的 连

带 违 约 责

任 不 会 恢

复。

《股东协议之补充协议（二）

》确认，截至《股东协议之补充协议（二）

》签

署之日，除《B 轮股东协议》第 2.8 条“知情权”外，各投资方未曾行使或主张行

使过《B 轮股东协议》第二条“投资方的特别权利”约定的其他投资方特别权利（包

括但不限于新增注册资本的优先认缴权、优先清算权、反稀释、领售权、最惠国

条款）

。截至《股东协议之补充协议（二）

》签署之日，各投资方自始未曾行使或

要求行使过《B 轮股东协议》第 2.1 条“回购权”条款、第 2.7 条“反稀释”条款或

《A 轮股东协议》第七条“上市承诺及股权回购”条款项下的任何权利，自始未曾

要求公司就该等条款承担连带责任。

《股东协议之补充协议（二）》进一步确认，各方就其自身确认，其就各轮

股东协议以及各轮投资协议的签署及截至《股东协议之补充协议（二）》生效日

的履行不存在任何争议或纠纷，未曾主张其他方的违约责任。

综上所述，对于已经终止/调整前的股东特殊投资条款，各方按照《B 轮股东

协议》的约定履行该等特殊投资条款，并按照《挂牌指引》的规定终止/调整该等

法律意见书

3-3-92

特殊投资条款。投资方与公司、公司其他股东等各方在该等特殊投资条款的履行

及终止/调整过程中不存在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公

司经营产生重大不利影响。

根据《B 轮股东协议》和《股东协议之补充协议（二）》，除经《股东协议之

补充协议（二）》调整后仍然保留的

“新增注册资本的优先认缴权”“优先清算

权

”“反稀释”“领售权”“最惠国条款”“调整投资方权利”“股东会特殊约定”“董事提

名权

”和“监事提名权”（参见上表“终止/调整安排”列）外，其他尚未履行完毕的

对赌等特殊投资条款如下：

序

号

名

称

权利主

体

条款主要内容

是 否符 合《 挂牌 指引》的规定

1

回

购

权

投资方

当下列任一事项发生时（以较早者为准），投资方有权单

独要求创始股东按照本协议所约定的时间及价格回购投

资方所持全部或部分股权，或由该等投资方向任意第三方

转让其所持有的全部或部分股权。

(i)公司未能于 2026 年

12 月 31 日前完成合格首次公开发行……

是

2

股

权

转

让

限

制

嘉兴荻

玉、晨

壹、中

金启德

在公司合格首次公开发行前，未经嘉兴荻玉、晨壹和中金

启德事先书面同意，核心股东及通过员工持股实体、员工

股权激励计划直接或间接持有公司股权的被授予人（

“限

制转股人

”）不得直接或间接的以出售、转让或其他任何

方式处置其直接或间接持有的公司部分或全部股权或在

该等股权之上设置质押等任何权利负担。经嘉兴荻玉、晨

壹和中金启德同意之股权转让的受让人或限制转股人的

合法继承人，也将受到第

2.3 条、第 2.4 条及第 2.5 条及

其他条款的限制。经嘉兴荻玉、晨壹和中金启德事先书面

同意限制转股人将公司股权转让给其关联方或合法继承

人的，限制转股人应就该等受让方违反本协议项下的约定

承担连带责任

……

是

3

优

先

购

买

权

投资方

除第

2.3.2 条另有约定外，受限于上述第 2.3.1 条的约定，

在公司合格首次公开发行前，若核心股东（

“转让方”）拟

向任何人（

“受让方”）直接或间接出售或以其他方式处置

其持有的全部或部分公司股权，投资方（

“优先购买股东”）

有优先购买权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先

购买转让方拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或

部分股权（

“优先购买权”）。为避免疑义，就届时优先购买

是

法律意见书

3-3-93

序

号

名

称

权利主

体

条款主要内容

是 否符 合《 挂牌 指引》的规定

股东选择行使优先购买权的公司股权，公司其他股东在此

明确放弃其根据适用中国法律、公司章程或基于任何其他

事 由 可 享 有 的 优 先 购 买 权 及 可 能 存 在 的 其 他 任 何 权

利

……

4

共

同

出

售

权

投资方

如果投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购

买权，则投资方（

“共售权股东”）有权（但没有义务）根

据本第

2.5 条的约定按照受让方提出的同等的价格和条款

条件，并在符合本第

2.5 条规定的前提下，与转让方一同

向受让方转让其持有的公司股权（

“共同出售权”）。共售

权股东有权在收到上述第

2.4.2 条约定的转让通知后的二

十（

20）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共

同出售权，通知中应列明共售权股东希望向受让方转让的

股权数额。每名共售权股东可行使共同出售权的股权数额

为： 转让方拟转让的股权的数额

×该共售权股东所持有的公司

股权比例

÷（所有共售权股东所持有的公司股权比例+转让

方所持有的公司股权比例）

……

是

5

变

更

注

册

地

址

同

意

权

医药基

地投资

公司

公司变更注册地址，应当经

B+轮投资方同意，但如果公

司股东大会

2/3 以上表决权股东同意变更公司注册地址则

无需再经

B+轮投资方同意。

是

对于尚未终止的股东特殊投资条款，公司不作为该条款的义务或责任承担主

体，不存在《挂牌指引》规定的应当予以清理的情形，该条款的内容合法、有效，

具有可执行性。对于尚未终止的股东特殊投资条款，义务主体为公司实际控制人

或现有股东，相关义务主体具有履约能力。尚未终止的股东特殊投资条款对公司

控制权稳定性以及公司治理、经营事项不存在可预见的重大不利影响。

综上所述，本所律师认为：

法律意见书

3-3-94

（

1）公司及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，截至本法律意

见书出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；除本法律意见书已披露的情

形外，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（

2）截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，各股东所持股份不存在

代持、委托持股、信托持股等情况，各股东所持股份不存在权属纠纷。

（

3）截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人、前十名股东及

持有

5%以上股份股东所持股份不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

公司已根据

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第

1 号》

相关规定对特殊投资条款进行清理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未

对公司经营产生不利影响。

八、 公司的业务

(一) 公司的经营范围

根据斯丹姆持有的北京市大兴区市场监督管理局于 2025 年 5 月 9 日核发的

统一社会信用代码为 9111*开通会员可解锁*XL 的《营业执照》，公司的经营范围为

“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

数据处理服务；医学研究和试验发展；软件开发；软件销售；计算机系统服务；

信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医

疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药

品进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。

）

”

截至本法律意见书出具日，公司控股子公司的经营范围详见本法律意见书正

文之

“十、公司的主要财产”之“（四）对外投资”部分。

(二) 公司取得的资质

法律意见书

3-3-95

根据公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

日，公司已取得生产经营所需要取得的相关行政许可、备案、注册或认证，公司

及其控股子公司持有的主要业务资质情况如下：

序

号

持证

人

资质类型

证书编号

/备

案编码

许可

/备案内容

发证机关

有效期限

/

核准日期

1

斯丹

姆

报关单位

备案

1113360042

进出口货物收发货人

所在地海

关：亦庄

海关

长期

2

安渡

生物

报关单位

备案

3316960BA8 进出口货物收发货人

所在地海

关：钱关

萧办

长期

3

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（ 杭 州 ） 有 限 公 司

PCR 室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

4

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司细

胞房备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.21

5

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司样

本处理室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

6

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司生

物安全实验备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.09.26

7

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司样

本室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

8

安渡

生物

病原微生

物实验室

备案

浙备

BSL2*开通会员可解锁*

同 意 安 渡 生 物 医 药

（杭州）有限公司仪

器室备案

杭州市卫

生健康委

审核日期

2022.11.18

9

北京

首研

病原微生

物实验室

备案

京大兴卫实

验室备字

[2024]第 011号

北京市病原微生物实

验室及实验活动备案

北京市大

兴区卫生

健康委员

会

备案日期

2024.08.14

(三) 公司主营业务收入占营业收入的比例情况

根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务包括临床

研究综合技术服务，以及临床研究专项技术服务（具体包括医学事务、数据管理

与统计分析、生物样本检测、药物警戒、注册事务及 SMO）该等业务未超出公

法律意见书

3-3-96

司的《营业执照》或《公司章程》所载的经营范围，公司报告期内的业务收入结

构为：

单位：元

年度

2025 年 1-5 月

2024 年

2023 年

主营业务收入

272,495,665.32

687,855,883.59

664,338,259.46

其他业务收入

0

0

0

主营业务占比

100.00%

100.00%

100.00%

(四) 公司的持续经营

根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》、公司提供的有关资料及

本所律师核查，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营

方式均符合法律规定，经营期限为长期，截至本法律意见书出具之日，公司未出

现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存

在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规禁止或

限制公司开展目前业务的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

综上所述，本所律师认为，

（1） 截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式符合相关

法律、法规和规范性文件的规定；

（2） 截至本法律意见书出具之日，公司已就其主营业务取得了从事目前

业务所必须的资质或许可；

（3） 公司的主营业务突出，在最近两年内未发生重大变更；

（4） 截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的重大法

律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 公司关联方

法律意见书

3-3-97

根据《公司法》

《企业会计准则》及相关解释、

《非上市公众公司信息披露管

理办法》和全国股转系统业务规则的有关规定，经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司的主要关联方如下：

1、 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人

根据公司提供的工商登记资料、股东名册并经本所律师核查，直接或间接持

有公司

5%以上股份的自然人股东具体如下：

序号

关联方

关联关系

1

曹铁军

控股股东、实际控制人

2

顾津

通过海南津芙间接持有公司

6.0411%的股份

2、 公司董事、监事和高级管理人员

公司现有

9 名董事，即曹铁军、宋红、彭建、屈菁、胡允执、杨正洪、惠宇

明、金良超、谢卉；公司现有

3 名监事，即于宏峰、陆晔、王思雨；公司现有 4

名高级管理人员，即总经理曹铁军、副总经理宋红、财务负责人聂生永、董事会

秘书魏翔。

公司的董事、监事及高级管理人员具体情况详见本法律意见书正文

“十五、

公司董事、监事和高级管理人员及其变化

”部分。

3、 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员

如本法律意见书正文

“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）公司

的控股股东和实际控制人

”部分所述，公司控股股东为曹铁军。

4、 第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员

第

1-3 项所述人士关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶

的父母。其中包括曹铁军之子曹鼎坤、曹铁军之母肖素华。

5、 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织及其直接或者间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

法律意见书

3-3-98

如本法律意见书正文

“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）公司

的控股股东和实际控制人

”部分所述，公司控股股东为曹铁军，不存在直接或者

间接控制公司的法人或者其他组织。

6、 第1-4项所述人士直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）

、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织

根据公司提供的工商登记资料、股东名册并经本所律师核查，第

1-4 项所述

人士直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，

除斯丹姆及其控股子公司以外的法人或者其他组织具体如下：

序号

关联方

关联关系

1

宁波翼翔企业管理合伙企

业（有限合伙）

曹铁军持有 14.4522%合伙份额并担任执行事务合伙人

2

宁波万润企业管理合伙企

业（有限合伙）

曹铁军持有 0.6339%合伙份额并担任执行事务合伙人

3

北京燕阳高科医疗技术有

限公司

曹铁军持有 36.50%股权并担任董事

4

辽宁燕阳医疗设备有限公

司

北京燕阳高科医疗技术有限公司持股 94.9367%；曹铁军 2019.04.17-2023.03.17 担任董事

5

海南津芙医药科技有限公

司

顾津持股 100%；王思雨担任法定代表人、执行董事

6

重庆市西区医院有限公司

顾津担任董事长

7

重庆市西区医院管理有限

公司

顾津担任董事长

8

海南四环医药有限公司

顾津担任董事

9

麦孚营养科技有限公司

顾津担任董事；顾津之配偶车冯升担任董事

10

吉林津唐投资有限公司

顾津担任执行董事；顾津之配偶车冯升持股 100%，担任总经理

11

北京渼颜空间科技有限公

司

顾津担任执行董事；顾津之兄弟姐妹顾世刚担任经理

12

海南渼肤医疗器械有限公

司

顾津担任董事长

13

宁波荣鸿企业管理合伙企

业（有限合伙）

宋红担任执行事务合伙人

14

宁波融锋企业管理合伙企

业（有限合伙）

宋红担任执行事务合伙人

15

宁波泽露企业管理合伙企

业（有限合伙）

宋红担任执行事务合伙人

16

深圳市招银鼎洪投资管理

有限公司

杨正洪持股 45%并担任执行董事兼总经理

法律意见书

3-3-99

序号

关联方

关联关系

17

深圳市鼎洪广目创业投资

企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

18

海南鼎洪创业投资基金合

伙企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

19

三亚鼎信广目创业投资合

伙企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

20

深圳市鼎洪持国创业投资

企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

21

深圳市鼎洪增长投资企业

（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

22

深圳市鼎洪成长投资企业

（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

23

深圳市鼎洪多闻创业投资

企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

24

海南鼎泽创业投资合伙企

业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

25

深圳市鼎洪未来创业投资

合伙企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

26

深圳市鼎勤创业投资合伙

企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金

27

三亚鼎信多闻创业投资合

伙企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金；杨正洪 2021.05.25-2022.03.02 担任执行事务合伙人

28

深圳市汇能创业投资企业

（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金；2025.03.19 已注销

29

海南鼎信创业投资基金合

伙企业（有限合伙）

杨正洪持有 10.6667%合伙份额并担任执行事务合伙人

30

深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公

司

杨正洪担任董事

31

广州汉腾生物科技有限公

司

杨正洪担任董事

32

深圳中嘉恒美科技有限公

司

杨正洪担任董事

33

天津合力天元阀业有限公

司

金良超持股 25%，担任法定代表人、执行董事

34

天津市天宁合力阀门有限

公司

金良超持股 84%，担任董事长

35

天津市合力阀门制造有限

公司

金良超担任法定代表人、董事长；2013.11.25 已吊销

36

北京中管信息中心

金良超担任法定代表人；2007.10.17 已吊销

37

北京龙韵腾博技术有限公

司

曹铁军之子曹鼎坤持有 90%股权并担任执行董事、经理

38

浙江曙康志信医疗设备有

限责任公司

曹铁军之子曹鼎坤通过北京龙韵腾博技术有限公司持有 40%股权；曹铁军 2021.12.24-2023.06.02 持股60%并担任执行董事

39

吉林市兄弟建筑工程有限

宋红之兄弟姐妹的配偶刘贵海持股 100%，担任总经

法律意见书

3-3-100

序号

关联方

关联关系

公司

理；宋红之兄弟姐妹宋平担任监事

40

吉林市宏达采石有限公司

宋 红 之 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 刘 贵 海 2024.10.22-2025.07.16 持股 50%并担任董事、总经理、法定代表人；刘贵海 2025.07.16-2025.09.18 持股 25%；宋红之兄弟姐妹宋平 2024.10.22-2025.07.16 持股 50%，2025.07.16-2025.09.18 持股 25%

41

吉林市鑫地源生物质有限

公司

宋红之兄弟姐妹宋平持股 50%，担任执行董事、总经理；宋红之兄弟姐妹的配偶刘贵海持股 50%，担任监事

42

吉林市龙潭区翔源饮品批

发部

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

43

吉林市龙潭区汇新饮品批

发部

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

44

吉林市龙潭区迎实饮品批

发部

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

45

吉林市龙潭区顺源饮品批

发部

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

46

吉林市龙潭区实康饮品批

发部

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

47

吉林市龙潭区大口钦镇三

兄弟物资经销处

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

48

吉林市龙潭区大口钦镇金

马彩板商店

宋红之兄弟姐妹宋平担任经营者

49

吉林麦孚营养科技有限公

司

麦孚营养科技有限公司控制的企业

50

辽源麦孚营养科技有限公

司

吉林麦孚营养科技有限公司控制的企业

51

麦孚营养科技（北京）有

限公司

麦孚营养科技有限公司控制的企业

52

北京麦孚医学科技有限公

司

麦孚营养科技有限公司控制的企业

53

天津麦乐孚健康科技有限

公司

麦孚营养科技有限公司控制的企业

54

香港麦孚营养科技有限公

司

顾津之配偶车冯升控制的企业

55

四环医药控股集团有限公司（H 股上市公司）及其下属企业（其中包括吉林津升制药有限公司、轩竹生物科技股份有限公司、轩竹（北京）医药科技有限公司、山东轩竹医药科技有限公司、吉林惠升生

物技术信息咨询有限公

司）

顾津之配偶车冯升控制的企业

56

医路康健康管理（北京）

有限公司

顾津之配偶车冯升担任董事长

法律意见书

3-3-101

序号

关联方

关联关系

57

惠升生物制药股份有限公司（曾用名：吉林惠升生

物制药有限公司）

顾津之配偶车冯升担任董事长

58

北京怡唐投资管理有限公

司

顾津之配偶车冯升担任董事；2024.03.22 已吊销

59

江苏怡坤健康产业管理有

限公司

北京怡唐投资管理有限公司控制的企业；2022.06.28已吊销

60

江苏怡科生物医疗科技有

限公司

北京怡唐投资管理有限公司控制的企业

61

江苏怡通医疗器械有限公

司

江苏怡科生物医疗科技有限公司控制的企业

62

北京怡唐生物科技有限公

司

顾津之配偶车冯升担任董事；2022.06.25 已吊销

63

海南康通医药有限公司

顾津之配偶车冯升担任董事长；2004.06.14 已吊销

64

上海广捷医药信息咨询有

限公司

顾津之配偶车冯升担任董事长；2003.11.17 已吊销

65

深圳康哲医药信息咨询有

限公司

顾津之配偶车冯升担任董事；2008.06.15 已吊销

66

内蒙古益侨医药信息推广

有限公司

顾津之配偶车冯升持股 90%；2005.09.01 已吊销

67

海南协佳医药推广服务有

限公司

顾津之配偶车冯升持股 20%，担任董事；2004.10.27已吊销

68

海南洋浦新特药有限公司

顾 津 之 配 偶 车 冯 升 持 股 100% ， 担 任 董 事 长 ；2007.12.08 已吊销

69

海南华浦医药科技有限公

司

海南洋浦新特药有限公司控制的企业；2010.06.07 已吊销

70

海南鹏浦医药科技有限公

司

顾津之配偶车冯升持股 20%，担任董事；2002.10.11已吊销

71

Chonghui Investment

Limited

顾津之配偶车冯升持股 100%

72

重辉投资管理有限公司

Chonghui Investment Limited 控制的企业

73

重辉（北京）科技有限公

司

重辉投资管理有限公司控制的企业

74

CFS Development Holding

Ltd

顾津之配偶车冯升控制的企业

75

CFS Family Trus

顾津之配偶车冯升控制的企业

76

The Grand Voyage Trust

顾津之配偶车冯升控制的企业

77

Sihuan Management

（PTC）

顾津之配偶车冯升控制的企业

78

轩渼(香港)国际投资有限公

司

顾津之配偶车冯升控制的企业

79

Euromax Holdings Limited

顾津之配偶车冯升控制的企业

80

China Pharma Ltd

顾津之配偶车冯升控制的企业

81

津升(澳门)一人有限公司

顾津之配偶车冯升控制的企业

法律意见书

3-3-102

序号

关联方

关联关系

82

Network Victory Limited

顾津之配偶车冯升控制的企业

83

Proper Process International

Limited

顾津之配偶车冯升控制的企业

84

洋浦欣浦信息服务有限公

司

顾津之母亲李春兰持股 30%，担任监事；顾津之父亲 顾 恕 叶 持 股 70% ，担任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ；2010.03.26 已吊销

85

渼颜国际生物科技有限公

司

顾津之兄弟姐妹顾世刚担任执行董事、总经理

86

通化医路科技有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚担任总经理

87

北京渼颜空间生物医药有

限公司

顾津之配偶车冯升担任董事长；顾津之兄弟姐妹顾世刚 2021.01.29- 2024.08.27 担任执行董事、经理

88

渼颜空间（河北）生物科

技有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚担任执行董事

89

河北雅之颜医药有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚担任主要人员

90

深圳市美好生活网络技术

有限公司

杨正洪之配偶吴琛珩担任董事

7、 持有公司5%以上股份的企业及其一致行动人

根据公司提供的材料并经本所律师核查，直接或间接持有公司

5%以上股份

的企业及其一致行动人如下：

序号

关联方

关联关系

1

海南津芙

直接持有公司

6.0411%的股份

2

嘉兴荻玉

直接持有公司

8.5140%的股份

3

宁波翼翔

直接持有公司

6.3855%的股份

4

晨壹晖宏

直接持有公司

9.5438%的股份

5

中金启德

直接持有公司

6.3625%的股份

6

嘉兴嘉盈

为一致行动人，合计直接持有公司

6.5823%的股份

7

越芯投资

8

沨行投资

9

嘉兴启顺股权投资合

伙企业（有限合伙）

通过嘉兴荻玉间接持有公司

8.4093%的股份

10

北京晨壹并购基金

（有限合伙）

通过晨壹晖宏间接持有公司

9.5343%的股份

8、 公司的参股公司

法律意见书

3-3-103

序号

关联方

关联关系

1

广西诺森检验检测有限公

司

斯丹姆持股 10%

9、 报告期内曾经存在的关联方

序号

关联方

关联关系

1

江苏云构药物科技有限公

司

斯丹姆 2019.05.20-2025.01.06 持股 12%

2

浙江泽旭生物科技有限责

任公司

曹铁军持有 60%股权并担任执行董事；2023.08.09 已注销

3

北京弘济信海医药科技有

限公司

曹铁军担任执行董事、总经理；2023.02.14 已注销

4

北京益科普德科技发展有

限公司

曹铁军持有 50%股权并担任监事；2023.02.08 已注销

5

圣科医美医药科技（吉

林）有限公司

顾津 2017.11.20-2024.04.28 担任董事长；顾津之兄弟姐妹顾世刚 2023.05.31-2024.04.28 担任董事

6

海南三津投资有限公司

顾津 2023.03.03 前担任执行董事；顾津之母亲李春兰持股 40%，担任总经理；顾津之父亲顾恕叶持股60%，担任执行董事；顾津之兄弟姐妹顾世刚担任监事；2024.07.17 已注销

7

北京雨汇升信息科技有限

公司

顾津持股 50%，担任监事；顾津之母亲李春兰持股50%，担任执行董事、经理；2024.04.22 已注销

8

北京伊芙医院管理有限公

司

顾津持股 50%，担任监事；顾津之兄弟姐妹顾世刚持股 50%，担任执行董事、经理；2024.04.22 已注销

9

深圳三津安宏移民咨询有

限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚持股 100%，担任执行董事、经理；2024.03.08 已注销

10

江苏悦之颜科技有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚担任执行董事；2024.04.23 已注销

11

渼颜空间（天津）管理咨

询有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚 2020.12.10-2022.11.07 持股100%，担任执行董事

12

通化济达医药有限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚 2021.05.21- 2024.04.10 担任执行董事、总经理

13

北京渼颜空间生物科技有

限公司

顾津之兄弟姐妹顾世刚 2021.05.08- 2024.05.10 担任执行董事、经理

14

北京市西城区思瑞可持续

发展研究所

惠宇明担任所长（法定代表人）；2025.01 已注销

15

深圳市迅特通信技术股份

有限公司

杨正洪 2020.12-2024.01 担任董事

16

青岛狐秀创业投资合伙企

业（有限合伙）

深 圳 市 招 银 鼎 洪 投 资 管 理 有 限 公 司 2017.04.05-2024.01.02 管理的私募基金

17

杭州钻贝科技有限公司

杨正洪 2021.07.07-2022.11.10 担任董事

18

海南鼎洪智新创业投资合

伙企业（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金；2024.11.04 已注销

19

海南鼎元基金合伙企业

（有限合伙）

深圳市招银鼎洪投资管理有限公司管理的私募基金；2024.06.12 已注销

20

曹坚

2021.12.21-2023.6.19 担任董事

法律意见书

3-3-104

序号

关联方

关联关系

21

海南南玉健康科技有限公

司

曹坚持股 73.5909%，担任执行董事、总经理、法定代表人；曹坚之配偶邓淑君持股 17.4161%，担任监事

22

海南合一远见投资合伙企

业（有限合伙）

海南南玉健康科技有限公司担任执行事务合伙人；2025.03.06 已注销

23

西藏硅北信息科技咨询有

限公司

曹坚持股 50%，担任总经理、法定代表人；曹坚之配偶邓淑君持股 50%，担任执行董事

24

南京苏玉企业管理有限公

司

曹坚持股 80%，担任董事

25

嘉兴硅北世纪投资管理合

伙企业（有限合伙）

曹坚持股 50%；南京苏玉企业管理有限公司担任执行事务合伙人

26

嘉兴贝玉投资合伙企业

（有限合伙）

嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人

27

海南拾玉私募基金管理有

限公司

曹坚 2015.09.17-2023.04.11 担任法定代表人、董事、总经理

28

南通联亚药业股份有限公

司

曹坚 2020.06.05-2025.06.16 担任董事

29

南通联科药业有限公司

曹坚 2020.06.05-2025.06.24 担任董事

30

苏州晶云药物科技股份有

限公司

曹坚 2018.10.30-2023.07.18 担任董事

31

深圳云甲科技有限公司

曹坚 2021.12.15-2023.11.23 担任董事

32

西藏拾玉投资管理有限公

司

曹坚担任执行董事、总经理、法定代表人

33

青岛拾玉健康科技有限公

司

曹坚 2020.03.19-2023.03.08 担任执行董事、经理，2021.11.03-2023.03.08 担任法定代表人

34

海南拾玉医药科技有限公

司

曹 坚 2023.02.21 前 担 任 执 行 董 事 、 总 经 理 ，2021.05.17-2023.02.21 担任法定代表人

35

智享生物（苏州）有限公

司

曹坚 2021.08.24-2023.02.23 担任董事

36

杭州先为达生物科技股份

有限公司

曹坚 2021.09.26-2023.03.01 担任董事

37

苏州拾玉投资管理有限公

司

曹坚 2018.10.10-2023.02.16 担任董事

38

北京拾玉咨询有限公司

曹坚 2017.03.22-2023.01.30 担任执行董事、经理、法定代表人

39

宁波梅山保税港区拾玉股

权投资管理有限公司

曹坚 2023.03.07 前担任执行董事、经理、法定代表人

40

合一创新（北京）创业投

资有限公司

曹坚持股 40%，担任监事；曹坚之配偶邓淑君持股60%，担任执行董事兼总经理

41

北京尚善见远健康咨询管

理有限责任公司

曹坚持股 50%，担任监事；曹坚之配偶邓淑君持股50%，担任执行董事兼经理

42

北京合一远见医疗科技合

伙企业（有限合伙）

北京尚善见远健康咨询管理有限责任公司担任执行事务合伙人

43

长沙新创梦者教育科技发

展有限公司

曹坚之配偶邓淑君担任董事

44

杭州势成科技有限公司

曹坚 2018.12.17-2022.12.23 担任董事

法律意见书

3-3-105

序号

关联方

关联关系

45

衡阳厚朴医疗科技有限公

司

曹坚担任执行董事、法定代表人；2023.10.26 已注销

46

李伟

2023.01.18-2023.06.19 担任董事

47

王舒展

2023.01.18-2024.07.11 担任董事

48

浙江海正动物保健品有限

公司

王舒展 2022.09.30-2024.08.20 担任董事

49

孙莹莹

2020.06.30-2023.06.19 担任监事

50

高诚

2021.12.21-2023.06.19 担任监事

51

张怀芬

2023.06.19-2023.12.23 担任监事

(二) 关联交易

根据公司提供的资料及《审计报告》的记载，报告期内，公司与关联方之间

发生的关联交易情况如下：

1、 出售商品、提供劳务

序

号

关联方

关联交

易内容

2025 年 1-5 月

发生额（元）

2024 年度发生

额（元）

2023 年度发生

额（元）

1

杭州先为达生物科技

股份有限公司

提供劳

务

2,137,835.41

24,541,800.83

28,478,802.02

2

吉林津升制药有限公

司

提供劳

务

-

-

32,982.08

3

轩竹（北京）医药科

技有限公司

提供劳

务

81,382.08

5,494.57

15,071.85

4

山东轩竹医药科技有

限公司

提供劳

务

5,346.52

33,851.33

151,689.50

5

轩竹生物科技股份有

限公司

提供劳

务

44,218.32

-

-

2、 关联方资金拆借情况

报告期内，公司与关联方之间不存在资金拆借的情况。

3、 关联方资产转让、债务重组情况

序

号

关联方

关联交易内容

2025 年 1-5 月

发生额（元）

2024 年度发

生额（元）

2023 年度发

生额（元）

1

曹铁军

股权转让

-

1,200,000.00

-

2024 年 12 月 12 日，斯丹姆召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关

法律意见书

3-3-106

于出售参股公司江苏云构药物科技有限公司的议案》，同意公司向曹铁军转让所

持有的江苏云构 12.00%的股权，转让价格为人民币 120 万元，并提请股东会审

议。关联董事曹铁军回避表决。

2024 年 12 月 23 日，斯丹姆召开 2024 年第三次临时股东会，审议通过《关

于出售参股公司江苏云构药物科技有限公司的议案》，同意公司向曹铁军转让所

持有的江苏云构

12.00%的股权，转让价格为人民币 120 万元。交易完成后，公

司将不再持有江苏云构的股权。关联股东曹铁军、曹鼎坤、宁波翼翔和宁波万润

回避表决。

2024 年 12 月 23 日，斯丹姆与曹铁军签署《股权转让协议》，约定斯丹姆以

120 万元的价格向曹铁军转让其持有的江苏云构 12.00%的股权。

2025 年 1 月 6 日，江苏云构取得南通市海门区数据局换发的统一社会信用

代码为 91320684MA1X2MXP4Q 的《营业执照》，就本次出售完成了工商变更登

记。

4、 关键管理人员薪酬

公司 2025 年 1-5 月关键管理人员 14 人，2024 年度关键管理人员 14 人，

2023 年度关键管理人员 13 人，支付薪酬情况见下表：

项目

2025 年 1-5 月发生额

（元）

2024 年度发生额

（元）

2023 年度发生额

（元）

关键管理人

员薪酬

2,691,698.56

6,175,357.00

6,816,574.44

5、 应收关联方款项

项目

关联方

2025 年 5 月 31

日余额（元）

2024 年末余额

（元）

2023 年末余额

（元）

应收账款

杭州先为达生物科技股份有限公

司

-

123,463.50

-

应收账款

吉林津升制药有

限公司

-

-

34,961.00

合同资产

杭州先为达生物科技股份有限公

司

3,833,570.51

1,700,655.66

-

法律意见书

3-3-107

项目

关联方

2025 年 5 月 31

日余额（元）

2024 年末余额

（元）

2023 年末余额

（元）

合同资产

轩竹生物科技股

份有限公司

46,871.42

-

-

其他应收

款

曹铁军

1,200,000.00

1,200,000.00

-

其他应收

款

宋红

100,000.00

-

-

其他应收

款

陆晔

5,000.00

5,000.00

5,000.00

6、 应付关联方款项

项目

关联方

2025 年 5 月 31

日余额（元）

2024 年末余额

（元）

2023 年末余额

（元）

合同负债

轩竹（北京）医药科技有限公司

-

39,400.43

44,895.00

合同负债

山东轩竹医药科

技有限公司

86,372.00

91,718.52

125,569.85

合同负债

杭州先为达生物科技股份有限公

司

-

125,651.59

5,187,042.74

其他应付

款

曹铁军

100,000.00

100,000.00

4,900,000.00

其他应付

款

惠宇明

48,333.33

58,000.00

58,000.00

其他应付

款

金良超

48,333.33

58,000.00

58,000.00

其他应付

款

李伟

-

3,975.50

-

其他应付

款

聂生永

-

17,725.22

-

其他应付

款

宋红

-

2,631.00

1,801.00

其他应付

款

谢卉

48,333.33

58,000.00

58,000.00

其他应付

款

于宏峰

-

-

567.30

其他应付

款

高诚

-

22,262.47

25.23

7、 报告期内关联交易的公允性

经核查，公司在《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》中对股

东会或董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。公司在《关联交易管理制度》

中对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限

法律意见书

3-3-108

和批准程序等作出了明确规定。

2025 年 11 月 13 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关

于确认报告期内关联交易事项的议案》

，确认公司

2023 年度、2024 年度和 2025

年

1-5 月发生的关联交易系真实发生，其发生符合当时公司业务开展需要，属于

正常的商业交易行为，其发生有必要性和合理性；公司与关联方之间的关联交易

均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格均参考市场价格水平或进

行了评估，价格公允；相关关联交易未损害公司或其他股东合法权益，也不存在

关联方通过关联交易操纵公司利润的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务

完整性和独立性无重大影响。关联股东已回避表决。

8、 关于规范和减少关联交易的承诺

为减少并避免未来可能与公司发生不必要的关联交易，公司的实际控制人、

全体董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东出具了《关于减少和规范

关联交易的承诺函》

，承诺如下：

“截至本承诺函出具日，除在斯丹姆公开转让说明书中已披露的情形之外，

本人

/本单位及本人/本单位控制的企业，与斯丹姆及其控制的企业不存在其他关

联交易。

自本承诺函出具之日起，本人

/本单位及本人/本单位控制的企业将尽量避免、

减少与斯丹姆及其控制的企业发生任何形式的关联交易或资金往来，对于将来不

可避免发生的关联交易事项，本人

/本单位保证遵循市场交易的公平原则，按照正

常的商业条款与斯丹姆及其控制的企业发生交易。

本人

/本单位及本人/本单位控制的企业与斯丹姆及其控制的企业发生不可避

免的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下及在本人

/本单位权利所及范围

内，本人

/本单位将确保本人/本单位及本人/本单位控制的企业与斯丹姆及其控制

的企业发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确

定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《斯丹姆（北京）医药技术集团股份

有限公司章程》和《斯丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司关联交易管理制

法律意见书

3-3-109

度》及有关规定履行批准程序。

本人

/本单位承诺、并确保本人/本单位及本人/本单位控制的企业不通过与斯

丹姆之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损斯丹姆及其中小股东利益的

关联交易。

如出现因本人

/本单位违反上述承诺与保证而导致斯丹姆或其他股东的权益

受到损害，本人

/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给斯

丹姆或其他股东造成的实际损失。

”

综上，本所律师认为，公司已披露的关联方情况真实、准确。公司在报告期

内发生的关联交易不存在关联方利用关联交易侵犯公司利益的情形。公司在其现

行有效的制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护公司

的利益。

(三) 同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争

公司的主营业务包括临床研究综合技术服务，以及临床研究专项技术服务

（具体包括医学事务、数据管理与统计分析、生物样本检测、药物警戒、注册事

务及

SMO）根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司控股股东和实际控制

人控制的企业详见本法律意见书正文之

“九、关联交易及同业竞争”之“（一）公司

关联方

”，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与公司从事相同、

相似业务，不存在同业竞争。

综上，截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业未与公司从事相同、相似业务，不存在同业竞争。

2、关于避免同业竞争的措施安排

公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如

下：

法律意见书

3-3-110

“截至本承诺出具之日，本人/本单位及本人/本单位所控制的除公司及其控股

子公司以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与公司及其控股子公司的主营

业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

自本承诺出具之日起，在本人

/本单位作为公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人期间，本人

/本单位及本人/本单位所控制的除公司及其控股子公司

以外的其他企业，不会：

（

1）以任何形式从事与公司及其控股子公司目前或今

后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（

2）以

任何形式支持公司及其控股子公司以外的企业从事与公司及其控股子公司目

前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（

3）以其他

方式介入任何与公司及其控股子公司目前或今后从事的主营业务构成竞争或

者可能构成竞争的业务或活动。

如本人

/本单位及本人/本单位所控制的除公司及其控股子公司以外的其他

企业将来不可避免地从事与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务

或活动，本人

/本单位将主动或在公司提出异议后及时转让或终止前述业务，或

确保本人

/本单位所控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业及时转让或

终止前述业务，并保证公司及其控股子公司享有优先受让权。

除前述承诺之外，本人

/本单位进一步保证：

（

1）将根据有关法律法规的规

定确保公司及其控股子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

（

2）将采取合法、有效的措施，确保本人/本单位拥有控制权的除公司及其控

股子公司以外的其他公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司及其

控股子公司相同或相似的业务；

（

3）将不利用实际控制人、控股股东的地位进

行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。

本人

/本单位愿意对违反上述承诺及保证而给公司及其控股子公司造成的经

济损失承担赔偿责任。

”

综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避

免将来与公司产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。

法律意见书

3-3-111

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司已披露的关联方情况真实、准确。公司在报告期内发生的关联

交易不存在关联方利用关联交易侵犯公司利益的情形。公司在其现行有效的制

度中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护公司的利益。

（2） 截至本法律意见出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业不存在同业竞争；公司控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施

避免将来与公司产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。

十、 公司的主要财产

(一) 不动产权

根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司没有自有不动产权。

(二) 租赁房产

根据公司提供的房屋租赁合同、租赁房屋权属证明文件并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司租赁的用于经营的房屋及建筑物如下：

序

号

承租方

出租方

坐落

用

途

租赁期限

租赁面

积

（㎡）

产权证书

编号

是

否

备

案

1

斯丹姆

北京中

天世纪

房地产

开发有

限公司

北京市朝阳区亮

马桥路甲

40 号，

二十一世纪大厦

15 层 1501 号 01-

06

办

公

2025.03.31-

2028.03.30

1,470.1

0

X 京房权证

朝字第

878086 号

是

2

斯丹姆

陕西昇

昱不动

产运营

管理有

限公司

陕西省西安市碑

林区朱雀大街北

段

158 号 78 幢 9

楼层

901 号

办

公

2025.07.15-

2027.07.14

339.00

陕（

2020）

西安市不动

产权第

0146799 号

是

3

上海斯

丹姆

长春恒

兴置业

吉林省长春市南

关区解放大路与

大经路交会处恒

办

公

2024.08.23-

2026.08.22

170.38

吉（

2019）

长春市不动

是

法律意见书

3-3-112

序

号

承租方

出租方

坐落

用

途

租赁期限

租赁面

积

（㎡）

产权证书

编号

是

否

备

案

有限公

司

兴国际城

2 号楼

1920 室

产权第

0708196 号

4

斯丹姆

黎小兵

广东省广州市天

河区体育西路

103

号

1606

办

公

2025.05.01-

2027.05.31

168.11

粤（

2018）

广州市不动

产权第

02001848

号

是

5

斯丹姆

武汉鑫

拓众景

置业有

限公司

湖北省武汉市武

昌区水果湖街中

北路

24 号龙源大

厦

A 栋 1 单元

1211、1212 号

办

公

2025.08.01-

2026.07.31

252.30

鄂

2018 武

汉市武昌不

动产权第

0035019

号、武房权

证昌字第

2013014825

号

是

6

斯丹姆

成都茂

业不动

产管理

有限公

司

四川省成都市锦

江区东御街

19 号

1 栋 40 楼 4008 单

元

办

公

2025.09.15-

2027.09.14

312.89

成房权证监

证字第

4640505 号

办

理

中

7

斯丹姆

南京景

创商务

服务有

限公司

江苏省南京市秦

淮区太平南路

389

号

802-2

办

公

2025.04.11-

2026.04.10

248.00

苏（

2017）

宁秦不动产

权第

0005992 号

是

8

斯丹姆

北京恒

星意达

科技有

限公司

北京市大兴区中

关村科技园区大

兴生物医药基地

华佗路

50 号院 6

号楼

2 层

工

业

用

地

2024.04.08-

2027.04.07

1,032.6

2

京（

2020）

大不动产权

第

0024244

号

是

9

上海斯

丹姆

上海润

和生物

科技产

业有限

公司

上海市浦东新区

张衡路

1000 弄 70

号

办

公

2025.01.01-

2026.12.31

623.05

沪房地浦字

（

2016）第

051287 号

是

10

上海斯

丹姆

长沙瑞

北企业

管理有

限公司

长沙开福区东风

路街道芙蓉中路

1

段

303 号富兴商

办

公

2024.06.10-

2027.06.09

282.50

湘（

2020）

长沙市不动

产权第

0023710 号

是

法律意见书

3-3-113

序

号

承租方

出租方

坐落

用

途

租赁期限

租赁面

积

（㎡）

产权证书

编号

是

否

备

案

业广场

T3 栋 13

层

03 号

11

上海斯

丹姆

沈阳国

际软件

园永利

园区发

展有限

公司

辽宁省沈阳市浑

南区上深沟村

858-20 号，沈阳

国际软件园内

B20 号楼 1806、

1807

办

公

2025.07.05-

2027.10.04

374.14

辽（

2023）

沈阳市不动

产权第

0030128 号

是

12

上海斯

丹姆

广西昇

腾投资

管理有

限公司

广西省南宁市良

庆区五象大道西

段

665 号南宁五

象新区环球金融

中心项目

T1 总部

办公楼第

39 层第

3903 号

办

公

2025.10.01-

2027.09.30

696.85

无

是

13

上海首

研

中日青

年交流

中心有

限公司

北京市朝阳区亮

马桥路甲

40 号 1

幢

5 层 A 座

502A、502B、

502C 室

办

公

2025.06.06-

2026.12.31

229.50

X 京房权证

朝字第

910652 号

是

14

上海首

研

中日青

年交流

中心有

限公司

北京市朝阳区亮

马桥路甲

40 号 1

幢

5 层 A 座

501A、501C 室

办

公

2025.01.01-

2026.12.31

103.36

X 京房权证

朝字第

910652 号

是

15

安渡生

物

杭州凯

风自南

生物科

技有限

公司

浙江省杭州市萧

山经济技术开发

区桥南区块知恒

巷

18 号 1 幢的 1

层、

2 层

办

公

2024.12.01-

2026.08.31

3,200.0

0

浙（

2021）

萧山区不动

产权第

0122926 号

是

16

苏州斯

丹姆

苏州工

业园区

教育发

展投资

有限公

司

苏州工业园区月

亮湾路

10 号慧湖

大厦北楼

1903 室

办

公

2024.09.21-

2026.09.20

451.90

苏（

2021）

苏州工业区

不动产权第

0015863 号

是

法律意见书

3-3-114

截至本法律意见书出具之日，前述租赁房产第 13 项租赁房产未取得房产权

属证书，未办理房产权属证书的面积合计 696.85 平方米，占公司租赁的全部房

产总面积的 7.00%。

根据公司及房产所有权人提供的相关资料，第 13 项租赁房产用途为办公，

该处租赁房产尚未办理房产证，出租方已提供相关房屋的商品房买卖合同且已在

有关部门完成房屋租赁备案。

根据公司说明，报告期内，公司和/或其子公司、分支机构未因租赁该等未办

证房产遭受行政处罚。

根据公司出具的说明，若因租赁房产存在瑕疵确实需要更换租赁房屋的，公

司可在较短时间内寻找可替代的租赁房屋，不会对公司的正常经营活动产生重大

不利影响。

公司实际控制人曹铁军出具承诺，斯丹姆和/或其子公司、分支机构因挂牌前

自有不动产或租赁房产存在瑕疵（包括但不限于房屋无证照、土地性质存在瑕疵、

房屋租赁未办理备案）并导致斯丹姆和/或其控股子公司遭受损失的，该等损失由

实际控制人承担或向斯丹姆和/或其子公司足额补偿。

综上所述，本所律师认为，公司租赁上述尚未取得产权属证书的房产不会对

公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次挂牌造成实质障碍。

(三) 无形资产

1、 商标

根据公司提供的商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司拥有的商标情况如下：

序号

注册号

商标

权利人

取得方式

类别

有效期

他项

权利

1

62923484

斯丹姆

原始取得

35

2022.08.21-

2032.08.20

无

2

62930807

斯丹姆

原始取得

42

2022.08.21-

2032.08.20

无

法律意见书

3-3-115

序号

注册号

商标

权利人

取得方式

类别

有效期

他项

权利

3

62943327

斯丹姆

原始取得

44

2022.08.21-

2032.08.20

无

4

64671442

斯丹姆

原始取得

44

2022.11.07-

2032.11.06

无

5

64674171

斯丹姆

原始取得

42

2022.11.07-

2032.11.06

无

6

64674523

斯丹姆

原始取得

35

2022.11.07-

2032.11.06

无

7

64667525

斯丹姆

原始取得

44

2022.11.07-

2032.11.06

无

8

64667972

斯丹姆

原始取得

35

2022.11.07-

2032.11.06

无

9

64691761

斯丹姆

原始取得

42

2022.10.28-

2032.10.27

无

10

61068997

斯丹姆

原始取得

35,42

,44

2022.05.28-

2032.05.27

无

11

61068998A

斯丹姆

原始取得 42,44

2022.06.28-

2032.06.27

无

12

61068999A

斯丹姆

原始取得 42,44

2022.06.21-

2032.06.20

无

13

61069000A

斯丹姆

原始取得 42,44

2022.06.21-

2032.06.20

无

14

6481067

斯丹姆

原始取得

42

2020.08.14-

2030.08.13

无

15

6481068

斯丹姆

原始取得

44

2020.04.14-

2030.04.13

无

16

30933845A

斯丹姆

原始取得 42,44

2019.04.21-

2029.04.20

无

17

30933846

斯丹姆

原始取得 42,44

2019.02.28-

2029.02.27

无

18

33179623A

斯丹姆

原始取得 42,44

2019.09.14-

2029.09.13

无

19

33179624

斯丹姆

原始取得 42,44

2019.05.21-

2029.05.20

无

20

33179625A

斯丹姆

原始取得

44

2019.07.07-

2029.07.06

无

法律意见书

3-3-116

序号

注册号

商标

权利人

取得方式

类别

有效期

他项

权利

21

38190427A

斯丹姆

原始取得

42

2020.02.07-

2030.02.06

无

22

41777236

斯丹姆

原始取得

42

2020.08.07-

2030.08.06

无

23

54135890

斯丹姆

原始取得

44

2021.10.07-

2031.10.06

无

24

54135892A

斯丹姆

原始取得

42

2021.11.14-

2031.11.13

无

25

57798170A

斯丹姆

原始取得

42

2022.03.07-

2032.03.06

无

26

69898871

斯丹姆

原始取得

41

2023.08.21-

2033.08.20

无

27

69898874A

斯丹姆

原始取得

5

2023.09.07-

2033.09.06

无

28

69898877

斯丹姆

原始取得

5

2023.09.28-

2033.09.27

无

29

69898879A

斯丹姆

原始取得

35

2023.09.28-

2033.09.27

无

30

69898880

斯丹姆

原始取得

42

2023.09.07-

2033.09.06

无

31

69898881A

斯丹姆

原始取得

44

2023.09.28-

2033.09.27

无

32

69898887A

斯丹姆

原始取得

5

2023.09.07-

2033.09.06

无

33

80010283A

斯丹姆

原始取得

42

2025.02.21-

2035.02.20

无

34

40782564

斯特睿格

原始取得

42

2020.04.21-

2030.04.20

无

35

79270711

上海首研

原始取得

41

2024.12.07-

2034.12.06

无

36

79270712A

上海首研

原始取得

42

2025.02.21-

2035.02.20

无

37

80010278

上海首研

原始取得

44

2025.02.14-

2035.02.13

无

38

71979899A

安渡生物

原始取得

42

2024.01.14-

2034.01.13

无

法律意见书

3-3-117

根据上海首研、安渡生物与安济生物于 2024 年 11 月 8 日签署的《商标许可

使用协议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安渡生物被许可使

用的注册商标情况如下：

序号

注册号

商标

权利人

许可

方式

类别

注册公告

日期

许可

期限

1

79580350

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

2

71973792

安济生

物

普通

许可

5

*开通会员可解锁*

5 年

3

71971706

安济生

物

普通

许可

44

*开通会员可解锁*

5 年

4

71962274

安济生

物

普通

许可

5

*开通会员可解锁*

5 年

5

71962772

安济生

物

普通

许可

35

*开通会员可解锁*

5 年

6

71958177

安济生

物

普通

许可

44

*开通会员可解锁*

5 年

7

71964331

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

8

71973862

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

9

71960768

安济生

物

普通

许可

35

*开通会员可解锁*

5 年

10

71978586

安济生

物

普通

许可

35

*开通会员可解锁*

5 年

11

71962801

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

12

71974565

安济生

物

普通

许可

42

*开通会员可解锁*

5 年

13

71975757

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

14

71980380

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

法律意见书

3-3-118

序号

注册号

商标

权利人

许可

方式

类别

注册公告

日期

许可

期限

15

71959002

安济生

物

普通

许可

42

*开通会员可解锁*

5 年

16

71970446

安济生

物

普通

许可

44

*开通会员可解锁*

5 年

17

71956678

安济生

物

普通

许可

5

*开通会员可解锁*

5 年

18

71962410

安济生

物

普通

许可

42

*开通会员可解锁*

5 年

19

71969595

安济生

物

普通

许可

42

*开通会员可解锁*

5 年

20

71962748

安济生

物

普通

许可

5

*开通会员可解锁*

5 年

21

71978609

安济生

物

普通

许可

35

*开通会员可解锁*

5 年

22

36240253

安济生

物

普通

许可

44

*开通会员可解锁*

5 年

23

36246896

安济生

物

普通

许可

44

*开通会员可解锁*

5 年

24

36255439

安济生

物

普通

许可

35

*开通会员可解锁*

5 年

25

36252243

安济生

物

普通

许可

41

*开通会员可解锁*

5 年

26

36242254

安济生

物

普通

许可

42

*开通会员可解锁*

5 年

法律意见书

3-3-119

序号

注册号

商标

权利人

许可

方式

类别

注册公告

日期

许可

期限

27

36246886

安济生

物

普通

许可

5

*开通会员可解锁*

5 年

2、 专利

根据公司提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司持有的专利情况如下：

序

号

专利类

型

专利号

专利名称

专利

权人

取得方

式

申请时间

他项

权利

1

发明专

利

ZL2018116144

45.3

一种血压数据采

集与处理方法

斯丹

姆

继受取

得

2018.12.27

无

2

发明专

利

ZL2024109635

36.7

基于临床试验的

风险识别预警方

法和系统

斯丹

姆

原始取

得

2024.07.18

无

3

发明专

利

ZL2021107561

63.2

一种冷链中断显

色预警型疫苗冷

藏装置

上海

斯丹

姆

继受取

得

2021.07.05

无

4

发明专

利

ZL2021108196

07.2

一种生物大分子

类药物成分检测

设备

上海

斯丹

姆

继受取

得

2021.07.20

无

5

发明专

利

ZL2025109535

69.8

一种疫苗临床试

验质量管理体系

优化方法及系统

上海

斯丹

姆

原始取

得

2025.07.11

无

6

发明专

利

ZL2025109535

70.0

一种流感疫苗临

床试验中的数据

可视化方法及系

统

上海

斯丹

姆

原始取

得

2025.07.11

无

7

发明专

利

ZL2021104450

52.X

一种血液样品超

声波溶血装置

上海

首研

继受取

得

2021.04.24

无

8

发明专

利

ZL2021109443

66.4

一种建立抗药抗

体计算阈值群的

方法及用于实现

该方法的系统

安渡

生物

原始取

得

2021.08.17

无

9

发明专

利

ZL2021102952

74.8

免疫复合物检测

方法

安渡

生物

原始取

得

2021.03.19

无

法律意见书

3-3-120

序

号

专利类

型

专利号

专利名称

专利

权人

取得方

式

申请时间

他项

权利

10

发明专

利

ZL2020115102

47.X

一种用于小鼠血

样检测免疫复合

物的方法

安渡

生物

原始取

得

2020.12.18

无

3、 计算机软件著作权

根据公司提供的计算机软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司及其子公司持有的计算机软件著作权情况如下：

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

1

医学事务与

药物安全管

理系统

斯丹姆

2023SR1355506

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

2

医疗设备测

量校准数据

处理系统

斯丹姆

2023SR1354766

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

3

医疗检测实

验室数据检

验管理系统

斯丹姆

2023SR1354130

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

4

药物安全管

理系统

斯丹姆

2023SR1355388

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

5

心血管系统

风险智能评

估专家系统

斯丹姆

2023SR1352153

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

6

临床研究数

据报表系统

斯丹姆

2023SR1354755

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

7

临床试验项

目质量控制

系统

斯丹姆

2023SR1360111

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

8

临床试验数

据核查系统

斯丹姆

2023SR1355821

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

9

患者随访计

划制订与通

知软件

斯丹姆

2023SR1352757

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

10

创新药物研

发一体化信

息系统

斯丹姆

2023SR1360105

原始

取得

未发表

全部

权利

2023.11.02

11

斯丹姆客户

管理系统

斯丹姆

2022SR1415965

原始

取得

2020.05.08

全部

权利

2022.10.25

法律意见书

3-3-121

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

12

斯丹姆临床

试验电子数

据采集系统

斯丹姆

2022SR1415997

原始

取得

2020.11.12

全部

权利

2022.10.25

13

斯丹姆临床

试验项目管

理系统

斯丹姆

2022SR1415996

原始

取得

2020.08.14

全部

权利

2022.10.25

14

斯丹姆 SOP

管理系统

斯丹姆

2022SR1415964

原始

取得

2021.10.29

全部

权利

2022.10.25

15

斯丹姆项目

工时管理系

统

斯丹姆

2022SR1415966

原始

取得

2021.07.15

全部

权利

2022.10.25

16

合同标准化

系统

斯丹姆

2019SR0636171

原始

取得

2018.09.30

全部

权利

2019.06.20

17

项目财务系

统

斯丹姆

2019SR0636192

原始

取得

2017.06.30

全部

权利

2019.06.20

18

知识分享中

心系统

斯丹姆

2019SR0635651

原始

取得

2017.12.20

全部

权利

2019.06.20

19

临床研究系

统

斯丹姆

2019SR0636179

原始

取得

2016.05.31

全部

权利

2019.06.20

20

项目管理系

统

斯丹姆

2019SR0635956

原始

取得

2017.03.25

全部

权利

2019.06.20

21

人力资源管

理系统

斯丹姆

2019SR0635915

原始

取得

2016.02.15

全部

权利

2019.06.20

22

在线培训系

统

斯丹姆

2019SR0634044

原始

取得

2018.06.30

全部

权利

2019.06.19

23

项目信息数

据库系统

斯丹姆

2019SR0634035

原始

取得

2017.01.15

全部

权利

2019.06.19

24

斯丹姆赛尔

电子化临床

数据管理系

统

斯丹姆

2011SR086501

原始

取得

2011.08.08

全部

权利

2011.11.24

25

斯丹姆网盘

文件存储系

统

斯丹姆

2025SR1718937

原始

取得

未发表

全部

权利

2025.09.08

26

斯丹姆项目

财务数据分

析系统

斯丹姆

2025SR1746368

原始

取得

未发表

全部

权利

2025.09.10

27

斯丹姆项目

里程碑监控

管理系统

斯丹姆

2025SR1751710

原始

取得

未发表

全部

权利

2025.09.11

法律意见书

3-3-122

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

28

斯丹姆项目

质量管理系

统 QMS

斯丹姆

2025SR1792226

原始

取得

未发表

全部

权利

2025.09.16

29

斯丹姆药物

警戒 CIOMS

报告分析系

统

斯丹姆

2025SR1796510

原始

取得

未发表

全部

权利

2025.09.17

30

早期临床试

验受试者查

重系统

上海首研 2023SR0341334

原始

取得

2021.08.18

全部

权利

2023.03.15

31

早期临床实

验电子档案

管理系统

上海首研 2023SR0341333

原始

取得

2022.11.28

全部

权利

2023.03.15

32

早期临床试

验样本量计

算系统

上海首研 2023SR0342290

原始

取得

2022.10.28

全部

权利

2023.03.15

33

早期临床试

验肿瘤试验

方案设计系

统

上海首研 2023SR0341427

原始

取得

2022.02.08

全部

权利

2023.03.15

34

早期临床试

验肿瘤专家

管理系统

上海首研 2023SR0341426

原始

取得

2022.11.28

全部

权利

2023.03.15

35

早期临床试

验药物收发

存管理系统

上海首研 2023SR0342288

原始

取得

2022.05.18

全部

权利

2023.03.15

36

早期临床试

验电子 CRF

设计系统

上海首研 2023SR0342289

原始

取得

2022.08.18

全部

权利

2023.03.15

37

PK、PD 试

验数据分析

系统

上海首研 2023SR0341332

原始

取得

2022.06.28

全部

权利

2023.03.15

38

早期临床试

验数据收集

和分析系统

上海首研 2023SR0341428

原始

取得

2022.03.30

全部

权利

2023.03.15

39

早期临床试

验机构查询

系统

上海首研 2023SR0300212

原始

取得

2021.06.18

全部

权利

2023.03.03

法律意见书

3-3-123

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

40

临床试验项

目文档管理

系统

上海斯丹

姆

2021SR2221908

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.30

41

临床试验项

目收入成本

核算系统

上海斯丹

姆

2021SR2221886

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.30

42

临床试验数

据安全存储

云平台

上海斯丹

姆

2021SR2224768

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.30

43

临床试验质

量控制系统

上海斯丹

姆

2021SR2221907

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.30

44

临床试验项

目工时管理

系统

上海斯丹

姆

2021SR2224769

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.30

45

疫苗临床试

验数据采集

系统

上海斯丹

姆

2021SR2202361

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.29

46

疫苗临床试

验数据分析

系统

上海斯丹

姆

2021SR2203892

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.29

47

疫苗研发进

度跟进管理

系统

上海斯丹

姆

2021SR2203889

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.29

48

疫苗研发项

目服务管理

系统

上海斯丹

姆

2021SR2203891

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.29

49

智能化疫苗

项目管理系

统

上海斯丹

姆

2021SR2203890

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.12.29

50

临床研究药

物管理系统

斯特睿格 2020SR0398353

原始

取得

2019.08.02

全部

权利

2020.04.29

51

临床研究临

床试验方案

实施系统

斯特睿格 2020SR0393134

原始

取得

2019.04.12

全部

权利

2020.04.29

52

临床研究数

据预处理软

件

斯特睿格 2020SR0393139

原始

取得

2019.11.21

全部

权利

2020.04.29

53

临床研究质

量管理系统

斯特睿格 2020SR0398355

原始

取得

2019.01.31

全部

权利

2020.04.29

法律意见书

3-3-124

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

54

临床数据采

集系统软件

斯特睿格 2020SR0395511

原始

取得

2018.09.13

全部

权利

2020.04.29

55

在线培训系

统

斯特睿格 2020SR0395218

原始

取得

2019.06.14

全部

权利

2020.04.29

56

合同标准化

管理系统软

件

斯特睿格 2020SR0395515

原始

取得

2018.08.16

全部

权利

2020.04.29

57

项目信息数

据库系统软

件

斯特睿格 2020SR0395523

原始

取得

2018.12.13

全部

权利

2020.04.29

58

临床数据分

析系统软件

斯特睿格 2020SR0390945

原始

取得

2018.11.22

全部

权利

2020.04.28

59

多项目管理

系统软件

斯特睿格 2020SR0391132

原始

取得

2018.10.25

全部

权利

2020.04.28

60

安渡临床试

验数据管理

系统

安渡生物 2022SR0453759

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.11

61

安渡临床试

验项目管理

系统

安渡生物 2022SR0453758

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.11

62

安渡医疗实

验信息评价

系统

安渡生物 2022SR0436205

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.06

63

安渡药物临

床研究试验

系统

安渡生物 2022SR0436211

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.06

64

安渡临床试

验信息管理

系统

安渡生物 2022SR0436208

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.06

65

安渡临床数

据智能化管

理系统

安渡生物 2022SR0436201

原始

取得

未发表

全部

权利

2022.04.06

66

安渡研究药

物一体化检

验信息服务

管理平台软

件

安渡生物 2021SR0265055

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.20

法律意见书

3-3-125

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

67

安渡新药研

发项目质量

信息管理与

项目进度全

流程监管系

统软件

安渡生物 2021SR0265056

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.20

68

安渡新药研

发数据分析

报告管理系

统软件

安渡生物 2021SR0265057

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.20

69

安渡试验样

本信息识别

与生物数据

分析管理系

统软件

安渡生物 2021SR0265054

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.20

70

安渡数据图

形可视化管

理系统软件

安渡生物 2021SR0235660

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.09

71

安渡新药研

发数据存储

系统软件

安渡生物 2021SR0235492

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.09

72

安渡试验药

物在线检测

系统软件

安渡生物 2021SR0235671

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.09

73

安渡数据整

合建模与模

拟管理系统

软件

安渡生物 2021SR0232054

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.09

74

精准计算方

法临界值的

系统软件

安渡生物 2021SR0232130

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.09

75

安渡新药研

发数据采集

管理软件

安渡生物 2021SR0225285

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.08

76

安渡数据校

对预处理系

统软件

安渡生物 2021SR0225283

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.08

法律意见书

3-3-126

序

号

软件名称

著作权人

登记号

取得

方式

首次发表

日期

权利

范围

证书取得

时间

77

安渡新药研

发供需整合

大数据系统

软件

安渡生物 2021SR0225284

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.08

78

安渡样本数

据全自动盲

态审核监测

系统软件

安渡生物 2021SR0225282

原始

取得

未发表

全部

权利

2021.02.08

79

安渡智慧管

理系统

安渡生物 2020SR0644100

原始

取得

未发表

全部

权利

2020.06.18

80

Softmax Pro

GxP 样本检

测数据自动

化处理软件

安渡生物 2020SR0606303

原始

取得

未发表

全部

权利

2020.06.11

81

Softmax Pro

GxP 验证数

据自动化处

理软件

安渡生物 2020SR0607377

原始

取得

未发表

全部

权利

2020.06.11

4、 作品著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及其子公司持有的作品著作权的情况如下：

序号

作品类别

登记号

作品

作者 创作完成日期 登记日期

1

美术作品

国作登字

-

2019-F-

00844424

渐变球

斯丹

姆

2006.01.02

2019.09.03

2

美术作品

国作登字

-

2019-F-

00805403

斯丹姆赛尔

STEMEXCEL

斯丹

姆

2006.01.02

2019.07.04

3

美术作品

国作登字

-

2019-F-

00805404

STEM 斯丹姆

斯丹

姆

2006.01.02

2019.07.04

5、 域名

根据公司提供的资料并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统

网站（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其子

公司拥有的域名情况如下：

法律意见书

3-3-127

序号

域名

注册人

注册时间

到期时间

备案号

他项

权利

1

stemexcel.com

斯丹姆

2006.08.15 2026.08.15

京

ICP 备

12048453 号-4

无

2

sdmcro.com

斯丹姆

2021.03.30 2030.03.30

京

ICP 备

12048453 号-5

无

3

bj-strg.com

斯特睿格

2016.08.11 2026.08.11

京

ICP 备

18048756 号-1

无

4

siteregular.com

斯特睿格

2019.08.28 2026.08.28

京

ICP 备

18048756 号-2

无

(四) 对外投资

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

共拥有

8 家控股子公司，41 家分支机构。

1、 上海斯丹姆

（

1）基本情况

上海斯丹姆系斯丹姆控股子公司，现持有上海市宝山区市场监督管理局于

2020 年 9 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GP7KL8C 的《营业

执照》。根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其

基本信息如下：

企业名称

上海斯丹姆医药开发有限责任公司

统一社会信用代码

91310113MA1GP7KL8C

法定代表人

宋红

注册资本

500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

住所

上海市宝山区潘泾路

2666 号 4 幢 1211 室

登记机关

宝山区市场监督管理局

成立日期

2020 年 4 月 24 日

营业期限

2020 年 4 月 24 日至 2040 年 4 月 23 日

经营范围

一般项目：从事生物科技、医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法律意见书

3-3-128

根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，上海斯丹姆的股权结构

如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

（

2）分支机构

序号

名称

统一社会信用代码

成立日期

1

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司济南分公司

91370100MAC4TAW1XW

2022 年 11 月 25 日

2

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司长沙分公司

91430102MAC37G0110

2022 年 11 月 28 日

3

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司西安分公司

91611105MAC4LLTN7W

2022 年 11 月 23 日

4

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司成都分公司

91510107MAC47C5T2M

2022 年 11 月 10 日

5

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司昆明分公司

91530102MAC3P6784J

2022 年 12 月 7 日

6

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司南宁分公司

91450108MAA7RGHL2F

2022 年 11 月 16 日

7

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司郑州分公司

91410100MA9N9TPB1X

2022 年 12 月 5 日

8

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司南京分公司

91320191MAC38F1885

2022 年 11 月 9 日

9

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司沈阳分公司

91210102MAC2RHG304

2022 年 11 月 22 日

10

上海斯丹姆医药开发有限

责任公司北京科技分公司

91110105MA04E4PU27

2021 年 8 月 17 日

（

3）历史沿革

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第七十条，

“重要控股子

公司

”是指纳入申请挂牌公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业收入

或净利润占合并财务报表 10%以上的各级子公司。上海斯丹姆 2024 年度营业

收入达到合并财务报表 10%以上，2024 年度净利润达到合并财务报表 10%以

上，为斯丹姆的重要子公司。截至本法律意见书出具之日，上海斯丹姆股东人

数未超过 200 人。上海斯丹姆的历史沿革如下：

法律意见书

3-3-129

斯丹姆作出《股东决定》，通过《上海斯丹姆医药开发有限责任公司章程》，

同意设立上海斯丹姆医药开发有限责任公司。

2020 年 4 月 24 日，上海市宝山区市场监督管理局核准上海斯丹姆设立登

记，并向上海斯丹姆有限颁发统一社会信用代码为

91310113MA1GP7KL8C 的

《营业执照》

。

上海斯丹姆设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

斯丹姆

货币出资

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

2020 年 7 月 14 日，斯丹姆作出《股东决定》，同意斯丹姆将其持有的上海

斯丹姆

5%的股权（认缴出资额 25.00 万元）转让给宋红。

2020 年 7 月 14 日，斯丹姆和宋红签署《股权转让协议》，约定斯丹姆将其

持有的上海斯丹姆

25.00 万元出资转让给宋红。

2020 年 9 月 23 日，上海斯丹姆取得上海市宝山区市场监督管理局换发的

统一社会信用代码为

91310113MA1GP7KL8C 的《营业执照》。

本次变更完成后，上海斯丹姆的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资方式

认缴出资额

（万元）

出资比例

（

%）

1

斯丹姆

货币出资

475.00

95.00

2

宋红

货币出资

25.00

5.00

合计

500.00

100.00

2025 年 11 月 14 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关

于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购上海斯丹姆少数股东宋

红所持有的上海斯丹姆 5.00%（25 万元注册资本）的股权。根据致同出具的上海

斯丹姆《审计报告》和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的上海斯丹姆

法律意见书

3-3-130

《评估报告》，经交易双方友好协商，确定交易价格为人民币 2,800 万元。关联

股东宋红回避表决。

2025 年 11 月 14 日，上海斯丹姆召开股东会并作出决议，同意宋红将其持

有的公司 25 万元注册资本（对应 5%的股权）转让给斯丹姆。

2025 年 11 月 14 日，斯丹姆与宋红签署《股权转让协议》，约定宋红将其持

有的上海斯丹姆 25 万元注册资本以 2,800 万元的价格转让给斯丹姆。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成收购上海斯丹姆少数股权的工商

变更登记事项。

2、 上海首研

（

1）基本情况

上海首研系斯丹姆全资子公司，

现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2021

年 3 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GPXKC5R 的《营业执照》。

根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息

如下：

企业名称

上海首研医药开发有限责任公司

统一社会信用代码

91310113MA1GPXKC5R

法定代表人

宋红

注册资本

500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

上海市宝山区潘泾路

2666 号 4 幢 1246 室

登记机关

宝山区市场监督管理局

成立日期

2021 年 3 月 5 日

营业期限

2021 年 3 月 5 日至 2041 年 3 月 4 日

经营范围

许可项目：医疗服务（限分支）；检验检测服务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：礼仪服务；软件开发；网络技术服务；软件销售；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；从事生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技

法律意见书

3-3-131

术转让、技术服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

根据上海首研的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海首研的股

权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

（

2）分支机构

序号

名称

统一社会信用代码

成立日期

1

上海首研医药开发有限责任

公司北京科技分公司

91110105MA04DE1KX6

2021 年 7 月 29 日

3、 上海登科

（

1）基本情况

上海登科系斯丹姆全资子公司，

现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2020

年 7 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91310113MA1GPE4463 的《营业执照》。

根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律

意见书出具之日，其基本信息如下：

企业名称

上海登科医药科技有限责任公司

统一社会信用代码

91310113MA1GPE4463

法定代表人

宋红

注册资本

500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

上海市宝山区潘泾路

2666 号 4 幢 1221 室

登记机关

宝山区市场监督管理局

成立日期

2020 年 7 月 14 日

营业期限

2020 年 7 月 14 日至 2040 年 7 月 13 日

经营范围

一般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让；软件开发；网络技术服务；软件销售；展览展示服务；会议服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意检测）；

法律意见书

3-3-132

数据处理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

根据上海登科的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海登科的股

权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

（

2）分支机构

序号

名称

统一社会信用代码

成立日期

1

上海登科医药科技有限责任

公司北京科技分公司

91110105MA04E0TB1P

2021 年 8 月 13 日

4、 斯特睿格

（

1）基本情况

斯特睿格系斯丹姆全资子公司，

现持有北京市大兴区市场监督管理局于 2025

年 4 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91110102MA005GL01J 的《营业执照》。

根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息

如下：

企业名称

北京斯特睿格医药技术有限责任公司

统一社会信用代码

91110102MA005GL01J

法定代表人

高诚

注册资本

300 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路

38

号

1 幢 4 层 409 室

登记机关

北京市大兴区市场监督管理局

成立日期

2016 年 5 月 13 日

营业期限

2016 年 5 月 13 日至无固定期限

经营范围

医药方面的技术开发、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展；软件开发；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；经济贸易咨询；会议服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展

法律意见书

3-3-133

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

根据斯特睿格的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，斯特睿格的股

权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

300.00

100.00

合计

300.00

100.00

（

2）分支机构

序号

名称

统一社会信用代码

成立日期

1

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司成都分公司

91510107MAC1WP5JXB

2022 年 11 月 10 日

2

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司深圳分公司

91440300MA5HKEXT6N

2022 年 11 月 18 日

3

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司天津分公司

91120192MA8228A501

2022 年 11 月 8 日

4

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司西安分公司

91611105MAC4LL1Y9D

2022 年 11 月 23 日

5

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司重庆分公司

91500112MAC4MHR27H

2022 年 12 月 20 日

6

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司郑州分公司

91410100MA9N5XTT3B

2022 年 11 月 17 日

7

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司上海分公司

91310113MAC36M7T6C

2022 年 11 月 15 日

8

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司武汉分公司

91420102MAC2UA079P

2022 年 11 月 10 日

9

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司广州分公司

91440106MAC1WJQW34

2022 年 11 月 10 日

10

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司济南分公司

91370112MAC51N28XL

2022 年 11 月 22 日

11

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司长春分公司

91220100MAC503DH33

2022 年 11 月 24 日

12

北京斯特睿格医药技术有

限责任公司杭州分公司

91330109MAEKTA4P6Q

2025 年 5 月 19 日

5、 苏州斯丹姆

（

1）基本情况

法律意见书

3-3-134

苏州斯丹姆系斯丹姆全资子公司，现持有苏州工业园区市场监督管理局于

2022 年 1 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91320594MA7G50WG6F 的《营业

执照》。根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其

基本信息如下：

企业名称

苏州斯丹姆医药有限责任公司

统一社会信用代码

91320594MA7G50WG6F

法定代表人

宋红

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10 号慧湖大厦 2 幢 2003、2004 室

登记机关

苏州工业园区行政审批局

成立日期

2022 年 1 月 13 日

营业期限

2022 年 1 月 13 日至无固定期限

经营范围

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据苏州斯丹姆的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，苏州斯丹姆

的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

6、 北京首研

（

1）基本情况

北京首研系斯丹姆全资子公司，

现持有北京市大兴区市场监督管理局于 2024

年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为 91110115MADH3J3Y17 的《营业执照》。

根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其基本信息

如下：

法律意见书

3-3-135

企业名称

北京首研医学检验发展有限责任公司

统一社会信用代码

91110115MADH3J3Y17

法定代表人

宋红

注册资本

1,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市大兴区华佗路

50 号院 6 号楼 2 层 201

登记机关

北京市大兴区市场监督管理局

成立日期

2024 年 4 月 8 日

营业期限

2024 年 4 月 8 日至无固定期限

经营范围

许可项目：药物临床试验服务；检验检测服务。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；实验分析仪器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；翻译服务；会议及展览服务；社会经济咨询服务；软件开发；软件销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

根据北京首研的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，北京首研的股

权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

上海首研医药开发有限责任

公司

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

7、 安渡生物

（

1）基本情况

安渡生物系斯丹姆全资子公司，

现持有杭州市萧山区市场监督管理局于 2024

年 11 月 29 日核发的统一社会信用代码为 91330100MA2B2T3P4M 的《营业执

照》。根据该营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其基

本信息如下：

企业名称

安渡生物医药（杭州）有限公司

法律意见书

3-3-136

统一社会信用代码

91330100MA2B2T3P4M

法定代表人

包元武

注册资本

8,500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

浙江省杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块知恒巷

18 号 1

号楼

登记机关

杭州市萧山区市场监督管理局

成立日期

2018 年 5 月 15 日

营业期限

2018 年 5 月 15 日至 2048 年 5 月 14 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

根据安渡生物的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，安渡生物的股

权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（

%）

1

上海首研医药开发有限责任

公司

8,500.00

100.00

合计

8,500.00

100.00

8、 香港斯丹姆

（

1）基本情况

根据香港律师出具的法律意见书，香港斯丹姆系斯丹姆全资子公司，现持有

香港特别行政区公司注册处于 2024 年 3 月 21 日核发的编号为 76344533 的《公

司注册证明书》，其基本信息如下：

企业名称

斯丹姆（香港）发展有限公司

成立日期

2024 年 3 月 21 日

注册资本

300 万美元

企业类型

有限公司

住所

Room 01,26th Floor, Working View Commercial Building, 21Yiu Wah Street, Causeway Bay, Hong Kong

法律意见书

3-3-137

根据香港律师出具的法律意见书，截至 2024 年 12 月 31 日，香港斯丹姆的

股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万美元）

出资比例（

%）

1

斯丹姆（北京）医药技术集

团股份有限公司

300.00

100.00

合计

300.00

100.00

根据香港律师出具的法律意见书及公司确认，报告期内，香港斯丹姆未因违

反相关法律法规而受到或正接受香港政府部门或其相关机构调查，亦未因违反相

关法律法规而受到该等政府部门或机构的处罚。

根据公司提供的资料，

就 2024 年 3 月公司出资 300 万美元设立香港斯丹姆，

北京市商务局于 2024 年 3 月 19 日核发“境外投资证第 N11*开通会员可解锁* 号”《企

业境外投资证书》，北京市发展和改革委员会于 2024 年 1 月 25 日核发“京发改

（备）[2024]58 号”《项目备案通知书》。

9、 斯丹姆的分支机构

序号

名称

统一社会信用代码

成立日期

1

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司广州分

公司

91440106MAC45U0362

2022 年 11 月 14 日

2

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司郑州分

公司

91410100MA9N6PM80F

2022 年 11 月 18 日

3

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司上海分

公司

91310113MAC36M5B6H

2022 年 11 月 15 日

4

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司沈阳分

公司

91210102MAC20K5H6K

2022 年 11 月 14 日

5

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司南昌分

公司

91360104MAC3UDNFXR

2022 年 11 月 9 日

6

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司长春分

公司

91220100MAC3JQM066

2022 年 11 月 22 日

法律意见书

3-3-138

7

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司南京分

公司

91320191MAC2K9A755

2022 年 11 月 8 日

8

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司武汉分

公司

91420102MAC4E7U68P

2022 年 11 月 14 日

9

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司西安分

公司

91611105MAC3PF0E35

2022 年 11 月 23 日

10

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司石家庄

分公司

91130105MAC4WK3F3P

2022 年 11 月 28 日

11

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司长沙分

公司

91430102MAC2N2B01R

2022 年 11 月 21 日

12

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司重庆分

公司

91500112MAC61YWX6K

2022 年 12 月 20 日

13

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司天津分

公司

91120192MA82289Y18

2022 年 11 月 8 日

14

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司青岛分

公司

91370213MAC36XD31Y

2022 年 11 月 15 日

15

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司太原分

公司

91140105MA0LUKGC4W

2022 年 11 月 17 日

16

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司成都分

公司

91510107MAC47BXG19

2022 年 11 月 10 日

17

斯丹姆（北京）医药技术

集团股份有限公司杭州分

公司

91330102MAD82XRX0B

2023 年 12 月 11 日

(五) 主要经营设备

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司拥有账面净值为

25,549,584.71 元的固定资产，主要包括办公家具、运输设备、电子设备及其他。

综上所述，本所律师认为：

法律意见书

3-3-139

截至本法律意见书出具之日，公司与相关主体签署的房屋租赁合同符合有

关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效；公司的主要财产

均是通过合法方式取得，除本法律意见书已披露事项外，均已取得必要的权属证

书或有权部门的授权文件；公司主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不

存在其他担保或其他权利受到限制的情况；公司及其子公司现有的上述主要财

产权属清晰，不存在产权纠纷或可预见的潜在纠纷。

十一、 公司的重大债权债务

(一) 业务合同

1、 采购合同

根据公司提供的资料，截至

2025 年 5 月 31 日，公司报告期内已履行或正在

履行的金额超过

500 万元的重大采购合同情况如下：

序号

合同名称

供应商名称

合同内容

金额

（万元）

履行情况

1

临床研究合同

四川大学华西第

二医院

临床试验中心采

购

2,700.02

目前结束

尚未完成

结算

2

武汉大学中南医

院临床研究协

议、终止协议

武汉大学中南医

院

临床试验中心采

购

1,

211.60 履行完毕

3

招募服务协议

上海爱渡医疗科

技有限公司

招募服务采购

720.80

履行完毕

4

技术服务合同

上海药明康德新

药开发有限公司

临床试验专项服

务采购

607.32

正在履行

5

临床试验技术服

务合同

普蕊斯（上海）

医药科技开发股

份有限公司

临床试验专项服

务采购

505.37

正在履行

2、 销售合同

根据公司提供的资料，截至

2025 年 5 月 31 日，公司报告期内已履行或正在

履行的金额超过

5,000 万元的重大销售合同情况如下：

法律意见书

3-3-140

序号

合同名称

客户名称

合同内容

金额

（万元）

履行情况

1

技术服务（委

托）合同、补充

协议

上海华奥泰生物

药业股份有限公

司

临床试验运营服

务

14,158.69 正在履行

2

技术服务（委

托）合同、补充

协议

神州细胞工程有

限公司

临床试验运营服

务

10,102.42 正在履行

3

技术服务（委

托）合同

北京康乐卫士生

物技术股份有限

公司

临床试验运营服

务

9,405.69 正在履行

4

技术服务（委

托）合同

迈威（上海）生

物科技股份有限

公司

临床试验运营服

务

7,168.23 正在履行

5

技术服务（委

托）合同、补充

协议

迈威（上海）生

物科技股份有限

公司

临床试验运营服

务

6,186.81 履行完毕

6

技术服务（委

托）合同

江苏瑞科生物技

术股份有限公司

临床试验运营服

务

5,683.86 履行完毕

7

技术服务（委

托）合同、补充

协议

江苏万邦生化医

药集团有限责任

公司

临床试验运营服

务

5,586.83 正在履行

3、 借款及授信合同

根据公司提供的资料，截至

2025 年 5 月 31 日，公司报告期内已经履行或正

在履行的重大借款及授信合同和相应担保情况如下：

单位：万元

序号

借款人

贷款人

合同名称

授信金额

授信期限

担保

履行

情况

1

斯丹姆

招商银行股份

有限公司北京

分行

授信协议

10,000

2025.03.20-

2026.03.19

/

正在履行

2

斯丹姆

中国光大银行

股份有限公司

北京姚家园路

支行

综合授信协

议

10,000

2024.12.30-

2025.12.29

/

正在履行

法律意见书

3-3-141

序号

借款人

贷款人

合同名称

授信金额

授信期限

担保

履行

情况

3

上海首

研

招商银行股份

有限公司北京

分行

国内信用证

议付合同

/

企业网银议

付申请书

2,703.07

2024.09.20-

2025.06.19

/

履行完毕

4

斯丹姆

招商银行股份

有限公司北京

分行

授信协议

10,000

2023.12.29-

2024.12.28

/

履行完毕

经核查，本所律师认为，公司的上述重大合同的合同形式和内容合法且已按

照相关规定履行了内部决策程序，截至

2025 年 5 月 31 日，不存在违法、无效、

可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履

约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响较小。

(二) 公司的侵权之债

根据公司的说明及相关部门出具的文件，并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身

权等原因产生的侵权之债。

(三) 金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》

，截至

2025 年 5 月 31 日，公司其他应收款账面余额为

9,437,427.45 元，公司其他应付款余额为 2,817,772.09 元。

其他应收款金额前

5 名的情况如下：

单位名称

款项性质

账面余额（元）

占其他应收款余

额的比例（

%）

北京泰德制药股份有限公司

押金及保证金

1,750,000.00

18.54

曹铁军

股权转让款

1,200,000.00

12.72

长春生物制品研究所有限责任

公司

押金及保证金

995,296.00

10.55

北京中天世纪房地产开发有限

公司

押金及保证金

824,082.00

8.73

中国科学器材有限公司

押金及保证金

822,876.37

8.72

合计

5,592,254.37

59.26

法律意见书

3-3-142

注：

2025 年 5 月末，公司应收股权转让款系公司向实际控制人曹铁军转让

所持有的江苏云构

12.00%的股权，转让价格为人民币 120 万元。截止目前，款

项已收回，公司不再持有江苏云构的股权。

其他应付款的情况如下：

款项性质

账面余额（元）

应付报销款

1,330,775.65

代收代付及暂收款项

1,486,996.44

合计

2,817,772.09

根据公司提供的相关凭证资料、公司的说明并经本所律师核查，公司金额较

大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有效。

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司重大合同的内容合法、有效，截至本法律意见书出具之日，合同

的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

（2） 截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产

品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（3） 公司的主要其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，

合法有效。

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并

(一) 公司的合并、分立、减少注册资本、增资扩股、收购或出售资产行为

1、 合并、分立

2023 年 12 月 8 日，斯丹姆召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于

吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司斯丹姆技术，并提

请股东大会审议。

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过

《关于吸收合并全资子公司的议案》

，同意公司吸收合并全资子公司斯丹姆技术。

法律意见书

3-3-143

吸收合并完成后，斯丹姆存续，斯丹姆技术注销。吸收合并前被吸收方斯丹姆技

术的债权债务均由斯丹姆承继，吸收合并后斯丹姆注册资本和《公司章程》不变。

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆技术唯一股东斯丹姆作出《股东决定》，同意斯

丹姆技术被斯丹姆吸收合并。吸收合并完成后，斯丹姆技术注销。

2023 年 12 月 23 日，斯丹姆与斯丹姆技术签署《吸收合并协议》，双方一致

同意斯丹姆吸收合并斯丹姆技术。吸收合并完成后，斯丹姆存续，斯丹姆技术注

销。吸收合并前被吸收方斯丹姆技术的债权债务均由斯丹姆承继。

2023 年 12 月 28 日，斯丹姆在北京晚报刊登了吸收合并公告。经公司确认，

就上述吸收合并事项，自斯丹姆在报纸上公告债权人之日起四十五日内未接到任

何债权人有关要求公司清偿债务或者提供相应担保的通知。

2024 年 9 月 27 日，北京市朝阳区市场监督管理局核发《注销核准通知书》，

对斯丹姆技术准予注销登记。

根据公司提供的决议文件、公告文件和工商登记资料等文件，并经本所律师

核查，本所律师认为，公司已履行注销斯丹姆技术的法定程序，合法、有效。

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，除本法律意见书已披露

事项外，公司不存在其他合并、分立行为。

2、 增资扩股、减少注册资本

根据公司提供的材料并经本所律师核查，除法律意见书正文之

“七、公司的

股本及演变

”部分已披露的情形外，公司自设立至今不存在其他增资扩股或减少

注册资本事项。

3、 收购或出售重大资产

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内，公司不存在对其生产经

营产生重大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

法律意见书

3-3-144

(二) 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化以及

收购兼并行为。

十三、 公司章程的制定与修改

2023 年 6 月 19 日，斯丹姆召开创立大会，审议通过《斯丹姆（北京）医药

技术集团股份有限公司章程》

。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，斯

丹姆公司章程修改情况如下：

序号

股东（大）

会召开时间

会议届次

主要变更事项

工商备案

日期

1

2023.06.26

2023 年第二次

临时股东大会

注册资本由 7,500 万元人民币增加至

7,548.3871 万元人民币；医药基地投

资公司认购斯丹姆新增 48.3871 万股股份

2023.06.28

2

2024.11.22

2024 年第二次

临时股东会

根据《公司法》的规定，调整公司章

程相关表述

2024.12.18

3

2024.12.23

2024 年第三次

临时股东会

注册资本由 7,548.3871 万元人民币增加至 7605 万元人民币；宁波万润认购斯丹姆新增 56.6129 万股股份

2025.05.09

根据公司的说明并经本所律师核查，公司已依法履行内部决策程序修改公司

章程，并在市场监督管理部门进行了备案。

根据公司提供的材料，为本次挂牌，公司董事会依照《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

的规定，对公司章程进行了修订，修订后《公司章程（草案）

》已经公司

2025 年

第二次临时股东会审议通过，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生

效。

综上所述，本所律师认为：

公司的公司章程以及本次申请股票挂牌转让后适用的公司章程的制定及修

改均已履行法定程序，内容符合《公司法》

《业务规则》

《非上市公众公司监管指

法律意见书

3-3-145

引第

3 号——章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 公司的组织机构

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立了健全的公司法人治理

机构，包括股东会、董事会、监事会，董事会聘任了总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员。

1．公司设股东会，股东会是公司的权力机构。

2．公司设董事会，由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事任期为

3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、

提名委员会和战略委员会四个专门委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细

则》

《董事会薪酬委员会工作细则》

《董事会提名委员会工作细则》及《董事会战

略委员会工作细则》

。

3．公司设监事会，由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名；监事由股东代表

和职工代表担任，股东代表监事由股东会选举产生和更换，职工代表监事由职工

民主选举产生和更换；监事任期

3 年，可连选连任。

4．公司设总经理 1 名，副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名。

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人由董事会聘任或解聘。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公司

法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理

制度

2023 年 6 月 19 日，斯丹姆召开创立大会，审议通过《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等规则的相关内容和设定的程序

符合法律、法规、规范性文件的规定。

2024 年 11 月 22 日，斯丹姆召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过《关

法律意见书

3-3-146

于修改

<公司章程>的议案》，根据《公司法》的规定，调整了公司章程附件《股

东会议事规则》

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的相关表述。

2025 年 11 月 13 日，斯丹姆召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《斯

丹姆（北京）医药技术集团股份有限公司股东会议事规则（草案）

》

《斯丹姆（北

京）医药技术集团股份有限公司董事会议事规则（草案）

》和《斯丹姆（北京）

医药技术集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称

“《三会议事规

则（草案）

》

”），根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司

章程（草案）》对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进

行了全面修订。

《三会议事规则（草案）

》将于公司本次挂牌后与《公司章程（草

案）

》同时施行。

本所律师认为，公司上述制度系依照《公司法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等的规定制定或修订，符合相关法律、法规和规范性文件

关于公司治理的规定，有利于保障全体股东特别是中小投资者的决策参与权及知

情权等权利。

(三) 公司的历次股东（大）会、董事会、监事会及其规范运作

在报告期内，公司依照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》

、

其他公司治理制度等的规定召开了股东（大）会、董事会或监事会会议。

经本所律师审查公司存档的历次股东（大）会、董事会及监事会的会议文件

资料，本所律师认为，上述股东（大）会、董事会及监事会在召集、召开方式、

会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、

有效。

公司的股东（大）会、董事会及监事会在召集、召开方面与《公司章程》的

规定一致，决议内容及签署均符合有关法律法规的相关规定。

综上所述，本所律师认为：

（

1）公司具有健全的组织结构。

法律意见书

3-3-147

（

2）公司具备健全的股东会、董事会及监事会议事规则，上述《股东会议

事规则》

《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规

和规范性文件的规定。

（

3）报告期内公司股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议的内容及

签署合法、合规、真实、有效。

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 公司现任董事、监事及高级管理人员

1、 董事、监事、高级管理人员

公司董事会由

9 名董事组成，分别为曹铁军、宋红、彭建、屈菁、胡允执、

杨正洪、惠宇明、金良超、谢卉，其中曹铁军为董事长，惠宇明、金良超、谢卉

为独立董事。公司董事任期三年，可连选连任。

公司监事会由

3 名监事组成，分别为于宏峰、陆晔、王思雨，其中于宏峰为

监事会主席，于宏峰为职工代表监事。公司监事任期三年，可连选连任。

根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人

及董事会秘书。公司现有

4 名高级管理人员，即总经理曹铁军、副总经理宋红、

财务负责人聂生永和董事会秘书魏翔。

2、 任职资格及合法合规

根据公司提供的股东（大）会、董事会、监事会等相关会议文件、公司的说

明、现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公安机关为董事、监事、高

级管理人员出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高

级管理人员不存在《公司法》所规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情

形；不存在不具备法律、行政法规规定的任职资格或违反法律、行政法规规定、

所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；不存在最近

24 个月内受到

中国证券监督管理委员会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；

最近

24

个月内不存在重大违法违规行为。

法律意见书

3-3-148

(二) 公司报告期的董事、监事、高级管理人员变化情况

最近两年内，公司的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

1、 董事变化情况

经本所律师核查，

2023 年期初，公司董事会成员为曹铁军、彭建、杨正洪、

宋红、屈菁、曹坚、顾津。最近两年内，公司的董事的变化情况如下：

序号

姓名

任职开始时间

任职结束时间

1

曹铁军

2018 年 1 月

至今

2

彭建

2018 年 1 月

至今

3

杨正洪

2021 年 4 月

至今

宋红

2021 年 12 月

至今

4

屈菁

2021 年 12 月

至今

5

曹坚

2021 年 12 月

2023 年 6 月

6

顾津

2021 年 12 月

2023 年 6 月

8

李伟

2023 年 1 月

2023 年 6 月

9

王舒展

2023 年 1 月

2024 年 8 月

10

惠宇明

2023 年 6 月

至今

11

金良超

2023 年 6 月

至今

12

谢卉

2023 年 6 月

至今

13

胡允执

2024 年 8 月

至今

2、 监事变化情况

经本所律师核查，

2023 年期初，公司监事成员为孙莹莹、于宏峰、高诚。最

近两年内，公司的监事的变化情况如下：

序号

姓名

任职开始时间

任职结束时间

1

孙莹莹

2020 年 6 月

2023 年 6 月

高诚

2021 年 12 月

2023 年 6 月

2

于宏峰

2021 年 12 月

至今

4

陆晔

2023 年 6 月

至今

5

张怀芬

2023 年 6 月

2023 年 12 月

6

王思雨

2023 年 12 月

至今

法律意见书

3-3-149

3、 高级管理人员变化情况

经本所律师核查，

2023 年期初，公司的高级管理人员为总经理曹铁军。最近

两年内，公司的高级管理人员的变化情况如下：

序号

姓名

职务

任职开始时间

任职结束时间

1

曹铁军

总经理

2018 年 1 月

至今

2

宋红

副总经理

2023 年 6 月

至今

3

聂生永

财务负责人

2023 年 6 月

至今

董事会秘书

2023 年 6 月

2025 年 4 月

4

魏翔

董事会秘书

2025 年 4 月

至今

公司最近

2 年董事、高级管理人员的变动原因系为完善法人治理结构及满足

公司经营发展需要而作出的安排，董事及高级管理人员的变化符合有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员的上述变化已依法

履行必要的法律手续；公司董事、监事、高级管理人员的上述变化的原因系公司

内部管理需要及有关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司治理，不构

成重大变化，未对公司的实际经营管理及业务稳定性构成重大不利影响。

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在《公司法》等有关法律、法

规和规范性文件规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

（2） 报告期内，公司部分董事、监事及高级管理人员的变化均履行了必

要的法律程序，该等变化的原因系公司内部管理需要及有关法律、法规和规范性

文件的要求进一步完善公司治理，不构成重大变化，未对公司的实际经营管理及

业务稳定性构成重大不利影响。

十六、 公司的税务

(一) 主要税种及税率

法律意见书

3-3-150

根据公司提供的材料以及说明、

《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，

公司执行的主要税种和税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

应税收入

6%

城市维护建设税

应缴流转税额

7%、5%

企业所得税

应纳税所得额

见下表

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：

序号

纳税主体名称

2023 年度所得税

税率

2024 年度所得税

税率

2025 年 1-5 月所

得税税率

1

斯丹姆（北京）医药

技术集团股份有限公

司

15%

15%

15%

2

上海斯丹姆医药开发

有限责任公司

15%

15%

15%

3

北京斯特睿格医药技

术有限责任公司

25%

25%

25%

4

上海登科医药科技有

限责任公司

25%

25%

25%

5

上海首研医药开发有

限责任公司

5%

15%

15%

6

北京斯丹姆技术有限

公司

5%

5%

公司已注销

7

苏州斯丹姆医药有限

责任公司

25%

25%

25%

8

安渡生物医药（杭

州）有限公司

15%

15%

15%

9

北京首研医学检验发

展有限责任公司

/

25%

25%

10

斯丹姆（香港）发展

有限公司

/

尚未开展经营

尚未开展经营

综上，本所律师认为，公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规

和规范性文件的要求。

(二) 税收优惠政策

根据公司提供的材料、

《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内享

法律意见书

3-3-151

受的主要税收优惠如下：

2022 年 12 月，公司通过高新技术企业资格复审，获得由北京市科学技术委

员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合签发的《高新技术企业证

书》

，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，发证时间为 2022 年 12 月 30 日，有效期三

年，自

2022 年 12 月 30 日起至 2025 年 12 月 30 日按照 15%的优惠税率缴纳企

业所得税。

2023 年 12 月，上海斯丹姆通过高新技术企业资格复审，获得由上海市科学

技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合签发的《高新技术

企业证书》

，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，发证时间为 2023 年 12 月 12 日，有

效期三年，自

2023 年 12 月 12 日起至 2026 年 12 月 12 日按照 15%的优惠税率

缴纳企业所得税。

2024 年 12 月，上海首研获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国

家税务总 局上海市 税务局联 合签发的 《高新技 术企业证 书》，证书 编号为

GR2*开通会员可解锁*，发证时间为 2024 年 12 月 26 日，有效期三年，自 2024 年 12

月

26 日起至 2027 年 12 月 26 日按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

2022 年 12 月，安渡生物获得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税

务 总 局 浙 江 省 税 务 局 联 合 签 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》， 证 书 编 号 为

GR2*开通会员可解锁*，发证时间为 2022 年 12 月 24 日，自 2022 年 12 月 24 日起至

2025 年 12 月 24 日按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。

2023 年度，上海首研、斯丹姆技术同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万

元、从业人数不超过

300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件，为小型微

利企业。根据财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的

公告》

（财税〔

2023〕6 号）、

《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税

费政策的公告》

（财税〔

2023〕12 号），2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日对

小型微利企业年应纳税所得额不超过

100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所

得额，按

20%的税率缴纳企业所得税；根据财政部、税务总局《关于进一步实施

小微企业所得税优惠政策的公告》

（财税〔

2022〕13 号），2022 年 1 月 1 日至 2024

法律意见书

3-3-152

年

12 月 31 日对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

2023 年度，上海首研、斯丹姆技术依照“小型微利企业的判定以企业所得税

年度汇算清缴结果为准

”的规定，属于小型微利企业，根据财政部、税务总局《关

于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔

2023〕

12 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小

型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、

房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育

费附加、地方教育附加。

(三) 政府补助

根据公司提供的材料、

《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内计入

当期损益的政府补助情况如下：

序

号

种类

2025 年 1-5 月金额

（元）

2024 年度金额

（元）

2024 年度金额

（元）

1

财政扶持

575,000.00

-

3,170,000.00

2

达标奖励

-

200,000.00

-

3

扩岗补助

12,500.00

36,000.00

23,500.00

4

稳岗补贴

-

108,634.55

-

5

残疾人岗位补

贴

127,238.58

-

-

合计

714,738.58

444,634.55

3,193,500.00

综上，本所律师认为，公司在报告期内所享受的上述财政补贴合法、合

规、真实、有效。

(四) 公司报告期内依法纳税的情况

根据公司及其子公司、分支机构的纳税申报表、纳税凭证、税务主管部门出

具的证明及公司的说明，公司报告期内，依法纳税，无重大税收违法失信行为。

综上，本所律师认为，公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚的情形。

法律意见书

3-3-153

综上所述，本所律师认为：

（1） 公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的

要求；

（2） 报告期内，公司享受的税收优惠政策均符合现行法律、法规和规范性

文件的要求；

（3） 公司在报告期内所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效；

（4） 公司报告期内依法纳税，不存在税收行政处罚的情形。

十七、 公司的环境保护、安全生产、产品质量以及其他合规经营情况

(一) 环境保护

根据公司提供的环境影响评价批复意见、环境保护验收意见等材料，并经本

所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有实验室项目的环评批复和环保

竣工验收情况如下：

项目

主体

项目名称

环评批复文号

验收情况

安渡

生物

安渡生物医药（杭州）有限公司建设

项目

萧环建[2021]248号

*开通会员可解锁*完成该

项目自主验收

北京

首研

北京首研医学检验发展有限责任公

司实验室项目

京兴环审

[2024]33 号

2024 年 10 月完成

该项目自主验收

根据《公开转让说明书》《国民经济行业分类》及《挂牌公司管理型行业分

类指引》，公司属于

“科学研究和技术服务业”，不属于重污染行业。根据公司提

供的资料，公司子公司安渡生物及北京首研经营生物样本检测服务业务，已委托

持有危险废物经营许可证的第三方环保企业处理医疗废物。

根据公司及其子公司、分支机构的企业信用报告（无违法违规证明）并经本

所律师核查公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构所在地环境保护主管部

门公开信息，公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构报告期内未发生违反

环境保护法律、行政法规的情况，未发生过环保事故，也未受到过环境保护主管

部门的行政处罚。

法律意见书

3-3-154

(二) 安全生产

根据公司及其子公司、分支机构的企业信用报告（无违法违规证明）并经本

所律师核查公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构所在地应急管理主管部

门公开信息，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的生产经

营活动严格遵守国家安全生产法律、行政法规，未发生违反国家安全生产法律、

行政法规的情况，未受到过应急管理主管部门的行政处罚。

(三) 质量标准

根据公司及其子公司、分支机构的企业信用报告（无违法违规证明）并经本

所律师核查公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构所在地质量技术监督主

管部门公开信息，报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构的生

产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，未发生违反国家质量监督法

律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门的行政处罚。

综上，本所律师认为：

报告期内，公司在环境保护、安全生产、产品质量方面符合相关法律、法规

及规范性文件的要求，不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量方面的法律、

法规和规范性文件受到行政处罚的情形。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料、持股

5%以上股东填写的调查表、并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司、分支机构不存在可预见的重大诉

讼（指涉案金额

50 万元以上，下同）、仲裁及行政处罚案件，公司持股 5%以上

股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

法律意见书

3-3-155

根据公司提供的资料、公司董事长兼总经理曹铁军填写的调查表并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 失信联合惩戒情况

根据公司提供的说明并经本所律师登录信用中国网站、执行信息公开网、证

券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本法律意见书出具日，公司及其

法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列

为失信联合惩戒对象的情形。

综上，本所律师认为：

（1） 公司及其实际控制人均不存在尚未了结的、可能对本次挂牌造成重大不

利影响的诉讼、仲裁案件，其在最近

24 个月内不存在被处以重大行政处罚的情

形；

（2） 公司及其法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存

在被列为失信联合惩戒对象的情形。

十九、 律师认为需要说明的其他问题

(一) 公开承诺事项

经审阅公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就本

次挂牌所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、减少和规范关联交易、

避免同业竞争等。本所认为，上述主体在本次挂牌过程中就特定事项作出的公开

承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律、法

规、部门规章、规范性文件和业务规则等的要求。

二十、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

法律意见书

3-3-156

公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂

牌并公开转让的条件。公司不存在对本次挂牌有重大不利影响的重大法律障碍。

公司本次挂牌尚待取得股转公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办

律师签字后生效。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-157

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于斯丹姆（北京）医药技术集团股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人

张学兵

经办律师

冯泽伟

经办律师

李博然

经办律师

向俊伟

年 月 日