公告编号：
2025-023
1
证券代码：874128 证券简称：赛米垦拓 主办券商：开源证券
无锡赛米垦拓微电子股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、根据《公司法》共性调整如下：
“股东大会”的表述统一调整为“股东会”
，
“行政法规”的表述统一调整为
“法规”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护无锡赛米垦拓微电子
股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”
）
、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
第一条
为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制定本章程。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
2
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公
司监管指引第
3 号—章程必备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由无锡赛米垦拓微电子有限公
司以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，在无锡市行政审批局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
为
91320214MA22C37A23。
第二条
无锡赛米垦拓微电子股份有
限公司（以下简称“公司”
）系依照《中
华人民共和国公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司系由无锡赛米垦拓微电子有限公
司以整体变更的方式发起设立；在无锡
市行政审批局注册登记，取得营业执
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320214MA22C37A23。
新增
第三条
公司于 2024 年 1 月 22 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司住所：无锡市新吴区菱湖
大道
111 号软件园天鹅座 C 座 1501 室。
第五条
公司住所：无锡市新吴区菱湖
大道
111 号软件园天鹅座 C 座 1501 室。
邮政编码：
214112。
第七条
董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
董事长为代表公司执行公司事务的董
事，担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增
第九条
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
3
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条
股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人
员是指公司副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第十二条
本章程所称高级管理人员
是指公司总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书。
新增
第十三条
公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条
公司的股份采取股票的形
式，公司的股票采用记名方式。公司股
第十六条
公司的股份采取股票的形
式。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
4
票在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，公司股票应当在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。股东名册
根据中国证监会及证券登记机构监管
要求进行管理。
第十四条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十七条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十五条
公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十八条
公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
新增
第十九条
公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第十七条
公司股份总数为 2,250.00 万
股，均为普通股，以人民币标明面值，
每股面值一元。
第二十一条
公司已发行的股份数为
2,250.00 万股，均为普通股。
第十八条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
第二十三条
公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
5
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）批准的其他方式。
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十一条
公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条
公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
新增
第二十六条
公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
6
第二十二条
公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应
当
3 年内转让或者注销。
第二十七条
公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十三条
公司的股份可以依法转
让。公司股票未在依法设立的证券交易
场所公开转让时，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协议转让
股份后，应当及时告知公司，同时在登
记存管机构办理登记过户。
公司股票获得在全国中小企业股份转
让系统公开转让的批准后，可依照有关
法律法规规定的方式向社会公众转让
股份，但应同时在股票登记存管机构办
理过户登记。
第二十八条
公司的股份应当依法转
让。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
7
第二十四条
公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条
公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起
1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条
公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转公司
对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第二十六条
公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为挂
牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前
十二个月以内控股股东及实际控制人
直接或间接持有的股票进行过转让的，
该股票的管理按照前款规定执行，主办
券商为开展做市业务取得的做市初始
库存股票除外。
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
8
第二十七条
公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在
30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条
公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
新增
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前十五日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前十五日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
五日内；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
9
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第二十八条
公司应建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应载明下列事项：
（一）股东名称
/姓名；
（二）股东住所；
（三）股东所持股份数、持股比例；
（四）《公司法》等法律法规规定需要
载明的其他事项。
第三十三条
公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证
券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股
权的出质）情况，及时掌握公司的股权
结构。
第二十九条
公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，以股东名册登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条
公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
10
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）公司股东享有知情权，有权查阅
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十一条
股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定，并向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条
公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十七条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
11
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
新增
第三十八条
有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
12
定的人数或者所持表决权数。
第三十三条
董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条
董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
13
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十五条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十六条
持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当自该事
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
14
实发生当日，向公司作出书面报告。
新增
第四十二条
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十七条
公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司及其他股东造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
15
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称全国
股转公司）认定的其他形式的占用资金
情形。
如发生公司股东及其关联方占用或转
移公司资金、资产及其他资源的情形，
公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对股东及其关联方所占用或
转移的公司资金、资产及其他资源以及
股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡股东及其关联方不能对占用或转移
的公司资金、资产及其他资源恢复原状
或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变
现股东所持公司股份偿还所占用或转
移的公司资金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其控制的
企业不得在公司在全国股转系统挂牌
后新增同业竞争。
新增
第二节
控股股东和实际控制人
新增
第四十三条
公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
16
利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东、实际控制人的，公司
第一大股东及其实际控制人应当比照
本节关于控股股东和实际控制人的要
求履行相关义务，并承担相应的责任。
新增
第四十四条
公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
17
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
新增
第四十五条
控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增
第四十六条
控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第二节
股东大会的一般规定
第三节
股东会的一般规定
第三十八条
股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
第四十七条
公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
18
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规
定的对外担保事项；
（十三）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的
50%以上；
（十四）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500
万的；
（十五）与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，
或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
30%以上的交易；
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股
转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
19
（十六）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一个会计年度
经审计总资产
30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
他机构和个人代为行使。
第三十九条
公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过
70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产
10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）对关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司及公司章程规
定的其他担保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
第四十八条
公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
20
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司董事、总经理及其他人员未按本章
程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当
追究相关人员责任。
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，表决须由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第（一）项至第（三）项的规定。
公司董事、总经理及其他人员未按本章
程规定履行审批程序擅自越权签订对
外担保合同，对公司造成损害的，应当
追究相关人员责任。
新增
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之五以上且超过叁仟万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产百分之三十以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
新增
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
21
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的百分之五十以上，且超过壹
仟伍佰万元的。
第四十条
公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
删除
第四十二条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
第五十二条
有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
22
数或者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东
提出书面请求之日计算。
数或者董事会人数不足四人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十三条
本公司召开股东大会的
地点一般为公司住所地。股东大会召开
地点有变化的，应在会议通知中予以明
确。
股东大会除设置会场，以现场会议形式
召开外，公司还将提供其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条
本公司召开股东会的方
式为：现场会议。
本公司召开股东会的地点一般为公司
住所地。股东会召开地点有变化的，应
在会议通知中予以明确。
股东会除设置会场，以现场会议形式召
开外，公司还将提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第三节
股东大会的召集
第四节
股东会的召集
新增
第五十四条
董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第四十四条
股东大会由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，由公司的监事会召集
第五十五条
股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
23
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十五条
监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会应当自行召
集和主持。
删除
第四十六条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后
10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十六条
单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
24
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求
5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90 日以上单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东大会决议公告之
前，召集股东大会的股东合计持股比例
不得低于
10%。
东会会议的通知。
第四十七条
监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
公司董事会、信息披露事务负责人应当
予以配合，并及时履行信息披露义务。
在股东大会决议公告之前，召集股东持
股比例不得低于
10%。
删除
第四十八条
对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
25
将予配合。董事会应当提供股东名册，
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
露事务负责人将予配合，并及时履行信
息披露义务。
在股东会决议公告之前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
第四十九条
监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
删除
第四节
股东大会的提案与通知
第五节
股东会的提案与通知
第五十一条
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开
10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后
2 日内发出股东大会
补充通知，通知其他股东并将该临时议
案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会不得对股东大会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
提案进行表决并作出决议。股东大会通
知和补充通知中应当充分、完整地披露
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料
或解释。
第五十九条
公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十二条
召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会会
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
26
会召开
20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开
15 日前通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得
延期或者取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，
公司应当在股东大会原定召开日前至
少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第五十三条
股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）确定股权登记日，股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。股
东大会采用其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十一条
股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于七个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不
得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十五条
发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
第六十三条
发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
27
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少
2 个工作日通知
各股东，并说明延期或取消的具体原
因。延期召开股东大会的，公司应当在
通知中公布延期后的召开日期。
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。延期召开股东会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东大会的召开
第六节
股东会的召开
第五十六条
本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
删除
第五十七条
登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条
股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十八条
个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
第六十五条
个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
28
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第五十九条
股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条
股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十条
委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
删除
第六十一条
代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
删除
第六十二条
出席会议人员的会议登 第六十七条 出席会议人员的会议登
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
29
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十三条
召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十八条
召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十四条
股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十九条
股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十五条
股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
30
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条
会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十条
股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条
股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名。
第七十一条
召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
第七十五条
出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
31
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于
10 年。
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十二条
召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知各股东。
删除
第六节
股东大会的表决和决议
第七节
股东会的表决和决议
第七十三条
股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条
股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第七十四条
下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
32
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条
下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十六条
股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
第七十八条
股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
33
式征集股东投票权。
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十七条
股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，全体股东均为关联
方的除外；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会
议需要关联股东进行说明的，关联股东
有责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，
否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议
时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定；
第七十九条
股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，会议
需要关联股东进行说明的，关联股东有
责任和义务如实作出说明。
股东会就关联交易表决时，关联股东的
回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，
否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议
时，由董事会临时会议过半数通过决议
决定该股东是否为关联股东，并决定其
是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项表决
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
34
（三）股东大会对有关关联交易事项表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避
的，公司在征得有关监管机构（如适用）
的同意后，股东大会可以按照正常程序
进行表决，并在决议中对关联股东无法
回避的特殊情况予以说明，同时应对非
关联股东的投票情况进行专门统计，在
决议中记录并作出相应披露。
股东大会对有关关联交易事项的表决，
应由出席股东大会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的
二分之一以上通过方为有效；但按本章
程规定需由股东大会以特别决议决定
的事项应当由出席股东大会会议的非
关联股东（包括股东代理人）代表所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股
东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避
的，公司在征得有关监管机构（如适用）
的同意后，股东会可以按照正常程序进
行表决，并在决议中对关联股东无法回
避的特殊情况予以说明，同时应对非关
联股东的投票情况进行专门统计，在决
议中记录并作出相应披露。
股东会对有关关联交易事项的表决，应
由出席股东会会议的非关联股东（包括
股东代理人）代表所持表决权的二分之
一以上通过方为有效；但按本章程规定
需由股东会以特别决议决定的事项应
当由出席股东会会议的非关联股东（包
括股东代理人）代表所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
新增
第八十条
公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第七十八条
公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
35
第七十九条
除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
删除
第八十条
董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提
名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数
3%以上的股东，
有权提出董事候选人。监事会、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数
3%以上的股东，有权提出监事（不含由
职工代表出任的监事，本条以下同）候
选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人
的简历和基本情况以及相关的证明材
料，由董事会对提案进行审核，对于符
合法律、法规和本章程规定的提案，应
提交股东大会讨论，对于不符合上述规
定的提案，不予提交股东大会讨论，并
应当在股东大会上进行解释和说明；其
中，董事提名人在提名董事候选人时，
应就候选人的任职资质、专业经验、职
业操守和兼职情况等事项向股东大会
提交专项说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并
第八十一条
董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提
名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上的
股东，有权提出董事候选人。监事会、
单独持有或合并持有公司有表决权股
份总数百分之三以上的股东，有权提出
监事（不含由职工代表出任的监事，本
条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候选人
的简历和基本情况以及相关的证明材
料，由董事会对提案进行审核，对于符
合法律、法规和本章程规定的提案，应
提交股东会讨论，对于不符合上述规定
的提案，不予提交股东会讨论，并应当
在股东会上进行解释和说明；其中，董
事提名人在提名董事候选人时，应就候
选人的任职资质、专业经验、职业操守
和兼职情况等事项向股东会提交专项
说明；
（三）职工代表监事由职工民主提名并
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
36
由职工大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
由职工大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第八十一条
股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十二条
除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十二条
股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十五条
股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权查验自己的投票结果。
第八十六条
股东会对提案进行表决
前，由两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
37
第八十六条
股东大会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十七条
股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十八条
会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
删除
第八十九条
股东大会决议应当及时
向各股东公布，决议中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会会议记录由信息披露事务负
责人负责。出席会议的董事、信息披露
事务负责人、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理
第九十条
股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
38
出席的授权委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存。
第九十条
提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条
提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后
2 个月内实施具体
方案。
删除
第五章
董事会
第五章
董事和董事会
第一节
董事
第一节
董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
第九十三条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
39
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条
董事由股东大会选举或
更换，任期
3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
公司高级管理人员职务的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表董事。
第九十四条
董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
公司高级管理人员职务的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表董事。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
40
新增
第九十五条
公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
第九十六条
董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
41
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或间接控制的企业，以及与董
事、监事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会、监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会、监事行使职
权；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
42
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
删除
第九十八条
董事、监事和高级管理人
员辞职应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，董事、监事和高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会或
者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事、监事填补因其辞职产生的空缺，或
者董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、
监事或者董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在
2
个月内完成董事、监事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第九十八条
董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
43
部门规章和本章程规定，履行董事职
务，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条
董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事对公司商
业秘密的保密义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；董
事对公司的其他忠实义务的持续期间
应当根据公平原则，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，但最短不
得短于
2 年。
删除
第一百条
未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
删除
新增
第九十九条
股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条
董事执行公司职务时 第一百条 董事执行公司职务，给他人
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
44
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇二条
公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇三条
董事会由 5 名董事组
成，董事会设董事长
1 人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零一条
公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及挂牌或上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
第一百零二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
45
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构及分支机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）向公司董事会下设的专门委员
会等工作机构了解情况；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百〇七条
董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
46
董事会的决策权限如下：
（一）除本章程第三十九条规定以外的
其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
20%以上的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计总资产
的
50%以上的应由股东大会审议；
（三）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
20%以上，且超过 300 万元
的交易事项，但占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的
50%以上，且
超过
1,500 万元的应由股东大会审议；
（四）公司与关联自然人发生的交易金
额在
50 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或与关联法人发生的交
易金额在
300 万元以上、且占公司最近
一期经审计总资产
0.5%以上的关联交
易（公司提供担保除外）；但公司与关
联人发生的成交金额（公司提供担保除
外）金额在
3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计总资产
5%以上的关联
交易或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易应由股东大会审议；
公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶发生关联交易，应当提交公司
股东大会审议；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
47
（五）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形。
第一百〇九条
董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零六条
董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十二条
董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以专人送达、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时
限为：董事会召开前
5 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但应确保全体董
事、监事均收到会议通知，并且召集人
应当在会议上对于会议通知方式及会
议时限作出说明。
第一百零九条
董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以专人送达、传
真、电子邮件或者其他方式；通知时限
为：董事会召开前三天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但应确保全体董
事、监事均收到会议通知，并且召集人
应当在会议上对于会议通知方式及会
议时限作出说明。
第一百一十五条
董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足
3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条
董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
48
第一百一十七条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十四条
董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条
董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于
10 年。
第一百一十五条
董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第六章
高级管理人员
第一百二十条
公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十七条
公司设总经理一名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
第一百二十一条
本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
章程第九十五条关于董事的忠实义务
和第九十六条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前
款规定外，还应当具备会计师以上专业
第一百一十八条
本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条
公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
49
技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十二条
在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
删除
第一百二十九条
公司设董事会秘书 1
名，由董事会委任。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜，信息披露包括挂牌前
的信息披露及挂牌后持续信息披露，其
中挂牌后持续信息披露包括定期报告
和临时报告。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百二十六条
公司设董事会秘书
一名，由董事会委任。公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百三十条
高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条
高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
50
第七章
监事会
第七章
监事和监事会
第一百三十二条
监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百二十九条
监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十五条
监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十二条
监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十九条
公司设监事会。监事
会由
3 名监事组成，其中，职工代表监
事
1 名，股东代表监事 2 名。监事会中
职工代表的比例不低于三分之一，职工
代表由公司职工通过职工大会民主选
举产生。
监事会设主席
1 人，由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百三十六条
公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括职工代表监事一名，股东代
表监事二名。监事会中职工代表的比例
不低于三分之一，职工代表由公司职工
通过职工大会民主选举产生。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
第一百三十七条
监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
51
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
监事会履行职责所必需的费用由公司
承担。
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本章程规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条
监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。召开监事会定期会议和临
时会议，监事会应当分别提前十日和五
日将盖有监事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式提交全体监事。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记
录。
第一百三十八条
监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。召开监事会定期会议和
临时会议，监事会应当分别提前十日和
三日将盖有监事会印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式提交全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
52
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百四十二条
监事会应制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应规定监事
会的召开和表决程序。监事会议事规则
作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一百三十九条
公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。监事会议事规则应规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东会
批准。
第一百四十三条
监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在会议记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存
10
年。
第一百四十条
监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百四十五条
公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十二条
公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十六条
公司在每一会计年
度结束之日起
4 个月内编制完成年度财
务会计报告并送交各股东，在每一会计
年度前
6 个月结束之日起 2 个月内编制
完成半年度财务会计报告，在每一会计
年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的
第一百四十三条
公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
53
1 个月内编制完成季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
定进行编制。
第一百四十八条
公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十五条
公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条
公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后
2 个月内完成股利（或
第一百四十六条
公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
54
股份）的派发事项。
第一百四十九条
公司的公积金可以
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百四十七条
公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百五十一条
公司可以现金或者
股票或者法律许可的其他方式分配股
利。公司利润分配应重视对股东的合理
回报。
删除
第二节
内部审计
第一百五十二条
公司可以根据需要
实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
第一百五十三条
如公司实行内部审
计制度，公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
删除
第一百五十五条
公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条
公司解聘或者不再
第一百四十九条
公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。公
司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前十五天事先通知会计师事务所，公
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
55
续聘会计师事务所时，提前
15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百五十七条
会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
删除
第九章
通知
第九章
通知和公告
新增
第一节
通知
第一百五十九条
公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真、电子邮件方式进
行；
（四）以公告方式进行，公司股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌转让时，
全国中小企业股份转让系统官方网站
（
www.neeq.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的平台；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十一条
公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真、电子邮件方式进
行；
（五）本章程规定的其他形式。
新增
第一百五十二条
公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十条
公司召开股东大会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电报或其他方式进行。
第一百五十三条
公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百六十一条
公司召开董事会的 第一百五十四条 公司召开董事会、监
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
56
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电报或其他方式进行。
第一百六十二条
公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电报或其他方式进行。
事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电子邮件、电报或其他方式进行。
第一百六十四条
因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百五十六条
因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
新增
第二节
公告
第一百五十七条
公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第一百六十六条
公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级或省级以上报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起
30 日内，未
接到通知书的自公告之日起
45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百五十九条
公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在省级或省级以上报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十八条
公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在省
第一百六十一条
公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在省级或
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
57
级或省级以上报纸上公告。
省级以上报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十条
公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级或省级以上报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百六十三条
公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在省级或省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
新增
第一百六十四条
公司依照本章程第
一百四十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百六十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在省级或省级以上
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
58
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
新增
第一百六十五条
违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十二条
公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百六十七条
公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条
公司有本章程第一
百七十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分
第一百六十八条
公司有本章程第一
百六十七条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
59
之二以上通过。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十四条
公司因本章程第一
百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百六十九条
公司因本章程第一
百六十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十六条
清算组应当自成立
之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级或省级以上报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起
45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十一条
清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在省级或省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十八条
清算组在清理公司 第一百七十三条 清算组在清理公司
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
60
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十九条
公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十四条
公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十条
清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十五条
清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章
投资者关系
第十一章
投资者关系管理
新增
第一百七十七条
若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。公司应当在公
司章程中设置关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
61
积极协商解决方案，可以通过设立专门
基金等方式对投资者损失进行合理的
补偿。
新增
第一百七十八条
公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，应当通过向公司所在地有管辖
权的法院提起诉讼的方式解决。
第一百八十二条
公司的董事会秘书
是公司投资者关系管理负责人，并承办
投资者关系的日常管理工作。
删除
第一百八十三条
投资者关系管理负
责人全面负责公司投资者关系工作。投
资者关系管理负责人应在全面深入地
了解公司运作和管理、经营状况、发展
战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
删除
第一百八十四条
投资者关系管理负
责人负责制定公司投资者关系管理的
工作管理办法和实施细则，并负责具体
落实和实施。
投资者关系管理负责人负责对公司高
级管理人员及相关人员就投资者关系
管理进行全面和系统的培训。在进行投
资者关系活动之前，投资者关系管理负
责人应对公司高级管理人员及相关人
员进行有针对性的培训和指导。
投资者与公司之间的纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
62
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者
向人民法院提起诉讼。
第一百八十五条
有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百七十九条
有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百八十八条
章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以披露。
第一百八十二条
章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第一百八十九条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额
50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足
50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、持股
5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第一百八十三条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
63
（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
（
1）购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为）；（
2）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；（
3）提供担保；（4）
提供财务资助；
（
5）租入或者租出资产；
（
6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（
7）赠与或者受赠
资产；
（
8）债权或者债务重组；（9）研
究与开发项目的转移；（
10）签订许可
协议；
（
11）放弃权利；（12）中国证监
会、全国股份转让系统公司认定的其他
交易。
系。
第一百九十条
公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，应当通过向公司所在地有管辖权
的法院提起诉讼的方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
删除
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
64
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第一百九十一条
董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
删除
第一百九十二条
本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在登记机关最近一次
备案登记后的中文版章程为准。
第一百八十四条
本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在无锡市行政审批
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十三条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百八十五条
本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”“少于”“多于”不含本数。
第一百九十五条
本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则及公司股东名册。
第一百八十七条
本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
新增
第一百八十八条
国家对优先股另有
规定的，从其规定。
第一百九十六条
本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效，属全国中小
企业股份转让系统挂牌公司专用条款
的，自公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌之日起实施。
第一百八十九条
本章程自公司股东
会审议通过之日起生效施行。
（二）新增条款内容
新增条款内容详见“
（一）修订条款对照”中标注“新增”处条款。
./tmp/169adcd7-08c5-4547-aea1-8c5d0967b568-html.html
公告编号：
2025-023
65
（三）删除条款内容
删除条款内容详见“
（一）修订条款对照”中标注“删除”处条款。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司对现行《公司章程》
的相关条款进行修订。
三、备查文件
《无锡赛米垦拓微电子股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》
无锡赛米垦拓微电子股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日