公告编号：2025-029
证券代码：837226 证券简称：威腾体育 主办券商：中泰证券
江苏威腾体育产业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露
管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司
拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1.所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2.无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不
涉及实质内容变化的文字表述的调整。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护江苏威腾体育产
业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
第一章 总则
第一条 为维护江苏威腾体育产
业股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规和其他有关规定，制订本章
程。
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公告编号：2025-029
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系由宜兴市联创塑业有限公
司（以下简称“有限公司”）以经审计
的净资产折股整体变更设立，经无锡市
工商行政管理局注册登记。
第三条 公司注册名称：江苏威腾
体育产业股份有限公司
第四条 公司住所：宜兴市西渚镇
溪东村
第五条 公司注册资本为人民币
6,281.25 万元。
第六条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司系由宜兴市联创塑业有限公
司（以下简称“有限公司”）以经审计
的净资产折股整体变更设立，经无锡市
数据局注册登记。
第三条 公司注册名称：江苏威腾
体育产业股份有限公司
第四条 公司住所：宜兴市西渚镇
溪东村
第五条 公司注册资本为人民币
6281.25 万元。
第六条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务
的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
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和其他高级管理人员；股东可以起诉公
司；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。公司股东
名称及股份等事项发生变更，应当按照
《公司法》及相关规定履行变更登记手
续。
第十条 本章程所称“高级管理人
员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照
国家法律、法规，采用规范化的股份公
司运作模式，以诚实信用为基础，以合
法经营为原则，不断提高公司经营管理
水平，促进公司全面发展，努力使全体
股东的投资安全、增值，获得满意的收
益，并创造良好的社会效益。
第十二条 公司的经营范围为：人
造草坪丝、人造草坪的技术研究、制造、
加工、销售及铺装服务；橡胶塑料制品、
体育器材及配件的销售及安装；体育娱
乐场地设施工程施工；绿化养护技术咨
询服务；体育娱乐场地设施工程施工；
绿化养护技术咨询服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员；股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称“高级管理人
员”是指公司的经理、副经理、财务负
责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照
国家法律、法规，采用规范化的股份公
司运作模式，以诚实信用为基础，以合
法经营为原则，不断提高公司经营管理
水平，促进公司全面发展，努力使全体
股东的投资安全、增值，获得满意的收
益，并创造良好的社会效益。
第十二条 公司的经营范围为：人
造草坪丝、人造草坪的制造、销售；自
营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的
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第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票
的形式，并根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及全国
中小企业股份转让系统公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）等相关规
定，登记存管在中国证券登记结算有限
责任公司。
第十四条 公司股票一律以股东
姓名或单位记名。法人持有的股份，应
记载法人名称，不得另立户名或以代表
人姓名记名。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，公司股东名册
由董事会负责管理。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利；同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的所有股份
全部为普通股，同股同权，无其他种类
股。
第十八条 公司系由有限责任公
司整体变更而设立的股份有限公司，公
司变更设立时，各发起人分别以其在原
有限公司的权益折股取得公司股份。公
商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）一般项目：体育场地设施工程施
工；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑
料制品制造；塑料制品销售；体育用品
及器材零售；园林绿化工程施工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票
的形式，并根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及全国
中小企业股份转让系统公司（以下简称
“全国股份转让系统公司”）等相关规
定，登记存管在中国证券登记结算有限
责任公司。
第十四条 公司股票一律以股东
姓名或单位记名。法人持有的股份，应
记载法人名称，不得另立户名或以代表
人姓名记名。公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，公司股东名册
由董事会负责管理。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
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司发起人名称、认购股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
发
起
人
姓
名
股份
数量
(万
股)
股
权
比
例
(%)
出
资
方
式
出资时间
蒋
朝
云
620
31
净
资
产
2015.12.15
张
妍
460
23
净
资
产
2015.12.15
谢
惠
珍
400
20
净
资
产
2015.12.15
赵
辉
400
20
净
资
产
2015.12.15
季
春
荣
120
6
净
资
产
2015.12.15
总
计
2,000 100 -
-
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
一股份应当具有同等权利；同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的所有股份
全部为普通股，同股同权，无其他种类
股。
第十八条 公司系由有限责任公
司整体变更而设立的股份有限公司，公
司变更设立时，各发起人分别以其在原
有限公司的权益折股取得公司股份。公
司发起人名称、认购股份数、持股比例、
出资方式和出资时间如下：
发
起
人
姓
名
股份
数量
(万
股)
股
权
比
例
(%)
出
资
方
式
出资时间
蒋
朝
云
620
31
净
资
产
2015.12.15
张
妍
460
23
净
资
产
2015.12.15
谢
惠
珍
400
20
净
资
产
2015.12.15
赵
辉
400
20
净
资
产
2015.12.15
季
120
6
净
资
2015.12.15
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东大会分别作出决议，可以釆用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司发行股份时，公司现有股东在
同等条件下对发行的股份不享有优先
认购权。
第二十一条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本
春
荣
产
总
计
2,000 100 -
-
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以釆用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规
定的其他方式。
公司发行股份时，公司现有股东在
同等条件下对发行的股份不享有优先
认购权。
第二十一条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公
司股份。公司在下列情况下，可以依照
法律法规、部门规章和本章程的规定，
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公司股份的活动。
第二十三条 公司收购股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发
出购回要约；
（二）通过公开交易方式收购；
（三）法律、行政法规规定和有关
主管部门批准的其他情形。
第二十四条 公司因本章程第二
十二条第（一）项至第（五）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依
法转让。
第二十六条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁
定期内不得转让其所持公司股份。
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十三条 公司收购股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）通过公开集中交易方式收
购；
（二）法律法规和有关主管部门认
可的其他方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二
十二条第（一）项至第（五）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决
议。公司依照第二十二条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
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公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统
公司等对股份转让有其他限制性规定
的， 应遵守其规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利， 承担同种义务。
公司明确股东的权利、义务。公司
应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第二十九条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日结
束后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依
法转让。
第二十六条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁
定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
中国证监会及全国股份转让系统
公司等对股份转让有其他限制性规定
的， 应遵守其规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司明确股东的权利、义务。公司
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得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第二十九条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
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公告编号：2025-029
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十四条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定， 损害股东利益的，股东可以向人
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十二条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
第三十三条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权
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公告编号：2025-029
民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十七条 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公
司利益。违反前述规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿金额。
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定， 损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
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公告编号：2025-029
公司控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东及其他关联方不得占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司应当采取积极措施防止股东及其
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源。公司不得无偿向股东或实际控
制人提供资金、商品、服务或其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供担保；或者无
正当理由为股东或实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股东或者实
际控制人的债权或承担股东或者实际
控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法
规、部门规章、规范性文件、业务规则
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公告编号：2025-029
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定
的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的
中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三十七条 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公
司利益。违反前述规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿金额。
公司控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东及其他关联方不得占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司应当采取积极措施防止股东及其
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源。公司不得无偿向股东或实际控
制人提供资金、商品、服务或其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供担保；或者无
正当理由为股东或实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股东或者实
际控制人的债权或承担股东或者实际
控制人的债务。
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交易（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
公司年度股东大会可以依法授权
董事会在募集资金总额符合规定的范
围内发行股票，该项授权在下一年年度
股东大会召开日失效，相关要求参照全
国股份转让系统公司相关规定执行。
（十四）审议批准公司单笔对外融
资（包括银行借款、融资租赁、向其他
机构或个人借款、发行债券等）金额超
过最近一期经审计的总资产 30%（含
30%）以上的事项；或在一个完整会计
年度内累计对外融资金额超过最近一
期经审计的总资产 50%（含 50%）的事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东会予以罢免。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的
报告；
（四）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方
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资产 30%以上的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。股东大会可根据有关法律、
行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对公司进行对外投资、收购
出售资产、担保（抵押、质押或保证等）
等事项的资产运作权限，但有关法律、
法规中特别规定的事项除外。
第三十九条 公司对外提供担保
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者公司章程规定的其他担
保。
案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；
（十二）审议达到下列标准之一的
交易（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
公司年度股东会可以依法授权董
事会在募集资金总额符合规定的范围
内发行股票，该项授权在下一年年度股
东会召开日失效，相关要求参照全国股
份转让系统公司相关规定执行。
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
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挂牌公司为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
挂牌公司为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，应当提交股东大会
审议。挂牌公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担
保。股东、控股股东、实际控制人及受
其支配的股东，不得参加担保事项的表
决。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
第四十条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
持股计划；
（十五）审议与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。除法律法规中特别规
定的事项外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第三十九条 公司对外提供担保
的，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
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束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司股东大会应
当设置会场，以现场会议方式召开，可
以同时采取网络及其他方式参会，召开
股东大会的地点及召开方式应在会议
通知中明确。根据全国股份转让系统公
司规定应当提供网络投票方式的，从其
规定。
第四十三条 公司召开年度股东
大会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 董事会应切实履行
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者公司章程规定的其他担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。股东、控
股股东、实际控制人及受其支配的股
东，不得参加担保事项的表决。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后，还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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职责，在规定期限内按时召集股东大
会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东
大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
（三）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
第四十条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的其他
情形。
第四十二条 本公司股东会除设
置会场以现场方式召开外，还可以同时
采用电子通信方式及其他方式召开，召
开股东会的时间及召开方式应在会议
通知中明确。根据法律法规、业务规则
等规定应当提供网络投票方式的，从其
规定。
第四十三条 公司召开年度股东
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董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的， 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第四十八条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属
会以及股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第三节 股东会的召集
第四十四条 董事会应切实履行
职责，在规定期限内按时召集股东会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正
常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十五条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
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于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十九条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第五十二条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十六条 监事会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会。在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第四十七条 对于监事会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
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案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第五十三条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚。
除釆取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十四条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消， 股东大会通知中列明的提案不
务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第四十八条 监事会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股
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应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
易日公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十五条 本公司董事会和其
他召集人将釆取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十六条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明； 委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十二条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方
式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间，股权登记日一旦确
定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十三条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第五十四条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
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第五十八条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十一条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并
详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条 本公司董事会和其
他召集人将釆取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十六条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
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董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则， 授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第六十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第六十四条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十五条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十一条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
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载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人、记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应釆取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则， 授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十三条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十四条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第六十五条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
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本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作拫
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人、记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第六十七条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应釆取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
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本；
（二）公司的分立、合并、变更公
司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）达到本章程第三十八条第十
三款标准的交易，以及根据相关规定构
成重大资产重组标准的交易；
（五）审议批准公司单笔对外融资
（包括银行借款、融资租赁、向其他机
构或个人借款、发行债券等）金额超过
最近一期经审计的总资产 30%（含 30%）
以上的事项；或在一个完整会计年度内
累计对外融资金额超过最近一期经审
计的总资产 50%（含 50%）的事项；
（六）股权激励计划；
（七）发行公司债券；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权；同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
第六十八条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第六十九条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作拫
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、变更公
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东可以征集股东投票权。
第七十二条 本章程所称“关联交
易”，是指公司或者其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联方发
生本章程第三十八条第十三款规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。日常性关
联交易指公司和关联方之间发生的购
买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经营相
关的交易行为。
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数，全体股东均为关联方的除外；股
东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联股东
对该项提案不享有表决权，并宣布现场
出席会议除关联股东之外的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股
司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；（四）股权
激励计划；
（五）发行上市或者定向发行股
票；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权；同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第七十二条 本章程所称“关联交
易”，是指公司或者其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联方发
生本章程第三十八条（十二）款规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引
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东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十条规定的事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过方为有效。
参与股东大会的股东均与审议的
交易事项存在关联关系的，全体参会股
东无需回避。公司应当采取有效措施防
止关联方以垄断采购或者销售渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格应当
公允，原则上不偏离市场独立第三方的
价格或者收费标准等交易条件。公司及
其关联方不得利用关联交易输送利益
或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方
名单真实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用第三十八条第十七款、第九十七条
第十九款的规定提交董事会或者股东
大会审议；实际执行超出预计金额的，
致资源或者义务转移的事项。日常性关
联交易指公司和关联方之间发生的购
买原材料、燃料、动力，销售产品、商
品，提供或者接受劳务等与日常经营相
关的交易行为。
股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以出席股东会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，但不
应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数，全体
股东均为关联方的除外；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
会议主持人应当在股东会审议有
关关联交易的提案前提示关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决
议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但
是，该关联交易事项涉及本章程第七十
条规定的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
参与股东会的股东均与审议的交
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公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用第
三十八条第十七款、第九十七条第十九
款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
易事项存在关联关系的，全体参会股东
无需回避。公司应当采取有效措施防止
关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关
联交易应当具有商业实质，价格应当公
允，原则上不偏离市场独立第三方的价
格或者收费标准等交易条件。公司及其
关联方不得利用关联交易输送利益或
者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联
关系。
公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的
关联方情况及时告知公司。公司应当建
立并及时更新关联方名单，确保关联方
名单真实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以按类别合理预计日
常关联交易年度金额，根据预计金额分
别适用第三十八条第十五款、第九十七
条第十六款的规定提交董事会或者股
东会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行
相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用第
三十八条第十五款、第九十七条第十六
款：
（一）与同一关联方进行的交易；
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者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让
系统公司认定的其他交易。
第七十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事候选人均由发起股东提
名。公司其余各届的董事候选人由上届
董事会提名，其余各届的监事候选人由
上届监事会提名。
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
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股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第七十五条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十六条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第七十七条 股东大会采取记名
投票方式或其他方式表决。
第七十八条 每一审议事项如采
用投票表决方式的，应当至少推举两名
股东代表参加计票和监票，并当场公布
表决结果。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让
系统公司认定的其他交易。
第七十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会决议批准，公
司将不与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事候选人均由发起股东提
名。公司其余各届的董事候选人由上届
董事会提名，其余各届的监事候选人由
上届监事会提名。
股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
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公告编号：2025-029
监票。
股东大会对对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。
第七十九条 股东大会会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十一条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十二条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
历和基本情况。
第七十五条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第七十六条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决，且不得对股东会通知
中未列明或者不符合法律法规和公司
章程规定的提案进行表决并作出决议。
第七十七条 股东会采取记名投
票方式表决。
第七十八条 每一审议事项如采
用投票表决方式的，应当至少推举两名
股东代表参加计票和监票，并当场公布
表决结果。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果。
第七十九条 股东会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过，决
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例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第八十三条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的， 应当在股东大会决议公告中作特
别提示。
第八十四条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会通过决议之日
起计算，至本届董事会、监事会届满。
第八十五条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义巿场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第八十条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十一条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十二条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第八十三条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十四条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
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企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券巿场
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第八十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
就任时间在股东会通过决议之日起计
算，至本届董事会、监事会届满。
第八十五条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义巿场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人， 并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
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部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第八十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券巿场
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件以及中国证监会和全国股转公
司业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第八十七条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任。上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
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（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届
第八十八条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会报告并经董事会决议通过，
或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
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满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应 当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事会应当在 2 个月内召集临时
股东大会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续， 其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。第九十三条 未经
本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
当承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
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第九十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第九十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上巿方案
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）审议达到下列标准的交易
（除提供担保外），但尚未达到股东大
会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、业务规则和本章
程规定，履行董事职务。董事会应当在
2 个月内召集临时股东会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。
除前述情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第九十三条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务，
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存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万的；
（九）债权融资（包括银行借款、
融资租赁、向其他机构或个人借款、发
行债券等）单笔金额超过最近一期经审
计总资产 20%（含 20%）以上，30%（不
含 30%）以下的交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）负责公司信息披露管理事
项；
（十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十七）讨论、评估公司治理机制
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，对股
东会负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第九十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上巿方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）审议达到下列标准的交易
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是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况；
（十八）制定公司高级管理人员的
业绩考核目标和办法，并负责对高级管
理人员的年度业绩评估考核；
（十九）审议符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
（除提供担保外），但尚未达到股东会
审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万的；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露管理事
项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）审议符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成
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评审，并报股东大会批准。
第一百零一条 董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）决定或授权总经理决定未达
到董事会审议标准的交易、关联交易等
事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的， 由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通知全体董事和监事，
董事会召开的通知方式为电话、短信、
微信或其他网络沟通工具、传真、邮件
或其他书面方式任选其一。
第一百零五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（十七）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则、本章程或者股东
会授予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第九十九条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率,保证科学决策。董
事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百零一条 董事会设董事长 1
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
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公告编号：2025-029
董事会会议的通知方式为电话、短信、
微信或其他网络沟通工具、传真、邮件
或其他书面方式任选其一，于会议召开
三日前通知全体董事和监事，在计算提
前通知的起始期限时，不包括会议召开
当日。有紧急事项时，经所有董事同意
可以随时召开临时董事会。
第一百零七条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的， 不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会决议表决
方式为：举手表决或记名投票表决。
第一百一十一条 董事会会议，应
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）决定或授权经理决定未达到
董事会审议标准的交易、关联交易等事
项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前通知全体董事和监事，
董事会召开的通知方式为电话、短信、
微信或其他网络沟通工具、传真、邮件
或其他书面方式任选其一。
第一百零五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为电话、短信、
微信或其他网络沟通工具、传真、邮件
或其他书面方式任选其一，于会议召开
三日前通知全体董事和监事，在计算提
前通知的起始期限时，不包括会议召开
当日。有紧急事项时，经所有董事同意
可以随时召开临时董事会。
第一百零七条 董事会会议通知
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由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，记
录应当真实、准确、完整；出席会议的
董事、信息披露事务负责人和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理
人员
第一百一十四条 公司设总经理 1
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零九条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十条 董事会决议表决
方式为：举手表决或记名投票表决。
第一百一十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
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名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十五条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百一十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百一十七条 总经理每届任
期三年，总经理连聘可以连任。
第一百一十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，记
录应当真实、准确、完整；出席会议的
董事、信息披露事务负责人和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十三条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十四条 公司设经理，由
董事会决定聘任或解聘。公司设副经
理，由董事会决定聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十五条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关
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（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。总经理列席董事会会议。
第一百一十九条 公司制订总经
理工作细则，应报董事会批准后实施。
第一百二十条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百二十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的聘用合同规定。
第一百二十二条 公司副总经理
和财务负责人向总经理负责并报告工
作，并根据公司内部管理机构的设置履
行相关职责。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百一十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百一十七条 经理每届任期
三年，经理连聘可以连任。
第一百一十八条 经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。经理列席董事会会议。
第一百一十九条 公司制订经理
工作细则，应报董事会批准后实施。
第一百二十条 经理工作细则包
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三年以上。
第一百二十三条 董事会秘书负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露的，董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后辞职报告
方能生效。辞职报告尚未生效之前，董
事会秘书仍应当继续履行职责。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成董
事会秘书聘任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。
第一百二十一条 经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的
聘用合同规定。
第一百二十二条 公司副经理和
财务负责人向经理负责并报告工作，并
根据公司内部管理机构的设置履行相
关职责。财务负责人作为高级管理人
员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
第一百二十三条 董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管以及公司股东
资料的管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
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管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百二十七条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十八条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十五条 本章程第八十
六条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十六条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
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询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。
第一百三十一条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会
设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十四条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
定，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十八条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一；
在上述情形下，辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百二十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何
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律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百三十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百三十六条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百三十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，监事会
会议记录应当真实、准确、完整；出席
人不得干预、阻挠。
第一百三十一条 监事不得利用
其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，其中股东代表
监事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会
设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十四条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
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会议的监事及记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百三十八条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百三十九条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十条 公司财务会计报
告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制、上报和信息披露。
第一百四十一条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百四十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。。
第一百三十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十六条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一百三十七条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，监事会
会议记录应当真实、准确、完整；出席
会议的监事及记录人应当在会议记录
上签名，并妥善保存。监事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
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公告编号：2025-029
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十四条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百四十五条 公司可以釆用
现金或股票形式分配股利。
第一百三十八条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百三十九条 公司依照法律
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十条 公司财务会计报
告按照有关法律法规及部门规章的规
定进行编制、上报和信息披露。
第一百四十一条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百四十二条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
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第二节 内部审计
第一百四十六条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百四十七条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百四十八条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期由双方签订的审
计业务约定书约定，到期后可以续聘。
第一百四十九条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定。
第一百五十条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十一条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。
第一百五十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 10 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。公积金
弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百四十四条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百四十五条 公司可以釆用
现金或股票形式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十六条 公司聘用符合
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公告编号：2025-029
股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系
管理
第一百五十三条 公司应遵守中
国证监会和全国股份转让系统公司的
关于信息披露方面的要求和格式，建立
信息披露事务管理制度，及时履行信息
披露义务。
第一百五十四条 公司将依法披
露定期报告、临时报告以及中国证监会
和全国股份转让系统公司规定的其他
内容。
第一百五十五条 公司秉着充分
披露信息原则、合规披露信息原则、投
资者机会均等原则、诚实守信原则、高
效互动原则，加强与投资者之间沟通，
完善投资者关系管理。
第一百五十六条 董事会秘书在
公司董事会领导下，负责投资者关系管
理相关事务的日常工作。董事会秘书或
董事会授权的其他人是公司的信息披
露负责人。
公司与投资者之间发生的纠纷，自
行协商解决，协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或
者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期由双方签订的
审计业务约定书约定，到期后可以续
聘。
第一百四十七条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百四十八条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 信息披露和投资者关系
管理
第一百四十九条 公司应遵守中
国证监会和全国股份转让系统公司的
关于信息披露方面的要求和格式，建立
信息披露事务管理制度，及时履行信息
披露义务。
第一百五十条 公司将依法披露
定期报告、临时报告以及中国证监会和
全国股份转让系统公司规定的其他内
容。
第一百五十一条 公司秉着充分
披露信息原则、合规披露信息原则、投
资者机会均等原则、诚实守信原则、高
效互动原则，加强与投资者之间沟通，
完善投资者关系管理。
第一百五十二条 董事会秘书在
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安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中,公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第一百五十七条 公司投资者关
系管理工作应当严格遵守有关法律法
规、部门规章、业务规则的要求，不得
在投资者关系活动中以任何方式发布
或者泄漏未公开重大信息。投资者关系
管理的内容和方式。公司与投资者之间
沟通的内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
项；
（五）中国证监会及全国股份转让
系统公司规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司
将以多渠道、多层次的形式加强与投资
者之间的沟通，便于投资者参与。具体
公司董事会领导下，负责投资者关系管
理相关事务的日常工作。董事会秘书或
董事会授权的其他人是公司的信息披
露负责人。
公司与投资者之间发生的纠纷，自
行协商解决，协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或
者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑
股东合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中,公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案，可以
通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿。
第一百五十三条 公司投资者关
系管理工作应当严格遵守有关法律法
规、部门规章、业务规则的要求，不得
在投资者关系活动中以任何方式发布
或者泄漏未公开重大信息。投资者关系
管理的内容和方式。公司与投资者之间
沟通的内容，主要包括：
（一）公司的发展战略；
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方式包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监
会、全国股份转让系统公司规定，将应
披露的信息在指定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通
过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等
形式接受投资者提出的问题和建议，并
及时答复；
（三）设立投资者咨询电话和传
真，在工作时间保持线路畅通、认真接
听；
（四）可安排投资者、分析师等到
公司现场参观、座谈沟通;
（五）采用中国证监会及全国股份
转让系统公司规定的其他形式。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以电话、短信、微信或其他
网络沟通工具送出；
（三）以邮件、电子邮件、传真或
公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十九条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十条 公司召开股东大
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事
项；
（五）中国证监会及全国股份转让
系统公司规定的其他事项。
在遵守信息披露规则前提下，公司
将以多渠道、多层次的形式加强与投资
者之间的沟通，便于投资者参与。具体
方式包括但不限于：
（一）根据法律、法规和中国证监
会、全国股份转让系统公司规定，将应
披露的信息在指定的报纸和网站公布；
（二）完善网络沟通平台建设，通
过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等
形式接受投资者提出的问题和建议，并
及时答复；
（三）设立投资者咨询电话和传
真，在工作时间保持线路畅通、认真接
听；
（四）可安排投资者、分析师等到
公司现场参观、座谈沟通;
（五）采用中国证监会及全国股份
转让系统公司规定的其他形式。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十四条 公司的通知以
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会的会议通知，均以公告方式发出。
第一百六十一条 公司召开董事
会的会议通知，按照第一百五十八条规
定发出。
第一百六十二条 公司召开监事
会的会议通知，按照第一百五十八条规
定发出。
第一百六十三条 公司通知以专
人书面送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十五条 公司指定全国
中小企业股份转让系统有限责任公司
信息披露平台（www.neeq.com.cn）为
公司披露有关信息，依法披露公司定期
报告和临时报吿。
第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十六条 公司合并可以
釆取吸收合并或者新设合并。一个公司
下列形式发出：
（一）以专人书面送出；
（二）以电话、短信、微信或其他
网络沟通工具送出；
（三）以邮件、电子邮件、传真或
公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十五条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百五十六条 公司召开股东
会的会议通知，均以公告方式发出。
第一百五十七条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，按照第一百五
十四条规定发出。第一百五十八条 公
司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十九条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
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吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报刊上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百六十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定刊物上公告。
第一百七十条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是， 公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
第十一章 合并、分立、增资、
减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以
釆取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定刊物上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百六十五条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
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议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定刊物上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十二条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撒销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定刊物上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十七条 公司依照本章
程第一百四十三条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百六十六条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 内在指定刊物上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
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以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条 公司有本章程
第一百七十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程
第一百七十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百七十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百六十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撒销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
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动。
第一百七十七条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在指定报刊上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百七十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十一条 公司有本章程
第一百七十条第（一）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司因本章程
第一百七十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百七十三条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
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清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十四条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的， 须报主管机关批准；涉及公司
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百七十四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。
第一百七十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
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登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十五条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百八十六条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（三）本章程所称“交易”包括下
列事项：（1）购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）；（2）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（3）提供
担保；（4）提供财务资助；（5）租入
或者租出资产；（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或者受赠资产；（8）债权或者债
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。第一百七十七条 公司
清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百七十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
第一百八十八条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百八十九条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在无锡市工商行
政管理局最近一次备案登记后的中文
版章程为准。
第一百九十条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十一条 本章程实施中，
若出现公司、股东、董事、监事、高级
管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当
先行通过协商解决。协商不成的，应向
公司住所地人民法院提起诉讼。
第一百九十二条 本章程经公司
股东大会审议通过后即生效。
第一百九十三条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包
括《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》。
第一百八十一条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的， 须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十二条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百八十三条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下
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公告编号：2025-029
列事项：（1）购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）；（2）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（3）提供
担保；（4）提供财务资助；（5）租入
或者租出资产；（6）签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）；（7）
赠与或者受赠资产；（8）债权或者债
务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股份转让系统
公司认定的其他交易。
第一百八十五条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百八十六条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在无锡市数据局
最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第一百八十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”“超过”“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十八条 本章程实施中，
若出现公司、股东、董事、监事、高级
管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当
先行通过协商解决。协商不成的，应向
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公告编号：2025-029
公司住所地人民法院提起诉讼。
第一百八十九条 本章程经公司
股东会审议通过后即生效。
第一百九十条 本章程由公司董
事会负责解释。
第一百九十一条 本章程附件包
括《股东会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》
、中国证券监督管
理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相
关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运
作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全
面修订。
三、备查文件
《江苏威腾体育产业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
江苏威腾体育产业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日