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公告编号：2025-026

证券代码：835223 证券简称：瑞华股份 主办券商：五矿证券

兰考瑞华环保电力股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则等相关规定》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分

条款，具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下： 所有“股

东大会”调整为“股东会”

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

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公告编号：2025-026

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十九条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十九条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十七条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十二条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

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公告编号：2025-026

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

第三十六条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

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公告编号：2025-026

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十九条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承

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公告编号：2025-026

诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十七条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及关联方之间发生资金、商品、服

务或者其他资产的交易，公司应严格按

照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，关联股东、关

联董事回避表决。发生关联交易后，应

及时结算，不得形成非正常的经营性资

金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产和资源直接或间接地提供给

控股股东及其关联方使用，也不得互相

代为承担成本和其他支出。

第四十条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

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立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十八条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买或

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公告编号：2025-026

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买或

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东大会决议的其他事

项。

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东会决议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保

行为，须在董事会审议通过后提交股东

大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 30％以后的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十二条 公司下列对外担保

行为，须在董事会审议通过后提交股东

会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 30％以后的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

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公告编号：2025-026

联方提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十四条 本公司召开股东大

会可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

第四十七条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见：

第五十条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内通知其他

股东，并将该临时提案提交股东大会审

议。临时提案的内容应当属于股东大会

的职权范围，并有明确议题和具体决议

事项。

第五十三条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后两日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东会审议。

临时提案的内容应当属于股东会的职

权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

第七十四条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

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（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

第七十八条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

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公告编号：2025-026

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十五条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十八条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第五章 董事会

第一节 董事

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十五条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

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事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

第一百零五条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

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定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书和财务

总监；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理等高级管理人员；决定

公司高级管理人员报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十六）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及股东的合法权益；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

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章或本章程授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会审批交易金额不超过

公司最近一期经审计净资产 10%的对外

投资、收购出售资产、委托理财；超过

公司最近一期经审计净资产 10%，经董

事会审议后应提交股东大会批准。

（二）董事会审批、决定除本章程

第三十九条规定以外的对外担保事项。

（三）董事会审批交易金额不超过

公司最近一期经审计净资产 20%的资产

抵押、借入资金及申请银行授信额度事

项；超过公司最近一期经审计净资产

20%，经董事会审议后应提交股东大会

批准。

（四）董事会审批公司与关联自然

人拟发生的交易金额在 30 万元以上的

关联交易事项（公司提供担保除外）、

公司与关联法人拟发生的交易金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事

项（公司提供担保除外）；交易（公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免上

市公司义务的债务除外）金额在 3,000

第一百零八条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会审批交易金额不超过

公司最近一期经审计净资产 10%的对外

投资、收购出售资产、委托理财；超过

公司最近一期经审计净资产 10%，经董

事会审议后应提交股东会批准。

（二）董事会审批、决定除本章程

第四十二条规定以外的对外担保事项。

（三）董事会审批交易金额不超过

公司最近一期经审计净资产 20%的资产

抵押、借入资金及申请银行授信额度事

项；超过公司最近一期经审计净资产

20%，经董事会审议后应提交股东会批

准。

（四）董事会审批公司与关联自然

人拟发生的交易金额在 50 万元以上的

关联交易事项（公司提供担保除外）、

公司与关联法人拟发生的交易金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计

总资产绝对值 0.5%以上的关联交易事

项（公司提供担保除外）；交易（公司

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外）金额在 3,000 万元

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万元以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易事项经

董事会审议后应提交股东大会批准。

以上且占公司最近一期经审计总资产

绝对值 5%以上的关联交易事项经董事

会审议后应提交股东会批准。

第一百零六条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）在董事长权限范围内决定总

经理的决策权限；

（四）决定单笔交易金额 1,000 万

元以下的对外投资、收购出售资产、委

托理财、资产抵押、借入资金及申请银

行授信额度事项；

（五）决定无需提交公司董事会决

策的交易和投资事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）在董事长权限范围内决定总

经理的决策权限；

（四）决定单笔交易金额 1,000 万

元以下且不超过公司最近一期经审计

净资产 10%的对外投资、收购出售资产、

委托理财、资产抵押、借入资金及申请

银行授信额度事项；

（五）决定无需提交公司董事会决

策的交易和投资事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零九条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会、董事长，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

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第一百二十八条 董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、办理信

息披露事务及投资者关系管理工作等

事宜。投资者关系管理工作的具体事宜

按照公司制定的《投资者关系管理制

度》执行。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条 董事会秘书或

信息披露事务负责人负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管、公司

股东资料管理、办理信息披露事务及投

资者关系管理工作等事宜。投资者关系

管理工作的具体事宜按照公司制定的

《投资者关系管理制度》执行。

董事会秘书或信息披露事务负责

人空缺期间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负

责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书或信息披露事务负责

人应遵守法律法规、部门规章、全国股

转系统业务规则及本章程的有关规定。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百四十六条 公司股东大会

在每一会计年度结束之日起六个月内

审议通过年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

（二）新增条款内容

第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

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出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司治理和实际管理的需要，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修

订）

》

、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，拟修订《公司章程》中的

部分条款。

三、备查文件

《兰考瑞华环保电力股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

兰考瑞华环保电力股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日