公告编号：2026-002

证券代码：

874868 证券简称：华日激光 主办券商：中信证券

武汉华日精密激光股份有限公司

章

程

（于

2026 年 1 月 9 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过）

目 录

第一章

总则 ................................................................................................................. 1

第二章

经营宗旨和经营范围 ..................................................................................... 2

第三章

股 份 ............................................................................................................. 2

第一节

股份发行 ..................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ......................................................................................... 3

第三节

股份转让 ..................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ................................................................................................. 6

第一节

股东 .............................................................................................................. 6

第二节

股东会的一般规定 ...................................................................................... 9

第三节

股东会的召集 ............................................................................................ 12

第四节

股东会的提案与通知 ................................................................................ 14

第五节

股东会的召开 ............................................................................................ 16

第六节

股东会的表决和决议 ................................................................................ 19

第五章

董 事 会 ....................................................................................................... 23

第一节

董事 ............................................................................................................ 23

第二节

董事会 ........................................................................................................ 26

第三节

独立董事 .................................................................................................... 30

第四节

董事会专门委员会 .................................................................................... 33

第六章

总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 36

第一节

财务会计制度 ............................................................................................ 36

第二节

会计师事务所的聘任 ................................................................................ 37

第八章

通知和公告 ................................................................................................... 38

第九章

投资者关系管理 ........................................................................................... 39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 40

第一节

合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 40

第二节

解散和清算 ................................................................................................ 41

第十一章

修改章程 ................................................................................................... 43

第十二章

附 则 ....................................................................................................... 44

1

武汉华日精密激光股份有限公司章程

（于

2026 年 1 月 9 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过）

第一章

总则

第一条

为维护武汉华日精密激光股份有限公司（以下简称

“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称

“《公司法》”）等法律法规的相关规定和其他有关规定，制订

本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定

成立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，经武汉东湖新技术开发区市场

监督管理局注册登记，

取得营业执照，

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*24494M。

第三条

公司名称和住所

公司名称：武汉华日精密激光股份有限公司

公司住所：武汉东湖新技术开发区流芳园横路

1 号一期配套厂房 1 楼（自

贸区武汉片区）

第四条

公司注册资本为人民币

4,827.3796 万元。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长

为代表公司执行公司事务的董事。董事长经董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第八条

公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

2

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第九条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十条

经营宗旨：为员工营造创新空间，为社会提供满意产品，为股东

创造丰厚回报。

第十一条

公司的经营范围为：全系列全固态半导体泵浦激光器（不含医

疗器械）

；从小功率到大功率，从红外到紫外脉冲激光器及激光精密加工设备的

研究、开发、生产、销售、维修服务、技术咨询（不含医疗器械）

；货物进出口、

技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

（上述经营范围中国家

有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）

公司经营范围具体以工商登记部门核准的范围为准。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十三条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公

司实施员工持股计划的除外。

第十四条

公司设立时的股份总数为 3,500 万股，各发起人出资情况如下：

3

股东名称

/姓名

股份数（股）

持股比例

（

%）

出资方式

1

武汉华工科技投资管理有限公司

14,000,000

40.00

净资产折股

2

武汉华工激光工程有限责任公司

10,000,000

28.57

净资产折股

3

徐进林

6,000,000

17.14

净资产折股

4

武汉超快科技发展研究中心（有限合伙）

1,300,000

3.71

净资产折股

5

武汉东湖华科投资中心（有限合伙）

2,000,000

5.72

净资产折股

6

重庆麒厚西海股权投资管理有限公司

850,000

2.43

净资产折股

7

武汉华工创业投资有限责任公司

850,000

2.43

净资产折股

合

计

35,000,000

100.00

/

各发起人按武汉华日精密激光有限责任公司截止

2016 年 3 月 31 日经审计

的净资产值

88,496,035.95 元以 1：0.3955 的比例相应折合为其在公司中享有的股

份，并于创立大会召开日前出资完毕。

第十五条

公司股份总数为 4,827.3796 万股，全部为人民币普通股，由股

东持有。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，

同股同利。

同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的全部股票均采用记名方式，公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第二节

股份增减和回购

第十八条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）

4

规定的其他方式。

第十九条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十一条

公司收购公司股份，应当根据法律、行政法规和中国证监会

规定的方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条第一款规定收购公司股份后，属于该条第一款第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于该条第一款第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的

公司股份，将不超过公司已发行股份总额的

10%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应当

3 年内转让或者注销。

5

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

第二十四条

公司不得接受公司的股份作为质权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的

25%；所持公司股

份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本

公司股票或者其他类似具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出

后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份，以及有中国

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

6

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十六条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于

公司，由公司董事会负责管理，供股东查阅。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公

司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持

7

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十一条

未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道股东会

决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没

有行使撤销权的，撤销权消灭。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十二条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

8

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

公司任一股东将其持有的

5%以上的公司股份进行质押的，

或其持有的

5%以上的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9

第三十六条

公司应按照关联交易管理办法等规定，规范实施公司与控股

股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行

为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公

司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度，建立资金

的长效机制。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、控制地

位损害公司和其他股东的合法权益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产环节的关联交易

产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关联交易行

为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代

为承担成本或其他支出。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

10

（六）对公司以及子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第三十九条规定对外担保事项和第四十条规定交易事项；

（十）审议公司以及子公司在连续

12 个月内购买、出售重大资产经累计计

算达到公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在

3000 万

元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产

5%以上的关联交易，或者占公

司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易；

（十四）决定公司以及子公司单笔

5000 万元以上的贷款事宜；

（十五）决定终止或改变公司以及子公司所从事的主要业务或战略方向，导

致不再从事当前主营业务的事项；

（十六）作出任何对公司以及子公司核心技术秘密处置（包括但不限于出售、

赠予、设置权利负担或授予第三方独家或排他许可、或以其他类似方式进行处置）

或对公司以及子公司核心技术秘密可能造成重大不利影响的决议；

（十七）公司整体出售以及与整体出售交易产生类似效果的公司重组、合并、

分立及

/或破产的任何事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第三十九条

公司以及子公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司以及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

11

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项、第（三）项和第（四）项的规定。

股东会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该关联方、实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持

表决权的半数以上通过。

第四十条

公司以及子公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条所述的

“交易”，包括购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托理财、

委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开

12

发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利以及股东会认定的其他交易。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十三条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三节

股东会的召集

第四十四条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会认为需要

召开临时股东会的，应在作出董事会决议后

5 日内发出召开股东会的通知。

第四十五条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

13

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第四十六条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起

10 日内作出是否召开临时股东会

的决定，并书面答复独立董事。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应

当说明理由并公告。

第四十七条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

14

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十八条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东

15

会将于会议召开

15 日前通知各股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董

事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

16

第五节

股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

17

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东质询。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审

计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十七条

公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

18

会批准。

第六十八条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

19

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

效表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有

效表决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在

1 年内购买、出售重大资产或者为他人提供的担保金额经累计

计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控股企业就上述事项行使股东权利时，

应按照本条规定执行。

除上述事项外，其他事项由股东会以普通决议通过。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

20

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式

进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股

东须回避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做

提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应

依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人

民法院起诉。

第七十九条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建

议名单，审议并做出决议后，将董事候选人提交股东会选举；

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

1%以上的股东有权

提出董事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的任职资格和人数，向董事会

21

提出候选人的名单，同时提供各候选人的简历和基本情况。

董事会应将董事会提出的董事候选人和有权提名的股东提出的董事候选人

分别以单独的提案，提请股东会审议。公司应在股东会召开前披露各候选人的简

历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

股东会选举两名及以上董事时可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十一条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十五条

股东会现场结束时间不得早于其他方式，股东会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

22

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十八条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束后立

即就任。

第九十二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案，根据有关规定权益分派事项需经有

权部门事前审批的除外。

23

第五章

董 事 会

第一节

董事

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）

或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事和高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。董事出现本条情形的应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起

1 个月内离职。

第九十四条

董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会或

24

者其他民主选举方式选举产生，任期

3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务

, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益，

具体如下：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司根据法律、行政法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

25

承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定第（四）

项规定。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，具体

如下：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条

董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第九十八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在前款所列情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方

26

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合理期间内并不当然解除。

第一百条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零一条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第二节

董事会

第一百零三条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由 10 名董事组成，

包括

3 名独立董事、1 名职工代表董事。董事会设董事长 1 名。其中实际控制人

有权提名

4 名非独立董事，苏州长光华芯光电技术股份有限公司、深圳哈勃科技

投资合伙企业（有限合伙）各有权提名

1 名非独立董事。

第一百零四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

27

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上的关联交易、与关

联法人发生的交易金额在

300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会负责审批。虽达不到上述标准但董

事会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批。但根据法律法规、部

门规章及本章程的规定应由股东会审议的关联交易除外；

（八）除本章程第三十九条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批；

（九）在股东会授权范围内，董事会对下述交易具有审批权限（根据法律法

规、部门规章及本章程的规定必须由股东会通过的除外）

：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 200 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项中交易的概念

与本章程第四十条的规定相同。

（十）除本章程第三十八条第（十四）项规定以外的贷款事宜由董事会负责

审批；

（十一）决定公司以及子公司内部管理机构的设置；

（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十三）确认公司引进的核心技术人员；

（十四）制订公司以及子公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

28

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零七条

董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百零八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）决定非由公司董事会、股东会决定的关联交易。但该关联交易事项

与董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议批准后方可实施；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集。定期会议于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和

29

主持董事会会议。董事长不能履行召集和主持董事会会议（包括定期和临时会议），

由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第一百一十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、邮件、

专人送出、电子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时限为：会议召开前

5 日。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事

会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条

董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票

表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条

董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签

方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授

30

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节

独立董事

第一百二十一条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股

31

转公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十二条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员

不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）

；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十三条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

32

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十五条

独立董事行使以下特别职权：

（一）需提交股东会审议的关联交易应在取得独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述第（一）项至第（六）项所列职权应当取得全体独立董事

33

的过半数以上同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百二十六条

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审

计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范

专门委员会的运作。

第一百二十七条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事应占过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十八条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项

应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百二十九条

审计委员会每

6 个月至少召开一次会议。2 名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

2/3

以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

34

在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条

公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董

事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘。每届任期不超过聘任其为高级管理人员的

董事会任期。

第一百三十一条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）

、

（五）

、

（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前两款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十二条

在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条

总经理未担任董事职务的，应当列席董事会会议。

第一百三十四条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

35

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）决定公司接受关联方无条件赠予、关联方为公司提供无息借款、关联方

无条件为公司提供担保的关联交易；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十六条

总经理制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十八条

公司设董事会秘书，负责公司信息披露、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书不得存在下列任一情形：

（一）存在《公司法》规定不得担任公司的董事、高级管理人员情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人

员的；

（四）公司现任审计委员会委员；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露外，辞职自辞职

报告送达董事会时生效。发生前述情形的，董事会秘书辞职报告在完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责，公司应当在

2 个月内完成补选。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

36

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十二条

公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制财务报告，

并依法经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。财务报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及《企业会计准则》的规定进行编制。

第一百四十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

37

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十五条

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决

议作出之日起六个月内进行分配。

第一百四十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。资本公积金可以按照规定用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百四十七条

公司利润分配政策为：保持利润分配政策的连续性和稳

定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展；重视对股

东的合理投资回报；符合法律、法规的相关规定。

第一百四十八条

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。分配方式以现金分红为主。

第一百四十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”等符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

38

第一百五十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章

通知和公告

第一百五十五条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百五十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、

传真或者邮寄以及本章程规定的其他方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百五十九条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

7 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件记

39

录的发送时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真机发送的传真记录时

间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章

投资者关系管理

第一百六十一条

公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百六十二条

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第一百六十三条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）

公告，包括定期报告和临时公告；

（二）股东会；

（三）一对一沟通；

（四）电话、传真、电子邮件；

（五）邮寄资料；

40

（六）媒体采访及报道；

（七）现场参观；

（八）网络会议；

（九）走访投资者。

投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、提交公司住所地人民法院进行诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中

,公司主动终止挂

牌的

,控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施,通过提供回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的

,控股股东、实际控

制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百六十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

41

公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十一条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

42

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十二条

公司有本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。

第一百七十三条

公司因本章程第一百七十一条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或股东会

确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

43

第一百七十六条

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

44

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十二章

附 则

第一百八十五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股

东；持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

本公司股东徐进林、股东

ZHENLIN LIU、股东何立东以及陈鹏签署了《一

致行动协议》，为本公司的实际控制人，共同控制本公司。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十六条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交公司住所地人民法院

进行诉讼。

第一百八十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、

“以外”、“低于”、“多于”、“不足”，不含本数。

第一百八十八条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十九条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

45

第一百九十条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。

46

（本页无正文，为《武汉华日精密激光股份有限公司章程》（

2026 年 1 月修订）

之签章页）

武汉华日精密激光股份有限公司（签章）

法定代表人（签字）

：

日期：

年 月 日