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公告编号：2025-018

证券代码：833428 证券简称：江大源 主办券商：申万宏源承销保荐

江苏江大源生态生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护江苏江大源生态生物

科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称 “《公司

法》”）和其他有关规定，制订本章

程。

第一条 为维护江苏江大源生态生物

科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称 “《公司

法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第三条 公司系由江苏江大源生态生

物科技有限公司整体变更设立，在江苏

第三条 公司系由江苏江大源生态生

物科技有限公司整体变更设立，在江苏

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公告编号：2025-018

省镇江工商行政管理局登记注册，取得

营业执照。

省镇江工商行政管理局登记注册，取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*519134。

第四条 公司名称：江苏江大源生态

生物科技股份有限公司。

第四条 公司于 2015 年 8 月 28 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。公司名

称：江苏江大源生态生物科技股份有限

公司，Jiangsu J.D.Y Bio-tech Co.，

Ltd.

第五条 公司住所：江苏省镇江高新

技术产业开发园区扬帆路 2 号。

第五条 公司住所：江苏省镇江高新

技术产业开发园区扬帆路 2 号，邮政编

码：212009。

第 八 条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

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公告编号：2025-018

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十三条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股

东。

第三十六条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

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公告编号：2025-018

股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

„„

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

„„

第四十八条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

„„

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

„„

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

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公告编号：2025-018

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十八条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大 会 补 充 通 知 ， 通 知 临 时 提 案 的 内

容。

„„

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容。

„„

第六十四条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或其代理人，均有权出席股东会，

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公告编号：2025-018

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第八十七条 „„

董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，应当在本

章程规定的时间内以书面方式提出公

司董事、监事候选人名单的提案，提名

人在提名前应当征得被提名人的书面

同意，单个提名人的提名人数不得超过

应当选董事、监事人数的两倍，提名人

应当提交被提名人职业、学历、职称、

工作经历、兼职等情况的详细资料。股

东大会召集人对提名进行形式审查，根

据本章程的规定，发出股东大会通知或

补充通知，通知内容包括提案及董事、

监事候选人的简历和基本情况。

„„

第八十七条 „„

董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 1%以上已发行有表决权股份

的股东，应当在本章程规定的时间内以

书面方式提出公司董事、监事候选人名

单的提案，提名人在提名前应当征得被

提名人的书面同意，单个提名人的提名

人数不得超过应当选董事、监事人数的

两倍，提名人应当提交被提名人职业、

学历、职称、工作经历、兼职等情况的

详细资料。股东会召集人对提名进行形

式审查，根据本章程的规定，发出股东

会通知或补充通知，通知内容包括提案

及董事、监事候选人的简历和基本情

况。

„„

第八十九条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。股东会审议提案时，

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公告编号：2025-018

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第九十八条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

„„

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

„„

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

„„

第九十八条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

„„

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

„„

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

„„

第一百一十条 董事会行使下列职

权：

第一百一十条 董事会行使下列职

权：

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公告编号：2025-018

„„

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

„„

„„

（十六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

„„

第一百一十七条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十三条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

„„

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

„„

（五）提议召开临时股东大会，在董

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

„„

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

„„

（五）提议召开临时股东会会议，在

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公告编号：2025-018

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

„„

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

„„

第一百五十六条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十九条 „„

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十九条 „„

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十三条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十二条 „„

因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并

不因此无效。

第一百七十二条 „„

因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并

不仅因此无效。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

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公告编号：2025-018

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统上公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

„„

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

„„

公司出现前款规定的解散事由，应

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公告编号：2025-018

当在 10 日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十三条 公司因本章程第一

百八十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算

义务人。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

„„

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

„„

第一百八十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

„„

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

„„

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

„„

第一百八十五条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

„„

第一百八十七条 清算组在清理公司 第一百八十七条 清算组在清理公司

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公告编号：2025-018

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十九条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 释义

„„

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

„„

第一百九十六条 释义

„„

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

„„

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

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公告编号：2025-018

规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的公司《第四届董事会第六次会议决议》

江苏江大源生态生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日