./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

证券代码：872998 证券简称：源泉股份 主办券商：东吴证券

江苏源泉管道安装工程股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

江苏源泉水务科技有限公司（以下简称“源泉水务”）为江苏源泉管道安装

工程股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本 1,000 万元，

公司持有源泉水务 51%的股权，新沂鑫泉管理咨询中心（有限合伙）、新沂源泉

管理咨询中心（有限合伙）、自然人张朗宁共同持有源泉水务 49%的股权。公司

出于经营战略和发展需要，收购新沂鑫泉管理咨询中心（有限合伙）、新沂源泉

管理咨询中心（有限合伙）、自然人张朗宁共同持有的源泉水务 49%的股权。本

次收购完成后，公司持有源泉水务 100%股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，构成重大资产

重组的标准为：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众

公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。其中，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企

业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股

权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资

企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，

其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、

资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2024 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 26996.49 万元，净

资产为 8450.78 万元。

1）根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《江苏源泉管道安装工

程股份有限公司拟回购少数股东股权涉及的江苏源泉水务科技有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》

（中威正信评报字〔2025〕11022 号）（以下简称“评

估报告”

）

，截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司净资产为 991.34 万元，

公司本次收购 49%标的公司股权的拟定成交价格为 490 万元，占公司期末经审计

资产总额的比例为 1.82%，占公司期末经审计净资产的比例为 5.80%。

2）截至 2024 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 3179.42 万元，占公司期末

经审计资产总额的比例为 11.78%，标的公司净资产为 829.37 万元，占公司期末

经审计资产净额的比例为 9.81%。

3）标的公司注册资本 1000 万元（其中认缴注册资本 100 万元，实缴注册资

本 900 万元），占公司期末经审计资产总额的比例为 3.70%，占公司期末经审计

净资产的比例为 11.83%。

由于十二个月内公司未发生同类交易，本次公司购买控股子公司的股权未达

到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本

次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 9 月 23 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于

<拟收购子公司少数股权>的议案》。议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃

权 0 票。本次交易未涉及关联交易事项，无需要回避表决。

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

本议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基

金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保

理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：新沂鑫泉管理咨询中心（有限合伙）

住所：新沂市新安街道钟吾南路 32 号新港商贸城 2 号楼 2 单元 8213

注册地址：新沂市新安街道钟吾南路 32 号新港商贸城 2 号楼 2 单元 8213

注册资本：50 万元

主营业务：一般项目：企业信用管理咨询服务；企业管理（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：张朗宁

实际控制人：张朗宁

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：新沂源泉管理咨询中心（有限合伙）

住所：新沂市新安街道钟吾南路 32 号新港商贸城 2 号楼 2 单元 8212

注册地址：新沂市新安街道钟吾南路 32 号新港商贸城 2 号楼 2 单元 8212

注册资本：50 万元

主营业务：一般项目：企业信用管理咨询服务；企业管理（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东：周峰

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

实际控制人：周峰

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：张朗宁

住所：新沂市花厅路 27 号晨曦人才公寓

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：江苏源泉水务科技有限公司

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：新沂市新安西路 39 号恒盛花园 12 号楼商业 1-2 层

4、交易标的其他情况

江苏源泉水务科技有限公司成立于 2020 年 1 月 22 日，

法定代表人为陆亚州，

注册资本为 1000 万元，统一社会信用代码为 91320381MA20W0013C，企业注册地

址位于新沂市新安西路 39 号恒盛花园 12 号楼商业 1-2 层。

经营范围包含：许可项目：自来水生产与供应；食品经营（销售预包装食品）

；

房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；食品生产；建筑劳务分包；建设工程

施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）

（二）交易标的资产权属情况

本次股权转让前源泉水务的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

持股比例

1

江苏源泉管道安装工程股份有

限公司

510

51.0%

2

新沂鑫泉管理咨询中心（有限

227

22.7%

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

合伙）

3

新沂源泉管理咨询中心（有限

合伙）

173

17.3%

4

张朗宁

90

9.0%

合计

1000

100%

本次股权转让后源泉水务的股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元）

持股比例

1

江苏源泉管道安装工程股份有

限公司

1000

100%

合计

1000

100%

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《江苏源泉管道安装工程股

份有限公司拟回购少数股东股权涉及的江苏源泉水务科技有限公司股东全部权

益价值资产评估报告》

（中威正信评报字〔2025〕11022 号）

，截至评估基准日 2025

年 3 月 31 日，标的公司的股东全部权益价值为 991.34 万元。

（二）定价依据

本次交易价格以标的公司经评估净资产金额*股权比例为参考，预计不超

过人民币 490 万元。

（三）交易定价的公允性

本次交易的定价双方均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进

行，交易价格由交易双方平等自愿协商一致确定。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

为满足业务拓展需要，优化公司战略布局，提升公司市场的核心竞争力，公

司拟以 490 万元价格收购新沂鑫泉管理咨询中心（有限合伙）、新沂源泉管理咨

询中心（有限合伙）、自然人张朗宁共同持有的源泉水务 49%的股权，本次交易

完成后，源泉水务成为公司的全资子公司。

本次投资协议尚未签署，待签署后实际内容与上述内容若变化较大的将补充

披露相关进展内容。

（二）交易协议的其他情况

无

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次股权收购完成后，源泉水务将成为公司全资子公司，符合公司发展战略

和经营需要。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是从优化公司总体战略布局的角度做出的决策，有利于公司的长期

发展，公司在强化子公司控制权的同时将进一步健全子公司的治理结构，完善内

部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、备查文件

《江苏源泉管道安装工程股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

./tmp/369fbec0-6c2b-4728-b0e5-7dfdee4d1221-html.html

公告编号：2025-019

江苏源泉管道安装工程股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 24 日