./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

证券代码：833189 证券简称：达诺尔 主办券商：东吴证券

江苏达诺尔科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 19 日第三届董事会第二十五次会议审议通过，表

决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度尚需股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

总则

第一条 为规范江苏达诺尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效

地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“

《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法

律法规的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，

公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

第一章 董事会的一般规定

第一节董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，

在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 公司董事会由六名董事组成，董事会设董事长 一人。董事会成员由

股东会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第六条 董事会行使下列职权：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方

案；

（六）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，该等授权应当具体明

确；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项

、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、委托理财、交易（除提供

担保外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的10%以上，且超过300万的。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.5％

以上的交易，且超过300万元。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家

、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用

前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级

审批机构批准。

除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

董事会有权审批除《公司章程》规定的股东会权限以外的对外担保事项。应由

董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出

决议。

第二节 董事长

第八条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事

会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的议案

第十一条 董事会成员、独立董事、总经理可以向公司董事会提出议案，三分

之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事

会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议

后方可提交董事会审议。

第十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、监事会应

在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议

案应在董事会召开前十日送交董事会秘书或其他具体负责人员，由董事长决定是

否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案

，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数

表决通过的方式决定是否列入审议议案。

第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会

审议：公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董

事会提出。

（一）公司财务预算方案由公司预算委员会拟订后由董事长向董事会提出，

财务决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘

书共同拟订后由董事长向董事会提出。

（三）重大关联交易议案（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高

于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)，应详细说明关联企业或关联人士

的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、

交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立

财务顾问进行审查。

（四）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被担保

方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、对公

司财务结构的影响等；董事会审议对外担保事项。

第十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应按

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

照其权限向董事会提出。

第十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订

并向董事会提出。

第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或具体负责人员

应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第三章 董事会会议的召集和通知

第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集和主持，定期会议于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事

的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方

式召开的董事会临时会议外，按照前述第十七条提议召开临时会议的，应当按照

下列程序办理：

（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（

盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由；

3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

4.明确和具体的提案；

5.提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会秘

书报告，并于当日转交董事长，董事长认为提案内容不明确，不具体或者有关材

料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面

提议之日起十日内发出召集临时会议的通知。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职

务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和

三日前通知全体董事和监事以及公司高级管理人员。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第二十二条 董事会会议通知可以专人送出、邮寄、公告、传真、电话、电子

邮件等方式发出。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议

通知，通知时限为：会议召开前2 日。

会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议并由参

会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以

现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。

第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日将经签章的书面会议通知，通过直接送达，传真、电子邮件或者其他方

式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

第二十五条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第五日为送达日期或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；以电报方

式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；以 传 真或者 电子邮件方 式进行 的，

发 送 当日 为送 达日 期 。

第二十六条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事

会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，

并提供足够的资料。

第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变

动记载于会议记录中。

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。

总经理列席会议，监事可以列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务负

责人、副总经理列席会议。

第四章 董事会会议的议事和表决

第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项

发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第三十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电

话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事

，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议以实

际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面

确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立

、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十四条 董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕

开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。

董事会会议表决方式为举手表决或记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应

当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应

当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择

的，视为弃权。

第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须

回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事

人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。

第三十七条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书或具体负责

人员负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次,召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书或其他具体负责人员负责分发给出席

会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书或其他具体负责人员负责收回，表决

票作为公司档案由董事会秘书或其他具体负责人员按照公司档案制度的有关

规定予以保存，保存期限为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事

持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”

。

第三十八条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议

主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传

真的表决票无效。

第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

提交股东会审议。

第四十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书或其他具体负责人员在其他董事的监督下进行统计

。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果

。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议

的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布

的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及

时验票。

第四十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越

权形成决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十三条 二分之一以上的出席会议董事认为提案不明确、不具体,或者

因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章 董事会会议记录及决议

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

第四十五条 董事会秘书或其他具体负责人员负责制作董事会决议和董

事会会议记录，董事会会议记录应真实、准确，完整，出席会议的董事应当在会

议决议上签名、出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录应包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第四十六条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。除会

议记录及决议外，董事会秘书或其他具体负责人员还可以安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。

第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在

会议决议上签字。

董事不在会议记录或决议上签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者同监

管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的

内容。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前

对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议录、

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书或其他具体负责人员负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第六章 决议的公告与执行

第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议执行情况进行检查督促：

（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事

长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；

（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向

董事会报告；

（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第七章 议事规则的修改

第五十一条 有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行

政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的

规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触

；

（三）股东会决定修改本规则。

第五十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信

息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第五十三条 修改后的议事规则经股东会批准后生效。

./tmp/91cbdeed-fcfe-4334-8c86-72d2a8489184-html.html

公告编号：2025-034

第八章 附则

第五十四条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检

查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理

人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予

以纠正。

第五十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”

、“以外"、“低于"、“多于"不含本数。

第五十六条 本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效。

第五十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程

》的规定执行。

第五十八条 本规则由董事会负责解释。

江苏达诺尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日