北京天驰君泰(西安)律师事务所 关于北京图安世纪科技股份有限公司

《收购报告书》

う

法律意见书

IIAN AI 与事务所 高新区西大路900号秦创原:西安科创基金园|丝路西安铺 梅园3号楼B栋1-3层 710065 #/Tel:*开通会员可解锁* 网址/Website:https://www.tiantailaw.com/Xian/CN/01.aspx 二〇二五年十一月

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释义

除非另有所指,下列简称在本法律意见书中的含义如下:

图安世纪、公司、公众公司、
标的公司、被收购公司、挂	指	北京图安世纪科技股份有限公司
牌公司
收购人、收购方	指	胡淮兵、梁松
《收购报告书》	指	《北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
		《投资者适当性管理办法全国中小企业股份转让系统
《投资者适当性管理办法》	블	投资者适当性管理办法》
	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
《第5号准则》		权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
财务顾问	指	中天国富证券有限公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
	指	北京天驰君泰(西安)律师事务所及其负责出具法律意
本所/本所律师		见书工作的经办律师
	指	《北京天驰君泰(西安)律师事务所关于北京图安世纪
本法律意见书		科技股份有限公司<收购报告书>之法律意见书》
工、 力元	指	人民币元、人民币万元

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北京大驰若泰(西安)律师事务所

关于《北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书》

文

法律意见书

致:北京图安世纪科技股份有限公司

本所接受北京图安世纪科技股份有限公司的委托,担任本次收购的专项法律 顾问,根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》等法律法 规和规范性文件的规定,对本次收购事宜出具本法律意见书,收购人已经编制了 《收购报告书》,为出具本法律意见之目的,本所对《收购报告书》相关的法律 事项进行了必要且合理的调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文 件以及有关中国法律法规,并就有关事项向收购方作了询问并进行了必要的讨论, 在出具本法律意见书之前,本所律师作如下声明:

本所及经办律师承诺,本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务救业规则(试行)》等规定及 本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了必要的核查和验证,保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 收购人已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整有关 副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈 述或者重大遗漏。

本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见,并不对会计、审计 资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容 时,均为严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着本所律师对该等文 书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的评价、意见 和保证。

本法律意见书仅供本次收购之目的使用,不得用作其他目的.本所同意收购

IIANIAI天驰君泰律师事务所

方部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按股转公司要求引用本法律意 见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格及相关情况

(一)收购人的基本情况

根据《收购报告书》并经查验,本次收购的收购人为胡淮兵、梁松,基本情 况如下:

胡淮兵先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1999 年6月,毕业于华南理工大学港口与航道专业,本科学历。*开通会员可解锁*至2002 年1月,任南方建筑设计院项目经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建设 数字科技有限公司基础展示部部门经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京图 安世纪科技有限公司执行董事、总经理:*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京图 安世纪科技有限公司董事长;现任北京图安世纪科技股份有限公司总经理、董事。

梁松先生,男,*开通会员可解锁*出生,中国籍,无境外永久居留权。1990年6 月,毕业于华北理工大学(原唐山工程技术学院)自动化仪表专业,本科学历; *开通会员可解锁*,毕业于北京科技大学检测技术专业,研究生学历(在职);2010 年1月,毕业于中国矿业大学(北京)摄影测量与遥感专业,博士研究生学历(在 职)。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任华北理工大学(原唐山工程技术学院)教 师;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,任北京建设数字科技有限公司副总经理;2010 年1月至*开通会员可解锁*,任北京图安世纪科技有限公司经理;*开通会员可解锁*至2023 年9月,任北京图安世纪科技有限公司总经理;现任北京图安世纪科技股份有限 公司董事、副董事长。

(二)收购人具备本次收购的主体资格

1.收购人为合格投资者

经查验,截至《收购报告书》签署日,收购人胡淮兵、梁松分别持有图安世 纪 21.34%和 15.77%的股份,为在册股东,符合《非上市公众公司监督管理办法》 及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的

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规定,并已经开通全国股转系统证券交易权限,具备成为公众公司股东的资格。

2.收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据收购人提供的《个人征信报告》、《无犯罪记录证明》、《证券期货市 场诚信档案查询结果》以及收购人出具的《承诺函》截至《收购报告书》签署之 日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2) 最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为:

(4) 为自然人的,存在现行有效《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

收购人已出具了《承诺函》,承诺:"本人不存在《非上市公众公司收购管 理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形。"

3.收购人不属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判 文 书 网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 (http://www.neeq.com.cn)等网站以及中国证券监督管理委员会北京监管局查询 结果,收购人不存在被列入失信被执行人名单、被列为失信联合惩戒对象的情形。

综上,本所律师认为,截至法律意见书出具之目,收购人符合《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定,不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,不存在被列 为失信联合惩戒对象的情形,具备收购公众公司的主体资格。

(三)收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经查验收购人的《个人征信报告》《无犯罪记录证明》,收购人出具的《承 诺函》,并经本所律师访谈收购人、查询全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网,截至 本法律意见书出具之日,收购人最近两年未受过行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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(四)收购人所控制的核心企业及核心业务情况

根据《收购报告书》、收购人的说明与确认,并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统、天眼查的查询,截至本法律意见书出具之日,收购人控制的核心 个业如下:

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	成立日期	所属行业	经营范围	持股 比例	合伙人
	天津沃德 斯富科技			生物技术	生物技术 开发、转 让、咨询, 企业管理 咨询,商务 信息咨询, 公共关系 服务,会议 及展览展 示服务,市	50%	梁松
	发展中心 100 1 (有限合 伏)	*开通会员可解锁*	推广服务	场调查,市 场营销策 划,组织文 化艺术交 流活动。 (依法须 经批准的 项目,经相 关部门批 准后方可 开展经营 活动)	50%	胡淮兵

收购人已出具承诺:"在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务、 其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入挂牌公司,不会利用 挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地 产开发业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反上述承诺给图 安世纪造成的全部经济损失。"

(五)收购人与公司之间的关系

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根据《收购报告书》,本次收购前,收购人胡淮兵、梁松分别持有图安世纪 21.34%和 15.77%的股份,为在册股东,其中胡淮兵担任公众公司法定代表人、 董事兼总经理、梁松担任目标公司副董事长,除上述情况外,收购人与公众公司 之间不存在其他的关联关系。

二、被收购人的基本情况

经查验,被收购人的基本情况如下:

公司名称	北京图安世纪科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码	9111*开通会员可解锁*48
佳所	北京市海淀区学清路 8号(科技财富中心)A座3层 A318
法定代表人	胡淮兵
注册资本	3501.102900 万元人民币
经营范围	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机软硬 件及辅助设备零售;信息系统集成服务;电子专用设备销 售;新兴能源技术研发;安全技术防范系统设计施工服务; 货物进出口;技术进出口;进出口代理;租赁服务(不含 许可类租赁服务);机械设备租赁;计算机及通讯设备租 赁;办公设备租赁服务;摄像及视频制作服务。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) (不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。)
经营期限	*开通会员可解锁* 至 元固定期限
成立日期	*开通会员可解锁*

三、本次收购的批准与授权

(一)已经履行的授权和批准程序

1、收购人履行的授权和批准程序

收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,有权决定本次收 购。

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(二)尚需履行的相关程序

根据《收购管理办法》,本次收购应当报送股转系统备案并在其指定的信息 披露平台进行公告。

本所律师认为,本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准 入、国有股份转让等事项,无需取得国家其他相关部门的批准;针对本次收购, 收购人及公众公司尚需根据《收购管理办法》的规定将相关文件报送服转系统并 履行信息披露义务,除上述程序外,本次收购已经取得现阶段必要的授权和批准。

四、本次收购的基本情况

(一)本次收购的方式和收购前后权益变动情况

1、本次收购的方式

本次收购前,收购人胡淮兵、梁松分别持有公司 21.34%和 15.77%股权。2025 年11月9日,收购人胡淮兵、梁松签署一致行动协议,合计拥有公司表决权比 例为 37.11%,公司实际控制人、控股股东变为胡淮兵、梁松。

2、本次收购的具体过程

*开通会员可解锁*,浪潮云信息技术股份公司与胡淮兵、梁松原签署的《一 致行动协议》到期不再续签,使得实际控制人的一致行动人发生变更,公司控股 股东为浪潮云信息技术股份公司、实际控制人为山东省国资委。

*开通会员可解锁*,胡淮兵与梁松重新签署《一致行动协议》,公司轻股股 东、实际控制人变为胡淮兵、梁松。

3、收购人本次收购前后权益变动情况

本次收购前后,收购人胡淮兵、梁松持有公众公司的股份未发生变化。

综上所述,本所律师认为,本次收购的方式符合《公司法》《收购管理办法》 等相关法律法规的规定。

(二)本次收购相关协议的主要内容

*开通会员可解锁*,收购方胡淮兵、梁松签署了一致行动协议,成为挂牌公 司的实际控制人、控股股东,协议具体内容如下:

"甲方:胡淮兵,中国公民,身份证号码为:34*开通会员可解锁******

乙方:梁松, 中国公民,身份证号码为:*开通会员可解锁*3******

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(以上两方单称"各方",合称"双方")

鉴于:

甲方、乙方均为北京图安世纪科技股份有限公司(简称"公司")的股东,目 前公司注册资本为 3,501.1029万元,甲方、乙方为公司现任董事会成员。

为保持公司长期稳定发展,协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规的规定和要求,作为一致行动人行使股东权利,承担股东义务, 共同参与公司的经营管理。

第一条 双方同意,在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律 法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均采取一致行动。

第二条 双方确认,采取一致行动的方式主要为就有关公司经营发展的重大 事项向股东会、董事会行使召集权、提案权和在相关股东会、董事会上行使表决 权时保持一致,具体如下:

(1)本协议有效期内,在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项召集股 东会、董事会会议或向股东会、董事会提出议案之前,或在行使股东会、董事会 等审议事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调, 直至达成一致意见。

(2)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加 公司股东会/董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决 权:

(3)各方可以亲自参加股东会,也可以委托本协议他方代为参加股东会并 行使表决权;如果双方均因特殊原因无法参加股东会,可以授权其他第三方参加 股东会,但应确保第三方按照双方达成的一致意见行使表决权。

(4)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事会召开会 议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成 的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参 加会议时,应委托本协议中的其他董事代为投票表决。如果双方均因特殊原因无 法参加董事会,可以授权其他董事参加董事会,但应确保其他董事按照双方达成

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的一致意见行使表决权。

第三条 在本协议有效期内,任何一方拟进行股权转让,股权质押或其他可 能导致其直接或间接持有的目标公司股权或者表决权发生变动的,应当至少提前 30天书面通知其他各方;进行股权转让的,同等条件下,其他各方有优先购买 权;两个以上其他各方主张行使优先购买权的,按照持股比例确定各自受让股权 数量。

第四条 本协议自签署之日起生效,各方在协议"一致行动"期限内应完全履 行协议义务,非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更,有效期为 三年;如前述期限届满且双方均无异议,本协议期限将自动延期三年。

第五条 任何一方违反其在本协议项下的任何约定,或者未能按照约定履行 其在本协议项下的任何义务时,给对方造成经济损失的,应当向守约方承担赔偿 责任:

第六条 本协议一式参份,协议各方各执一份,公司存档一份。每份均具有 同等的法律效力。"

(三)本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

本次收购方式为收购人签署《一致行动协议》,不存在资金支付的情形。

(四)本次收购的目的

经访谈收购人并经查验《收购报告书》,收购人收购图安世纪后,将利用公 众公司平台有效整合资源,寻求具有盈利潜力和市场发展潜力的资产或业务,通 过提高决策效率,从而改善公司的经营情况,提升公司整体盈利能力,进而提高 挂牌公司的总体价值和市场竞争力。

本所律师认为,本次收购的目的不存在违反有关法律、法规及规范性文件强 制性规定的情形。

(五)本次收购的后续计划

1.对公司主要业务的调整计划

经访谈收购人并经查验《收购报告书》,收购人暂无对公众公司主营业务进 行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行资产、业务调整,收购 人承诺将按照有关法律法规之要求,履行必要的法律程序和信息披露义务。

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2.对公司管理层的调整计划

经访谈收购人,并经查验《收购报告书》,收购人暂无调整公众公司管理层 的计划。未来本公司将根据公众公司的实际需要,本着有利于维护公众公司及全 体股东的合法权益的原则,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,适时提 出对公众公司董事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

3.对公司组织机构的调整计划

经访谈收购人并经查验《收购报告书》,收购人在本次收购完成后对公众公 司的后续经营管理过程中,将根据公众公司经营实际需要,并依据《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定,进一 步优化公众公司的组织架构,促进公众公司快速、可持续发展。

4.对公司章程的修改计划

经访谈收购人并经查验《收购报告书》,本次收购完成后,收购人将根据公 众公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理 办法》等有关法律、法规的规定提出修改公众公司章程的建议,并及时履行信息 披露义务。

5.对公司资产的处置计划

经访谈收购人,并查验《收购报告书》,收购人暂无对公众公司现有资产进 行处置的计划。如果根据公众公司实际情况的需要对公众公司现有资产进行处置, 收购人承诺将按照有关法律、法规之规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

6.对公司员工聘用做出调整的计划

经访谈收购人并经查验《收购报告书》,本次收购完成后,公众公司员工聘 用计划将根据公众公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对 员工进行聘用或解聘的,公众公司将严格按照法律法规的规定进行。

综上所述,本所律师认为,本次收购的后续计划不存在违反有关法律、法规 及规范性文件强制性规定的情形。

(六)本次收购是否触发要约收购

本次收购方式为收购人签署《一致行动协议》,不涉及触发要约收购的情形。 五、收购人及其主要负责人在收购事实发生之目起前6个月内买卖该公众 公司股票的情况

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根据本所律师核查收购人提供的交易记录资料,截至本次收购事实发生之日 前六个月,收购人未以任何形式通过全国中小企业股份转让系统买卖公众公司股 票。

六、收购人及其关联方在《收购报告书》签署之目前24个月内与公众公司 之间的交易情况

截至本收购前的24个月内,收购人及其关联方与公众公司发生交易的情况 如下:

担保方	担保金额 (元)	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕
胡淮兵	2,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	를
胡淮兵	3,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	6,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	른
胡淮兵	4,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	農
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	昌
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	를
胡淮兵、梁松	7.900.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	주
胡淮兵及其配偶崔粉芝	3,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	是
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5.100.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	る
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,100,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	る
胡淮兵	10,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	ਦੇ
胡淮兵	8,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	不

1、为公众公司提供担保:

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胡淮兵、梁松	7,900,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	百
胡淮兵	10.000.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵及其配偶崔粉芝	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	百
胡淮兵	2.900.000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	否
胡淮兵	5,000,000.00	*开通会员可解锁*	*开通会员可解锁*	ਦੇ

2、租赁情况

出租方名称	租 赁资产 种类	2025年 1-10月	费(元)	2024 年确认的租赁 | 2023 年确认的租赁 夢(元)
胡淮兵	办公用房		172,740.00	345,480.00
梁松	办公用房		172,740.00	345,480.00

除上述交易外,收购人与公众公司不存在其他交易。

综上,本所律师认为:收购人及其关联方与被收购公司之间最近两年内除为 图安世纪提供担保及租赁房产外不存在其他业务往来。

七、本次收购公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据公众公司及其原控股股东出具的声明,本次收购的公众公司原控股股东、 实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的 担保或者损害公司利益的其他情形。

八、本次收购对公众公司的影响

(一)本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响

根据《收购报告书》,本次收购实施前,图安世纪已按照法律法规的有关要 求,建立了完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,公司的主要业务、 人员、治理结构等不会发生重大变化,对公司的持续经营能力不会产生重大影响; 同时,收购人将把先进的管理、经营理念引进图安世纪,促使其进一步完善自身 法人治理结构,提升整体经营效率,提高盈利能力。本次收购对其他服东权益未 有不利影响。

(二)对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》,收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定,遵守中

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国证监会及股转系统的监管要求,履行股东职责,不损害其他股东利益。本次收 购行为对公众公司的人员、资产、财务、机构、及业务独立性将不会产生影响、 公众公司仍具备独立生产经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与 控股股东及实际控制人保持独立。

(三)关联交易的规范措施

根据《收购报告书》及收购人出具的承诺,收购人最近24个月内,除收购 人及其关联方为公众公司提供担保及租赁房产外,不存在发生交易的情形。本次 收购完成后,图安世纪将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等规定,履行 关联交易决策、回避表决等程序,并及时详细进行信息披露。

为规范未来可能发生的关联交易,收购人就减少和规范关联交易出具了《关 于规范并减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

"1、截至本次收购前的24个月内,本人及其关联方除为图安世纪提供担保 及租赁房产外,未与图安世纪发生任何交易。

2、收购人及收购人控制的其他企业将规范并尽可能减少与图安世纪发生关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,收购人将严格遵守法 律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理,依法签订关联交 易合同,参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格,原则上不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准,不会以任何方式损害图安世纪和其他股东的利益, 并严格按照图安世纪《公司章程》及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序 和信息披露义务。

3、收购人承诺不利用在图安世纪中的地位和影响,通过关联交易损害图安 世纪和其他股东的利益。收购人及收购人控制的其他企业保证不利用在图安世纪 中的地位和影响,违规占用和转移图安世纪的资金、资产及其他资源,或要求图 安世纪违规提供担保。

4、收购人承诺将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文 件的要求以及图安世纪《公司章程》的有关规定,行使股东权利或者敦促董事依 法行使董事权利,在股东会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表 决时,履行回避表决的义务。

5、收购人及收购人控制的其他企业不通过向图安世纪借款或由图安世纪提

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供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占图安世纪的资金。

6、不谋求与图安世纪在业务合作等方面给予收购人及收购人控制的其他企 业优于市场第三方的权利,不利用控股股东地位及影响谋求与图安世纪达成交易 的优先权利。

收购人违背本承诺,收购人愿意承担因此而给图安世纪所造成的直接或间接 损失,索赔责任和额外的费用支出。"

上述承诺自收购人成为图安世纪实际控制人之日起生效并具有法律效力,收 购人恪守并接受其法律约束。

(四)同业竞争的规范措施

经查验《收购报告书》及访谈收购人,截至《收购报告书》签署之日,收购 人不存在控制其他企业,不存在与图安世纪构成同业竞争的业务和经营,与图安 世纪的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争。

为规范收购后收购人与图安世纪之间的同业竞争问题,收购人出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"1、目前收购人或收购人控制的其他企业不存在与图安世纪构成同业竞争的 业务和经营,与图安世纪的现有业务不存在直接或潜在的同业竞争;

2、收购人不会利用对图安世纪的控制权影响图安世纪的独立性、非法侵 占图安世纪的商业机会、损害图安世纪及其他股东的正当权益。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,收购人将赔偿图安世纪由此遭受 的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。若收购人违背本承诺而给图安 世纪造成任何经济损失,收购方自愿承担全部赔偿责任。"

(五)公众公司控制权变化

根据《收购报告书》及图安世纪公开披露的信息,*开通会员可解锁*,浪潮 云信息技术股份公司与胡淮兵、梁松原签署的《一致行动协议》到期不续签,使 得实际控制人的一致行动人发生变更,公司控股股东为浪潮云信息技术股份公司、 实际控制人为山东省国资委。

*开通会员可解锁*,胡淮兵与梁松签订了《一致行动协议》,公司控股东、 实际控制人变更为胡淮兵、梁松。

(六)收购人作出的公开承诺及约束措施

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(1) 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

1.关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人承诺,《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2.关于符合收购人资格的承诺

收购人承诺,其不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得 收购非上市公众公司的情形。

3.收购人作出的关于股份锁定期的承诺

收购人承诺,本次收购完成后,其持有的公众公司全部股份,在本次收购完 成后 12个月内不对外转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的 除外)。

4.收购人作出的关于保证公司独立性的承诺

为保持公众公司独立性,收购人已出具专项承诺,主要内容包括:"本承诺 人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干 预图安世纪的重大决策事项,影响公众公司在人员、财务、机构、资产、业务方 面的独立性;保证图安世纪在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保 持独立。"

5.关于规范关联交易的承诺

收购人做出的关于规范关联交易的承诺参见本法律意见书"八、(三)关联 交易的规范措施"的相关内容。

6.关于同业竞争的说明

收购人做出的关于避免同业竞争的承诺参见本法律意见书"八、〈四〉同业 竞争的规范措施"的相关内容。

7.其他承诺

收购人已出具承诺:"在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务、 其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产量入挂牌公司,不会利用 挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地 产开发业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业 务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。本人自愿承担由于违反上述承诺给图

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安世纪造成的全部经济损失。"

(2)收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人声明如下:

1、收购人将依法履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的承 诺事项。

2、如果未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项, 收购人将在图安世纪股东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

(http://www.neeq.com.cn/)上公开说明未履行承诺的具体原因并向图安世纪股东 和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行北京图安世纪科技股份有限公司收购报告书披露的相关承 诺事项给图安世纪或者其他投资者造成损失的,收购人将向图安世纪或者其他投 资者依法承担赔偿责任。

综上所述,本所律师认为,收购人作出的上述承诺及声明符合《收购管理办 法》的相关规定,不存在违反法律、行政法规及强制性规定的情形,合法有效, 收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施及承诺合法有效,如承诺未切实履行, 将有利于保护公司及其他股东的合法权益。

九、本次收购的信息披露

收购人已经按照《收购管理办法》《第5号准则》等相关法律、法规及规范 性文件的规定编制了《收购报告书》,收购人承诺《收购报告书》不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人按照《收购管理办法》 《第 5号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定编制了信息披露文件,尚 待按照《收购管理办法》的相关规定在指定的信息披露平台进行披露。

十、参与本次收购的中介机构

(一)专业机构基本情况

1、收购人财务顾问

名称:中天国富证券有限公司

法定代表人:王颢

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注册地址: 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区区金融商务区集 中商业(北)

电话:*开通会员可解锁*

财务顾问主办人: 孔俊文、慈希强

2、收购人法律顾问

名称:北京凯泰律师事务所

负责人:樊玺

地址:北京市丰台区西局欣园南区3号楼3层323室

电话:*开通会员可解锁*

经办人员:任海全、何可

3、公众公司法律顾问

名称: 北京天驰君泰(西安)律师事务所

负责人: 王治平

住所:陕西省西安市高新区西大路 900 号秦创原.西安科创基金园丝路西安 前海园3号楼 B 栋 1-3 层

电话:*开通会员可解锁*

经办律师:彭傲特、陈文露

(二)专业机构与收购人、公众公司及本次收购行为的关联关系

本所律师认为,上述专业机构与收购人、公众公司之间均不存在关联关系, 且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于本次收购的结论性意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人符合中国证 监会及股转公司关于投资者适当性的有关规定,不存在《收购管理办法》规定的 禁止收购公众公司的情形,具有进行本次收购的主体资格:本次收购系收购人通 过签署《一致行动协议》导致公众公司实际控制人发生变化,符合法律、法规及 相关规范性文件的规定;本次收购已履行现阶段应当履行的程序;收购人为本次 收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第5号准则》的相关规定; 本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并履行相关 信息披露程序。

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本法律意见书一式肆份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

(以下无正文)

610199

IAN AI天驰君泰律师事务所

负责人:

王治平

经办律师:

彭傲特

BA.K

陈文露

*开通会员可解锁* 11日