公告编号：2025-115
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善谷实生物集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，
明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会的工作效率、科学决策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《非上市
公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》
）《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
（以下简称《治理规则》）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《谷实生物集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
，制定
本规则。
第二条 公司设立董事会，由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经营
管理公司的法人财产，对股东会负责。
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第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。公司董事会的召
集、召开、议事及表决程序均应当遵守本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议。
董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。
第五条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第六条 经股东会批准，公司董事会可以设立审计、薪酬与考核、战略、提
名等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人。
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中 4 名为股东代表董事，3 名为独立董
事，全部董事由股东会选举产生。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因董事会换届时任
期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除外。董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司应与董事
签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和义务、董事的任期、董事违反法律、
法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的 2/3 时，
应提请股东会补选。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董事过半数选举产
生。董事长为公司的法定代表人。
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董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长履行职责；副
董事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职责。
第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（六）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
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总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本规则的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
董事会应当定期对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在董事会年
度报告中向股东会报告。
第十三条 董事会应当在股东会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、全国股
份转让系统公司的规定，应由股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应报股东会审议批准。
（二）公司董事会根据公司章程以及股东会的授权，审议决定相关交易事项。
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在
其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
第十四条 下列对外担保事项经董事会审议后，必须提交股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他担
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保；
除上述应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审
议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第十六条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、独立董事的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十七条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。不满足法律法规规定以及公司章程规定条件的自然人，不能担任公司的
董事。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定的对公司的忠实义
务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程规定的对公司的勤勉
义。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立
董事还享有如下特别职权：
（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可
提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
第二十条 未经董事会合法授权或公司章程规定，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接地与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会的批准同意，该董事均应尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有
关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
上述关联董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该
关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
除非关联董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，且董事会在未将该
董事计入法定人数，该董事亦未参加表决的情况下批准了该事项，否则公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但交易对方是善意第三人的除外。
第二十二条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
将与其有利益关系时，在通知阐明的范围内，视为有关董事已经履行本规则第二
十一条所规定的披露义务。
第二十三条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，并对会议所议事
项表达明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次不能亲自出席董事会会议，也不委托代理人出席的，视为其不
能履行职责，董事会应当建议股东会将其撤换。
第二十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本规则规定，履行董事职务。
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任间隔时
间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第二十六条 任期尚未结束的董事，因擅自离职使公司遭受损失的，应当
承担赔偿责任。
第二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公
司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第二十九条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和
职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；
股东会也可按规定程序将其撤换。
第二节 独立董事的权利、义务和职责
第三十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本规则前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条
款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第三十一条
担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工
作经验；
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（五）符合公司章程规定的其他条件。
第三十二条
独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十三条
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
有权提出独立董事候选人，并经股东会选举或者更换。
第三十四条
公司的独立董事职位中至少包括一名会计专业人士。
第三十五条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第三十六条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可
连选连任，但连任时间不得超过六年。
第三十七条
独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的董事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（即需要提交股东会审议的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况
予以披露。
第三十八条
独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，
还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十九条
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的
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条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第四十一条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十二条
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。
第四十三条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
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第四十四条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和公司章程规定的不得担任董事或独立董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第四十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数
的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，
不得担任公司董事会秘书：
（一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的；
（四）公司现任监事；
（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报
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备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字
确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
全国中小企业股份转让系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵
守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）《公司法》
《证券法》
、本规则及中国证监会和全国股转公司要求履行
的其他职责。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
第四十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有
关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
聘。
第五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
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在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第四十六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）被证券交易所取消董事会秘书资格；
（四）违反国家法律、法规、规章及证券交易所规定和公司章程，给公司及
股东造成重大损失。
第五十三条 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
第五十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第五十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
第五章 董事会会议
第一节 董事会的召集与召开
第五十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五十七条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第五十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第五十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式提交全体董事以及总经理、董事会秘书；书面会议通知非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
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第六十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
前 3 个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的，会议召开日期应当相应顺延或者取得全体董事认可后按期召开。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第六十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第六十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二节 董事会的提案和议事内容
第六十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六十八条 根据董事会职权范围，有权向董事会提出会议提案的公司机
构及其提案涉及的主要内容如下：
（一）总经理可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设置方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购公司股票的方
案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项
的方案；
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9．总经理年度工作报告；
10．董事会要求或委托总经理提出的其他提案。
（二）董事会秘书可以向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司有关信息披露事项的提案；
2．其他应由董事会秘书提交的提案。
（三）董事长可以提交供董事会审议的提案；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事联名可以提交供董事会审议的提
案。
第六十九条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
时间事先通知所有董事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议议题的相
关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为有关审议事项的资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
第七十条 提案涉及重大投资项目、重大收购及资产处置等重要事项的，须
提供有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前 3 日提交全体董事。
公司有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料，所有会议材料须由董
事长会前审核。
第七十一条 提案涉及重大关联交易的，应由 1/2 以上独立董事认可后，
方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对相关事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第七十二条
提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案所涉及的相
关内容和事项作出说明。
第三节 董事会的议事程序与决议
第七十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要由独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见提案。
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董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事一致同意的情形外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第七十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第七十五条 每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况将不予统计。
第七十七条 除公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相
关决议，必须由全体董事过半数以上通过。法律、行政法规和公司章程规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程规定，在其职权范围内对担保事项作出决议时，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意及全体独立
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董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十八条 代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为其放弃在该次会议
上的投票权。
第七十九条 具有下述情形之一的，有关董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该提案提交股东会审
议。
第八十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第八十一条
董事会会议的召开程序、表决方式和决议内容应符合法律、
行政法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第八十二条 下列事项须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨
论通过并作出决议后方可实施：
（一）按照本规则第十三条、第十四条所确定的股东会授权范围以外的公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案。
第八十三条 下列事项经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）按照本规则第十三条所确定的股东会授权范围以内的公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖惩事
项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说
明的提案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。
第八十四条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第八十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出利润分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第八十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十七条 1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
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具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对该提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四节 董事会会议记录
第八十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第八十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好董事会会
议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第九十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，还可以根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第九十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事应当代表
其本人和委托其代为出席董事会会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第九十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等负有对决
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议内容保密的义务。
第九十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九十四条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等。
董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。
第六章 董事会对董事长的授权原则
第九十五条 结合公司生产经营管理的实际需要，董事会可以将其部分职
权授权给董事长行使，董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司科学有效的做出决策；
（二）授权事项在董事会的权限范围内，且授权内容明确具体，具有可操作
性；
（三）符合法律法规及规范性文件的规定，法律、法规及规范性文件明确不
得授权由董事长决定的事项不得进行授权；
（四）符合公司及全体股东的最大利益。
第七章 附 则
第九十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
及公司章程的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相抵触，执行国家
法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。
第九十七条 本规则所称“以上”
、
“以下”
、
“以内”
，含本数；
“过”
、
“低
于”
、
“高于”
，不含本数。
第九十八条 本规则的修改，由董事会拟订草案，经股东会审议通过后生
效。
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第九十九条 本规则由董事会负责解释。
第一百条 本规则自股东会通过之日起实施。
本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
谷实生物集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日