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[临时公告]丰亿港营:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-11-20

发布于

黑龙江绥化

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公告编号：2025-048

证券代码：839879 证券简称：丰亿港营主办券商：东吴证券

苏州丰亿港口运营股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中的“股东大会”

所有条款中的“股东会”

所有条款中的“辞职”

所有条款中的“辞任”

所有条款中的“种类”

所有条款中的“类别”

第一条为维护苏州丰亿港口运营

股份有限公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护苏州丰亿港口运营

股份有限公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）及其他有关

规定，制订本章程。

第二条苏州丰亿港口运营股份有

公告编号：2025-048

限公司（简称“公司”或“本公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定，由

原张家港市丰亿劳务有限公司整体变

更设立的股份有限公司，原有限公司的

股东现为公司发起人，公司设立方式为

发起设立。

限公司（简称“公司”或“本公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定，由

原张家港市丰亿劳务有限公司整体变

更设立的股份有限公司，原有限公司的

股东现为公司发起人，公司设立方式为

发起设立。在苏州市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码：9*开通会员可解锁*21239C

第七条总经理为公司的法定代表

人。

第八条执行公司事务的董事为公

司的法定代表人。董事长为代表公司执

行公司事务的董事，由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第十八条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

第二十二条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-048

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章

规定的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，原

有股东不享有优先认购权。

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监

会批准的其他方式

公司公开或非公开发行股份时，原

有股东不享有优先认购权。

第二十一条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因前款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，需经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议通过。

公司依照本条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

第二十四条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

公司因前款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因前款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

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（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十二条公司购回股份，可以下

列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规以及中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司认可的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十三条公司的股份可以依法

转让。

第二十六条公司的股份应当依法

转让。

第二十四条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十五条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持公司股份自公司股票上市

第二十八条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

董事、监事、总经理以及其他高级

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交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后 6 个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后 6 个月内不得转让

其所持有的本公司的股份。

第二十六条公司董事、监事持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份

的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第二十九条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十八条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权

公告编号：2025-048

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所

述有关信息或索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

第三十四条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

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持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

公告编号：2025-048

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十一条公司股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条公司股东会、董事会的

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十二条公司股东承担下列义

第三十八条公司股东承担下列义

公告编号：2025-048

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第三十四条公司的控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-048

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

公司控股股东、实际控制人及其控

制的企业不得以下列任何方式占用公

司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应严格按照本章程有关关联交易的

决策制度履行董事会、股东会审议程

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

公告编号：2025-048

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东及实际控制人违反相关法

律、法规及章程规定，给公司及其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十五条股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

第四十五条股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准股权激励计划和

员工持股计划；

（十三）审议批准募集资金用途事

项；

公告编号：2025-048

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准股权激励计划；

（十三）审议批准募集资金用途事

项；

（十四）审议批准本章程第三十六

条规定的担保事项；

（十五）审议批准公司发生的达到

下列标准之一的交易（提供担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

（十六）审议批准公司与关联方发

生的（提供担保除外）成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准公司存在下列情

形的对外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负

（十四）审议批准本章程第四十六

条规定的担保事项；

（十五）审议批准公司发生的达到

下列标准之一的交易（提供担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

（十六）审议批准公司与关联方发

生的（提供担保除外）成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准公司存在下列情

形的对外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（十八）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

公告编号：2025-048

债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和章程

规定的范围内行使职权，股东大会对董

事会的授权内容应当明确具体，股东大

会不得将其法定职权授予董事会行使。

事项。

股东会应当在《公司法》和章程规

定的范围内行使职权，股东会对董事会

的授权内容应当明确具体，股东会不得

将其法定职权授予董事会行使。股东会

可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

第三十六条公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过本公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

第四十六条公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过本公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

公告编号：2025-048

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第（一）项至第（三）项的规

定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联人应当提供反担保。

除上述规定须经股东大会审议通过

的事项以外，公司所有其他对外担保事

项均须经董事会审议通过。股东大会审

议前款第（四）项担保事项时，必须经

出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用上述第（一）项至第（三）项的规

定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

除上述规定须经股东会审议通过的

事项以外，公司所有其他对外担保事项

均须经董事会审议通过。股东会审议前

款第（四）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

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第三十八条临时股东大会不定期

召开，有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者公司章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东大会

决议公告之前的持股数计算。在上述期

限内不能召开股东大会的，公司应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第四十七条临时股东会不定期召

开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者公司章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股数按股东会决

议公告之前的持股数计算。在上述期限

内不能召开股东会的，公司应当及时告

知主办券商，并披露公告说明原因。

第三十九条股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股

第五十条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

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东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上监

事共同推举一名监事主持。

监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。股东依法自行召集的股东

会，由召集人推选代表主持。

公司董事会应当切实履行职责，在

本章程规定的期限内按时召集股东会。

全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正

常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会应当自

行召集和主持临时股东会。

单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以书面提议董事会召开临

时股东会；董事会不同意召开，或者在

收到提议后 10 日内未做出反馈的，上

述股东可以书面提议监事会召开临时

股东会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十二条单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当根据法律法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内作出同

意或不同意召开临时股东会的决定，并

书面答复股东。

同意召开临时股东会的，应当在作

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股份的股东可以自行召集和主持临时

股东会。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

监事会或者股东依法自行召集股东

会产生的必要费用由公司承担。监事会

或者股东依法自行召集股东会的，公司

董事会、董事会秘书或信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

出决定后的 5 日内发出召开临时股东会

会议的通知。

第五十三条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议形成前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十四条对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四十条召集人应当在年度股东

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十七条召集人将在年度股东

会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会应于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

会议召开当日不包括在前款通知期

限内。

经全体股东一致书面同意，可以豁

免股东会的提前通知义务。

第四十一条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十五条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

有关规定。

第四十二条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东可以在股东大会召开 10 日前

第五十六条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

公告编号：2025-048

提出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

交召集人；召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知

公告后，召集人不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。

第四十四条股东大会通知发出后，

无正当理由不得延期或者取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需延

期或者取消的，公司应当在股东大会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详

细说明原因。

第六十条股东会通知发出后，无正

当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者

取消的，召集人应当在股东会原定召开

日前至少 2 个工作日公告，并详细说明

原因。

第四十五条股东可以亲自出席股

东大会，也可以委托代理人出席，代理

人应当向公司提交股东授权委托书，并

在授权范围内行使表决权。

第六十一条股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

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委托代理人出席，代理人应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行

使表决权。

第五十条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会做出报告。

第六十八条在年度股东会会议上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会做出报告。

第五十一条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议做出解释和说明。

第六十九条股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议做出

解释和说明。

第五十二条股东大会应有会议记

录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的姓名；

(三)出席股东大会的股东和代理人

人数，所持有表决权的股份总数，占公

司总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

第七十一条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员的姓名；

(三)出席股东会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事

会、监事会的答复或说明等内容；

(六) 律师（如有）及计票人、监票

人姓名。

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(六)本章程规定应载入会议记录的

其他内容。

第五十三条股东大会会议记录由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。出席会议的董事、董事会秘书或信

息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十二条股东会会议记录由董

事会秘书负责。出席会议的董事、董事

会秘书召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十六条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清

算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大

资产或者对外担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司发行公司债券；

(七)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的，以及股东大会以普通决

第七十五条下列事项由股东会以

特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清

算；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

(五)公司在一年内购买、出售重大

资产或者对外担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

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议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第五十七条股东（包括股东代理

人）以其有表决权的股份数额行使表决

权，所持每一股份享有一表决权，法律

法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

第七十六条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，所持每一股份享有一表决

权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。公司控股子公司不

得取得公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、独立董事、持有 1%以

上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第五十八条股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

第七十七条股东与股东会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入有效表决

公告编号：2025-048

东大会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。

总数。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第六十条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议。董事、

监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提名董事

候选人，董事会经征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东大会

提出提案；

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提名股东

代表监事候选人，董事会经征求被提名

人意见并对其任职资格进行审查后，向

股东大会提出提案；

（三）监事会中的职工代表监事由

公司职工通过职工大会、职工代表大会

或其他民主形式选举产生。

公司第一届董事会的董事候选人和

第一届监事会的监事候选人均由发起

股东提名。董事会应当向股东提供候选

董事、监事的简历和基本情况。董事、

监事和高级管理人员候选人存在下列

情形之一的，公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是

第八十条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。累积投票制，

是指股东会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集

中使用。

公告编号：2025-048

否影响公司规范运作，并提示相关风

险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东大会等有权机构审议董事、监事和高

级管理人员候选人聘任议案的日期为

截止日。

股东大会选举董事、监事，可以实

行累积投票制。累积投票制，是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第六十二条股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十二条股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第六十三条股东大会采取记名投

票或举手方式表决

第八十三条股东会采取记名投票

方式表决。

第六十四条股东大会对提案进行

第八十四条股东会对提案进行表

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表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。

股东会对提案进行表决时，由两名

股东共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第六十九条公司董事为自然人。存

在下列情形的，不得担任公司的董事：

1、《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

2、被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

3、被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

4、中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条上述情

第九十三条公司董事为自然人。存

在下列情形的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

公告编号：2025-048

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

（本条规

定同时适用于公司监事及高级管理人

员）

。

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举

无效。董事在任职期间出现本条上述情

形的，公司将解除其职务。

第七十条董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。董事任期从股

东大会决议通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事任期从股东会决议通

过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事会成员

低于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

第九十六条董事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公告编号：2025-048

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

规定的其他忠实义务。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会/股东会报告并经董事会/股

东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机

会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并

经董事会/股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-048

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七十二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律法规、部门规章规定的

其他勤勉义务。

第七十四条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

第九十九条董事可以在任期届满

以前提出辞任，董事辞任应当提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

公告编号：2025-048

应当承担的职责。董事辞职导致董事会

成员低于法定最低人数的，辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

情况。董事不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

第七十七条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零二条董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规、部门规章或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

第一百零五条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

公告编号：2025-048

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司财务负责人等除公司总经理、董事

会秘书以外的高级管理人员及其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立和解散或者变

更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司财务负责人等除公司总经理、董事

会秘书以外的高级管理人员及其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规和部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、以

及本章程规定的其他职权。

公告编号：2025-048

报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规

章以及本章程规定的其他职权。

第八十五条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）重大交易（除提供担保外）

审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

（二）对外担保审批权限：

董事会审议本章程第三十六条规定

之外的对外担保事项。应由董事会审批

的对外担保，必须经出席董事会的三分

之二以上董事审议同意并做出决议。股

第一百零八条董事会享有下列决

策权限：

（一）重大交易（除提供担保外）

审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万

元。

（二）对外担保审批权限：

董事会审议本章程第四十六条规定

之外的对外担保事项。应由董事会审批

的对外担保，必须经出席董事会的三分

之二以上董事审议同意并做出决议。股

东会、董事会不得将审议对外担保的权

限授予公司总经理或其他公司经营管

理机构或部门行使。

（三）关联交易（提供担保除外）

审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

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东大会、董事会不得将审议对外担保的

权限授予公司总经理或其他公司经营

管理机构或部门行使。

（三）关联交易（提供担保除外）

审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易

金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第八十八条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十一条董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举 1 名

董事履行职务。

第九十四条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十七条董事与董事会会

议决议事项有关联关系的, 应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第九十五条董事会会议的表决方

式为举手表决，每名董事有一票表决

权。在由会议主持人征得到会董事同意

第一百一十八条董事会会议的表

决方式为记名投票方式表决，每名董事

有一票表决权。在由会议主持人征得到

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的可以记名投票方式表决。董事会临时

会议在保障董事充分表达意见的前提

下，可以用通讯方式进行并作出决议，

并由参会董事签字。

会董事同意的可以举手表决。董事会临

时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第九十六条董事应当亲自出席董

事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决

事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

第一百一十九条董事应当亲自出

席董事会会议，因故不能出席的，可以

书面形式委托其他董事代为出席。委托

书应当载明授权范围。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第九十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书（或信息披露事务

负责人）和记录人，应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事会会议记录作为公司档案保

第一百二十条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期至少 10 年。

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存，保存期至少 10 年。

第九十九条公司设总经理一名，财

务负责人、董事会秘书、副总经理各一

名。总经理和董事会秘书由董事长提

名，经董事会聘任或解聘；财务负责人

和副总经理由总经理提名，经董事会聘

任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副

总经理或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百二十二条公司设总经理一

名，财务负责人、董事会秘书各一名。

总经理和董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或解聘；财务负责人和副总

经理由总经理提名，经董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百条本章程中关于不得担任

公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。

本章程中关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十三条本章程中关于不

得担任公司董事的情形同时适用于高

级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程中关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百〇三条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作；

(二)组织公司年度经营计划和投资

第一百二十六条总经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。总经理行使下列职

权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议、并向董事会

报告工作；

(二)组织公司年度经营计划和投资

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方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司

财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司

财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百〇八条公司设董事会秘书，

由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。董事会秘书应当具有公

司所需的有关财务、税收、金融、秘书、

法律、股权事务、企业管理等方面的专

业知识和经验；具有良好的个人品质、

沟通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名

第一百二十八条公司设董事会秘

书，由董事长提名，经董事会聘任或解

聘，对董事会负责。董事会秘书应当具

有公司所需的有关财务、税收、金融、

秘书、法律、股权事务、企业管理等方

面的专业知识和经验；具有良好的个人

品质、沟通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和

股东会，准备和提交拟审议的董事会和

股东会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、

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册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、

股东大会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录

并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行

使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章和公司章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的监事就

此发表意见；如果董事会坚持作出上述

决议，董事会秘书应将有关监事和其个

人的意见记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以

及与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前

保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时

采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与投

资者关系管理工作，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，接待投资者

来访，回答投资者咨询，向投资者提供

公司已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公

司等相关证券机构之间的及时沟通和

联络，保证证券机构可以随时与其取得

股东会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录

并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行

使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章和公司章程时，应当提

醒与会董事，并提请列席会议的监事就

此发表意见；如果董事会坚持作出上述

决议，董事会秘书应将有关监事和其个

人的意见记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以

及与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前

保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时

采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与投

资者关系管理工作，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，接待投资者

来访，回答投资者咨询，向投资者提供

公司已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公

司等相关证券机构之间的及时沟通和

联络，保证证券机构可以随时与其取得

工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》

和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会

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工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》

和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百〇九条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规、本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条监事应遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十一条监事应遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百一十八条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

第一百三十九条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

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议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表监事

的比例不低于三分之一。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会

选举产生或更换，股东代表由股东大会

选举或更换。

行职务的，由半数以上监事共同推举 1

名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表监事

的比例不低于三分之一。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生

或更换，股东代表由股东会选举或更

换。

第一百一十九条监事会行使下列

职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东大会

或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会会议职责时召集和主

持股东大会会议；

第一百四十条监事会行使下列职

权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

公告编号：2025-048

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（八）列席董事会会议；

（九）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（十）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百二十一条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百四十二条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范

监事会运行机制，报股东会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百二十二条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言做出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百四十三条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言做出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百二十四条公司依照法律、行

第一百四十五条公司依照法律法

公告编号：2025-048

政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

规、国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十五条公司应当在每一

会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报

告应当按照有关法律、行政法规和国务

院财政部门的规定制作。

第一百四十六条公司在每一会计

年度上半年结束之日起 2 个月内披露中

期报告；在每一会计年度结束之日起 4

个月内披露公司年度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百二十六条公司除法定的会

计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十七条公司除法定的会

计账册外，不另立会计账册。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十七条公司交纳所得税

后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。提

取法定公积金后，是否提取任意公积金

由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须将违

第一百四十八条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

公告编号：2025-048

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百二十八条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百四十九条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第一百二十九条法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十条法定公积金转为增

加注册资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十二条公司聘用符合法

律规定的、有专业资格的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十二条公司聘用符合《证

券法》规定的、有专业资格的会计师事

务所进行会计报表审计等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百三十三条公司聘用、解聘或

者续聘会计师事务所由股东会作出决

定。

第一百五十三条公司聘用、解聘或

者续聘会计师事务所由股东会作出决

定。董事会不得在股东会决定前委任会

计师事务所。

第一百三十六条公司召开股东大

会、董事会和监事会的会议通知以下列

形式发出：

（一）专人送达；

第一百五十五条公司的通知以下

列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

公告编号：2025-048

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式；

（七）公司章程规定的其他形式。

第一百三十七条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十九条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式送出的，

以发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百三十九条公司可以依法进

行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

第一百六十二条公司可以依法进

行合并或者分立。公司合并可以采取吸

收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百四十一条公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百六十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议并编制资产负

债表及财产清单。公司自股东会作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

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债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百四十三条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百六十四条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百四十四条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 内，未接到通知书的自公告

之日起 45 内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低

于法定的最低限额。

第一百六十七条公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百四十六条公司因下列原因

解散：

（一）公司章程规定的营业期限届

第一百七十二条公司因下列原因

解散：

（一）公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

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满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百四十七条公司有本章程第

一百四十六条第（一）项情形的，可以

通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的 2/3 以上通过。

第一百七十三条公司有本章程第

一百七十二条第（一）项、第二项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改公司章程，须经

出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百四十八条公司因有本章程

第一百四十六条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组人员由董事或者股东大

会以普通决议的方式选定。逾期不成立

第一百七十四条公司因有本章程

第一百七十二条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情形而解散的，应当清算，董

事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行

清算。

公告编号：2025-048

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百五十条清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十六条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起 30 日内，未接到通知的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百五十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。公司

经人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百五十四条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

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第一百五十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十一条清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条投资者关系管理

的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全

国股份转让系统公司的规定和要求及

时、准确地进行信息披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、

半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东大

会、临时股东大会、董事会会议、准备

会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监

管部门、全国股份转让系统公司、行业

协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体

的合作关系，安排公司董事、高级管理

第一百九十条投资者关系管理的

工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全

国股份转让系统公司的规定和要求及

时、准确地进行信息披露；通过电话、

电子邮件、传真、接待来访等方式回答

投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、

半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、

临时股东会、董事会会议、准备会议材

料；

（四）公共关系：建立和维护与监

管部门、全国股份转让系统公司、行业

协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体

的合作关系，安排公司董事、高级管理

人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司

网站中设立投资者关系管理专栏，在网

公告编号：2025-048

人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司

网站中设立投资者关系管理专栏，在网

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、

重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其

他工作。

上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、

重大重组、关键人员的变动、盈利大幅

度波动、股票交易异动、自然灾害等危

机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其

他工作。

公司向全国股转公司主动申请终止

挂牌，应召开董事会、股东会审议终止

挂牌相关事项，股东会须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的

具体原因、终止挂牌后的发展战略、异

议股东保护措施、股票停复牌安排等。

挂牌公司应当申请其股票自审议终止

挂牌事项的股东会股权登记日的次一

交易日起停牌。终止挂牌决议未获股东

会审议通过的，挂牌公司应当申请其股

票自披露股东会决议公告之日起的两

个交易日内复牌。公司董事会审议终止

挂牌事项前，应当制定合理的异议股东

保护措施，通过提供现金选择权等方式

对股东权益保护作出安排，并同拟终止

挂牌的临时公告一并审议披露，已获同

意到境内证券交易所上市或者以获得

上市同意为终止挂牌议案生效条件的

除外。提供现金选择权收购异议股东

所持股份的，可以由公司、控股股东、

实际控制人或其他第三方进行收购。公

公告编号：2025-048

司及相关义务人应当结合异议股东取

得股票的成本、公司股票的二级市场价

格、发行价格、最近一期经审计的每股

净资产、同行业可比挂牌或上市公司的

市盈率或市净率等，合理确定收购价

格。对于异议股东通过不同方式取得的

股票（如原始股票、二级市场交易取得

的股票、通过股票发行认购的股票、终

止挂牌董事会决议公告后买入的股票

等），公司可制定差异化的保护措施，

但需充分说明差异化安排的合理性。公

司出现《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司股票终止挂牌实施细则》（以下

简称“实施细则”）第十七条规定强制

终止挂牌情形的，及时披露公司股票可

能被终止挂牌的风险提示公告，之后每

十个交易日披露一次进展公告，直至相

关情形消除或全国股转公司作出股票

终止挂牌的决定。公司应当在收到终止

挂牌决定后的次一交易日内披露相应

公告。终止挂牌具体要求和信息披露内

容参照《实施细则》执行。

第一百六十四条董事会秘书为公

司投资者关系管理事务的负责人。董事

会办公室是投资者关系管理工作的职

能部门，由董事会秘书领导，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动和日常事

第一百九十一条董事会秘书为公

司投资者关系管理事务的负责人。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以

诉讼解决。

公告编号：2025-048

务。

公司与投资者之间发生纠纷的，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

（二）新增条款内容

第三条公司于 2016 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

公告编号：2025-048

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或其他适当的地点。股

东会以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话、传真或电子邮件表决等形式

召开。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十九条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

公告编号：2025-048

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自决议生效之日起计算。

第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有