公告编号：2025-049
证券代码：430623 证券简称：箭鹿股份 主办券商：开源证券
江苏箭鹿毛纺股份有限公司
关于取消公司监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条
款，具体内容如下：
根据《公司法》调整如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
2、因公司不再设监事会，
《公司章程》中部分条款的“监事”
、
“监事会”
、 “监
事会会议决议”等相关描述需删除，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员
会”
，该类修订条款将不进行逐条列示。
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》目录、条款序号、标点符号
和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范
围较广，不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，充
分发挥中国共产党江苏箭鹿集团委员
会（以下简称“集团党委”）的政治核
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，充分发挥中国共产党江苏箭鹿集团
委员会（以下简称“集团党委”）的政
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心作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《中
国共产党章程》
（以下简称《党章》
）
、
《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称《治理规则》
）和其
他有关规定，制订本章程。
治核心作用，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》
）
、
《中国共产党章程》
（以下简称《党
章》）、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》（以下简称《治理规
则》
）和其他有关规定，制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系，
具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司的董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和经董事会认定的其他
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人员。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式，股票采用记名方式。公司股票的登
记存管机构为中国证券监督管理委员
会指定的机构。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十七条 公司股份全部为普通股，共
计 15,651 万股。
第二十一条 公司已发行的股份全部为
普通股，共计 15,651 万股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非
公开发行股份；（三）向现有股东派送
红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：（一）减
少公司注册资本；（二）与持有公司股
第二十五条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有公司
股份的其他公司合并；（三）将股份用
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票的其他公司合并；（三）将股份用于
员工持股计划或者股权激励；（四）股
东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；（六）公司为维
护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖公司
股份的活动。
于员工持股计划或者股权激励；（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十二条 公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东大会决议。因第
（三）项的原因收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十一条规
定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。因第
（三）项、第（五）项的原因收购本公
司股份的，可以经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照本章程
第二十五条规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或注销。
第二十六条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
第三十一条 公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。上
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半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票。公司董事会不按照前款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公
司董事会不按照本条规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。前款所称董事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。公司
股东名册的保存及管理由公司董事会
秘书负责。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十四条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股 第三十五条 公司召开股东会、分配股
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利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；（七）对
股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。第三十二条股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；（五）查阅、复制本章
程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；（七）对股东会做出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；（八）法律法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定，向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决 第三十七条 公司股东会、董事会决议
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议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程规定的，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程规定的，或者决议内容违反本
章程规定的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。董事会、股东等相关方
对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
第三十九条 董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员有前款规定情形的，前述股东可以
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会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司
合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第二款规定的股
东可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。公司全资子公司的董
事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，由其审计委
员会代替监事会或监事行使股东代表
诉讼权。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；（三）除法律法规规定的情形外，
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形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和其他股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。对于公司与控股股
东或者实际控制人及关联方之间发生
资金、商品、服务、担保或者其他资产
的交易，公司应严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东大会审议
程序，防止公司控股股东、实际控制人
及关联方占用公司资产的情形发生。公
司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司对控股股
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：（一）依法行使
股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；（三）严格按照有关规
定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；（四）不
得以任何方式占用公司资金；（五）不
得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；（六）不得利用公
司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；（七）不得
通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司
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东所持股份建立“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占资产的，公司
应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公
司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务，公司董事、
监 事 和 高 级 管 理 人 员 为 “ 占 用 即 冻
结”机制的责任人,其中董事长为第一
责任人。
和其他股东的合法权益；（八）保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；（九）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。公司的控
股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（一）决定公
司的经营方针和投资计划；（二）选举
和更换董事和非由职工代表担任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；（四）审
议批准监事会报告；（五）审议批准公
司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行
公司债券作出决议；
（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（十二）审议批准本章程第四十二
条规定的交易事项、第四十三条规定的
财务资助事项、第四十四条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换非由职
工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行
公司债券作出决议；
（六）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公
司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章程第四十八条规定的交易事项、第四
十九条规定的财务资助事项、第五十条
规定的担保事项及第五十一条规定的
关联交易事项；（十）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审
议批准变更募集资金用途事项；
（十二）
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计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准
变更募集资金用途事项；（十五）审议
股权激励计划；（十六）审议法律、行
政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
第四十二条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：（一）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
的。交易包括但不限于下列事项：购买
或者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；提
供担保（即公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）
；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
第四十八条 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：（一）交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50% 以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万
的。交易包括但不限于下列事项：购买
或者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；提
供担保（即公司为他人提供的担保，含
对控股子公司的担保）
；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会及全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
公告编号：2025-049
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十三条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公
司或者本章程规定的其他情形。
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
第四十九条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或
者连续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公
司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。
第四十四条 公司提供担保，需经董事
会审议通过，下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：（一）单笔担保额
超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）为控
第五十条 公司提供担保，需经董事会
审议通过，下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：（一）单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；（二）公司及其控股子公司提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（四）按照担保金额连续 12
个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
（五）为关
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股股东、实际控制人及其关联方提供担
保；（六）中国证监会、全国股转公司
规定的其他担保。
联方或者控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保；（六）中国证监会、全
国股转公司规定的其他担保。挂牌公司
为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一项至第三项的规定。
第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：（一）董事人数不足本章程
所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的
亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议
时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法
律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。前述第（三）项股份数按
股东提出书面要求日持股数计算。
第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：（一）董事人数不足本章程所
定人数 2/3 时；（二）公司未弥补的亏
损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独
或者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东请求时；（四）董事会
认为必要时；（五）审计委员会提议召
开时；（六）法律法规、部门规章、规
范性文件、业务规则或本章程规定的其
他情形。
第四十八条 公司制定股东大会议事规
则，明确股东大会的职责，以及召集、
通知、召开和表决等程序，规范股东大
会运作机制，作为章程附件。董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以
上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，审计委员会应当
及时召集和主持；审计委员会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计
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第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。监事
会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。召开股东
大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会过半数的有表决权股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
持有公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 二分之一以上的独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应说明理由。
第五十五条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会会议。
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
第五十七条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会的，董事会、审计委
员会应当在收到请求之日起十日内作
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行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会
议的通知。
第五十三条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十八条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，公司董事会、董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。
第五十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。单独或者合计持
有公司 1%以上已发行有表决权股份的
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提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会
通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。除前款
规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；（四）确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更；（五）会务常设联系
人姓名，电话号码。股东大会通知和补
充通知中应当充分、完整地披露提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论事项
做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
第六十二条 股东会的通知包括以下内
容：（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；（四）确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
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同时说明独立董事的意见及理由。
第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因；延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。
第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十五条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。股东可以亲自出
席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；受委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。法人股东由法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单
位依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
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股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否
具有表决权；（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；（四）委托书签发日期
和有效期限；（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十七条 召集人将依据公司股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
第六十九条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第七十条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；（七）本
章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；（二）会议主持人以
及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；（三）出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；（五）股东的质询意见
或建议以及相应的答复或说明；（六）
律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络（如有）及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
第七十六条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络（如有）及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
公告编号：2025-049
存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和清算及变更公司组织形式；
（三）
本章程的修改；（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：（一）公司增加或者减少注
册资本；（二）公司的分立、合并、解
散和清算及变更公司组织形式；（三）
本章程的修改；（四）申请股票终止挂
牌或者撤回终止挂牌；（五）股权激励
计划；（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）
法律法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。公司董事
会、独立董事和符合有关条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。征集投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息，且不得以
有偿或者变相有偿的方式进行。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。公司控股子
公司不得取得该公司的股份。确因特殊
原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。公司董事会、独立董事、
符合有关条件的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
公告编号：2025-049
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；（三）关联交易、
提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变
更募集资金用途等；（四）重大资产重
组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则规定的其他事项。
第九十五条 公司召开年度股东大会以
及股东大会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效
出具法律意见书。
第八十一条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会选举董事、监事时，应当充分反映中
小股东意见。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票
制。前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
第八十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
公告编号：2025-049
股东拥有的表决权可以集中使用。独立
董事的选举亦适用本条规定，但独立董
事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第八十六条 公司召开股东大会提供网
络投票方式的，股东通过网络投票方式
参加股东大会，视为出席。同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第八十五条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、总经理，
第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三）担任破产清算的公司、企
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对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；（六）被中国证监会处以证
券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的；（七）被全国股转公
司或者证券交易所采取认定其不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员的
纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、
行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；（七）被全国股转
公司公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由
高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
第九十五条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事任期届满未及时
改选，或者董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
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员的董事和由职工代表担任的董事，人
数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公
正、独立的原则。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得
将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；（七）不得接受
与公司交易的佣金归为己有；（八）不
得擅自披露公司秘密；（九）不得利用
其关联关系损害公司利益；（十）应当
严格履行做出的公开承诺；（十一）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。董事违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（六）不得接受
他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；（八）不得利
用其关联关系损害公司利益；（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 第九十七条 董事应当遵守法律法规
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政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；（二）应公
平对待所有股东；（三）及时了解公司
业务经营管理状况；（四）应当对公司
定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；（六）法律法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。公司应当在 2 个月内完成
董事补选。除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百条 董事执行公司职务，给他人
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反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东
大会负责。第一百一十一条董事会决定
公司重大问题时，应当事先听取集团党
委的意见。第一百一十二条董事会由七
名董事组成，其中独立董事三名。董事
会设董事长一名，可以设副董事长。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由 7 名董事组成，其中
有 2 名独立董事、1 名职工代表董事，
职工代表董事由公司职工代表大会选
举产生。董事会设董事长一名，可以设
副董事长。董事长、副董事长以全体董
事的过半数选举产生或者罢免。董事会
决定公司重大问题时，应当事先听取集
团党委的意见。
第一百一十三条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；（七）拟订
公司重大收购、收购公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决
定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（六）拟订公司重大收购、收购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（七）在股东会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项，股东会不得将法
定职权授予董事会行使；公司发生的交
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事项，股东大会不得将法定职权授予董
事会行使；（九）决定公司内部管理机
构的设置；（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；（十一）制订公司的基本
管理制度；（十二）制订本章程的修改
方案；（十三）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；（十
四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（十五）管理公司信息
披露事项，依法披露定期报告和临时报
告；（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他事
项进行讨论、评估；（十七）法律、行
政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
易（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计总资产的 10%以
上；交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万的；
上述交易，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为；（八）决定公司
内部管理机构的设置；（九）聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订
公司的基本管理制度；（十一）制订本
章程的修改方案；（十二）向股东会提
请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；（十三）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；（十四）管
理公司信息披露事项，依法披露定期报
告和临时报告；（十五）对公司治理机
制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利、公司治理结构是否合理、
有效及其他事项进行讨论、评估；（十
六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或本章程授予
的其他职权。
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第一百一十九条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务，副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百〇六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。本章程第九十八条关于董事
候选人的规定、同时适用于高级管理人
员候选人。
第一百二十七条 本章程第九十四条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管
理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
第一百三十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人和其他高级管理人员；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；（八）
总经理工作细则中规定的职权；（九）
第一百三十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；（二）组织实施
公司年度经营计划和投资方案；（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定
公司的具体规章；（六）提请董事会聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人
和其他高级管理人员；（七）决定聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；（八）公司发生
的交易除本章程第四十八条中第（一）
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法律、行政法规、部门规章、本章程或
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
项、第（二）项以及第一百〇二条中第
（七）项的情形外，应当由总经理审批；
（九）总经理工作细则中规定的职权；
（十）法律法规、部门规章、本章程或
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。公司应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理等
事宜；负责办理信息披露事务；负责公
司投资者关系工作的全面统筹、协调与
安排等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事
宜；负责办理信息披露事务；负责公司
投资者关系工作的全面统筹、协调与安
排等事宜。董事会秘书应当列席公司的
董事会和股东会。董事会秘书空缺期
间，公司应当指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责
人人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行信息披露事务负责人职责。董
事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有
关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
第一百七十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向完成上年度财务会
计报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百四十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向完成上年度财
务会计报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内披露中期报告。上述
财务会计报告按照有关法律法规、中国
证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百七十三条 公司税后利润按下列
顺序分配：（一）公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。（二）公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。（三）公司从税后利润中提
取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。当年未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配。（五）股东大会违
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百四十四条 公司税后利润按下
列顺序分配：（一）公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。（二）公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。（三）公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。当年未分配的可分配利润可留待
以后年度进行分配。（五）股东会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六）公司持有的公司股份不参与分配
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利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，公司可选
择以专人送出、公告、传真、电子邮件
或电话通知（电话通知事项应经被送达
人事后确认）的方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录
时间为送达日期；公司通知以电子邮件
方式发出的，以该电子邮件进入被送达
人指定的电子信箱的日期为送达日期；
公司以电话通知的方式送出的，以通话
日为送达日期（电话通知事项应经被送
第一百五十六条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相 关 人 员 收 到 通 知 。 第 一 百 五 十 七
条 公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
第一百五十八条 公司召开董事会、审
计委员会的会议通知，公司可选择以专
人送出、公告、传真、电子邮件或电话
通知（电话通知事项应经被送达人事后
确认）的方式进行。
第一百五十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以传真机发送的传
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达人事后确认）。
真记录时间为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发出的，以该电子邮件进入
被送达人指定的电子信箱的日期为送
达日期；公司以电话通知的方式送出
的，以通话日为送达日期（电话通知事
项应经被送达人事后确认）
。
第一百九十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百六十六条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百九十四条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公
司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百六十九条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公
司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百九十五条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（三）因公
司合并或者分立需要解散；（四）依法
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
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被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。公司出现前款规定
的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十五条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改
本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十一条 公司有本章程第一
百七十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百七十二条 公司因本章程第一
百七十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事或者
股东会确定的人员组成。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。公司经人民
第一百七十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。人民法院
公告编号：2025-049
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。
受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 关于终止挂牌中投资者
保护的专门条款：若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制，其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案，可以通过设立专门基金等
方式对投资者损失进行合理的补偿。
第一百七十八条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清
算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金
选择权、回购安排等方式为其他股东的
权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第二百一十三条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
第一百八十八条 释义（一）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或持有股份的比例虽然不
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50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。（二）实际控制人，是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（二）新增条款内容
第三条
公司于 2014 年 1 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十三条
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人可以向全体股东发出全面要约收购。
第五十一条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第六十三条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料。
第八十四条
股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十八条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十九条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
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有保密义务。
第九十二条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条
独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十九条
独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百二十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十一条
独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第一百二十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百二十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业
资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百二十五条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百六十七条
公司依照本章程第一百四十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
（三）删除条款内容
第二十八条
股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当
以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议
转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权
益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十条
由于董事、总经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或
实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益的，相关董事、总经理
应当依法承担相应责任。
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第五十条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10
%。
第五十四条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担；公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度审计报告；
（六）超过董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条
公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），会议结束
后应当及时披露股东大会决议公告。
股东大会决议涉及法律法规、部门规章规定的重大事项，且股东大会审议未
通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未
审议通过的原因及相关具体安排。
第九十八条
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
上述期间，应当以公司有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇二条
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响
以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议
事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否
全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第一百〇三条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每
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一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。但是，独立董事
若连续三次未能亲自出席的，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不
当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条
独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项可
以参照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
第一百一十七条
董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举
产生或者罢免。
第一百二十九条
董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时
披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
第一百三十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
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体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。其他高级管理人员辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式来规避其应当承担的职责，辞职报告自
到达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职
报告自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百四十一条
副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员
由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。公司在总经理工
作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及与
总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百四十三条
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第一百四十四条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不得为公司现任
监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2 个交
易日内发布公告。
第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘
董事会秘书：
（一）出现本章程第九十七条第一款情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给公司或者股东造
成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向全国股转公司报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
第一百五十六条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，职工监事 1 名，
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
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不低于 1
/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式、表
决程序、职责以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，监事
会议事规则报股东大会审批，并作为章程附件，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百六十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日发出会议通知，
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通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。监事会会议议题
应当事先拟定，并提供相应的决策材料。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第二百〇五条
投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、信息披
露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，形成尊重投资者、
敬畏投资者和回报投资者的公司文化的相关活动。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
、
《上市公司章程指引》
、
《非上市公众公司监督管理办法》和
《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关
法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司相应修改《公司章程》
。
三、备查文件
《江苏箭鹿毛纺股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议》
江苏箭鹿毛纺股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日