公告编号：2025-024
证券代码：832417 证券简称：ST 京东汇 主办券商：国联民生承销保荐
无锡京东汇贸易股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容
如下：
（一）根据《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条款》，补充独立董事的
权利义务、职责及履职程序等章程必备条款；
（二）参照《上市公司章程指引》统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东
会”，上述修订因涉及条目众多，由于未影响实质内容，在不涉及其他修订的情
况下，不再逐项列示；
（三）简化表述，将“总经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”，
上述修订因涉及条目众多，由于未影响实质内容，在不涉及其他修订的情况下，
不再逐项列示；
（四）由于调整和修订原有条款导致原有条款序号发生变化的，在不涉及其它修
订的情况下，不再逐项列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第1条为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
第 1 条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中
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（以下简称“《公司法》”）等法
律、法规，制订本章程。
华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第 2 条无锡京东汇贸易股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《
公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司由无锡京东汇贸易有限公司
根据经审计的账目净资产整体变更而
发起设立，原有限责任公司的全部债
权债务由变更后的股份公司继承。
第 2 条无锡京东汇贸易股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
第3条公司注册名称：无锡京东
汇贸易股份有限公司。
第 3 条公司由无锡京东汇贸易有限
公司根据经审计的账目净资产整体变
更而发起设立，原有限责任公司的全
部债权债务由变更后的股份公司继
承。在无锡市审批局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*360729F。公司干 2015
年 5 月 8 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
公司由无锡京东汇贸易有限公司根
据经审计的账目净资产整体变更而发
起设立，原有限责任公司的全部债权
债务由变更后的股份公司继承。在无
锡市审批局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*360729F。公司干 2015
年 5 月 8 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。
第8条公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第 8 条董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日同确定新
的法定代表人。
第9条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理
第 9 条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
担。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对搞善意相对人。
法定代表人因这执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
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人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
章程的规定定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第10条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第 11 条本章程所称其他高级管理
人员是指公司的经理、副经理、董事
会秘书（如有）、财务负责人。和本
章程规定的其他人员。
第12条公司的经营范围：包装装潢
印刷品印刷；其他印刷品印刷；数码
彩扩、文件装裱、图文设计制作；办
公设备维修服务；纸制品的销售；商
务咨询；多媒体与平面设计（不含广
告）；影视策划与咨询服务；室内外
导视系统、指示、解说系统的设计、
制作。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第 14 条经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：食品经营；烟草
制品零售；道路货物运输（不含危险
货物）；包装装潢印刷品印刷；文
件、资料等其他印刷品印刷（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：电子产
品销售口办公设备耗材销售；体育用
品及器材零食；工艺美术品及收藏品
零售（象牙及其制品除外）；五金产
品零售；空用电器销售；食用农商品
零售；企业管理；社会经济咨询服
务；汽车租赁；机械设备租赁；仓储
设备租赁服务；房地产经纪；会议及
展览服务；票务代理服务；居民日常
生活服务；物业管理；普通货物运仓
储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内货物运输代理；装
卸搬运；包装服务；摄影扩印服务；
文艺创作；图文设计制作（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第17条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第 20 条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何财务资助。符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第20条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股份的其他公司合
并；
第 21 条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
公司股份的活动。
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债的，应当
修改章程，在章程中对可转换公司债
的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项做出具体
规定。
第21条公司收购公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
(一)要约方式；
(二)法律、法规认可的其他方式。
第 24 条公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规和中国证监会认可
的其他方式。
第22条公司因本章程第 20 条第一项
至第三项的原因收购公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第 20
条规定收购公司股份后，属于第一项
情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第二项、第四项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 20 条第三项规定收
购的公司股份，将不超过公司已发行
股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第 25 条公司因本章程第 20 条第
一项至第二项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司
依照第 20 条第一款第三项、第五项
规定收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第 24 条第一款规定收
购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第二项、第四项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 20 条第三项、第五
项规定收购的公司股份，将不超过公
司已发行股份总额的 10%；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购的股份应当三年内转让给
职工或者注销。
第25条发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司股份在依法设立的交易场所进行交
易时，股份转让还应遵守交易场所的
有关规定。
第 28 条发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司股份在依法设立的交易场所
进行交易时，股份转让还应遵守交易
场所的有关规定。公司控股股东及实
际控制人在挂牌前直接或间接持有的
股票分三批解除转让限制，每批解除
转让限制的数量均为其挂牌前所持股
票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
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公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所挂有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转
让共所持有的本公司股份。
第29条公司应当建立与股东畅通有
效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权
利。股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第 35 条公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司
重大事项的知情权、参与决策和监督
等权利。股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股
东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法
律法规的规定。
第30条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第 36 条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式公有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第34条公司股东承担下列义务：
第 41 条公司股东承担下列义务：
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(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
（六）投资者保护：如果公司股票在
全国中小企业股份转让系统申请终止
挂牌或者被强制本公司及董事会全体
成员保证公告内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带法律责
任。终止挂牌，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动申
请终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该制定合理的投资者保护措施，
由董事会提出具体措施方案，通过现
金选择权等方式为其他股东的权益提
供保护。公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。投资者与
公司之间产生的任何纠纷，可以自行
协商解决或者向公司所在地人民法院
提起诉讼。
第38条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
第 47 条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审
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计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
(二)公司的对外担保单笔金额或者
连续十二个月内累计总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
(五)公司的对外担保总额，连续十
二个月内达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过
300 万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保。
计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保单笔金额或者
连续十二个月内累计总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）公司的对外担保总额，连续十
二个月内达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过
300 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
第39条投资及融资金额单次超过公
司最近一期经审计净资产 30％(含
30％)、年度累计超过公司总资产 30%
(含 30%)的对外投资及融资行为，由
董事会审议后，交公司股东大会批
准。
第 48 条公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：
（一）投资及融资金额单次超过公司
最近一期经审计净资产 30％(含
30％)、年度累计超过公司总资产
30%(含 30%)的对外投资及融资行为；
（二）公司为关联方提供担保。
（二）新增条款内容
第 12 条 公司根据中国共产党章程的规定，设定共产党组织、开展党的
活动。公司不党组织的活动提供必要条件。
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第 19 条 公司已发行的股份总数为 600 万股，均为普通股。公司股票在
全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让
后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第 30 条公司持的百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会交收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事事会在三
十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任
第31条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自愿预约公告前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第 33 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日 ，股权登记日收
市后登在册的股东为享有相关权益的股东。
第 37 条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第 42 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第43条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下规定：
（一）依法行使以东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他投东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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第52条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第53条 股东会会议由董事会召集，董事长主持董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持；
第54条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当
在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第55条 对于监事会或者股东自行召开的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第 57 条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第 58 条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第 59 条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第 60 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第 61 条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第 62 条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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公告编号：2025-024
第 63 条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 64 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第 65 条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第 66 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第 67 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
第 68 条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第69条 公司制定股东会议事规则。
第 70 条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第71条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第72条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第73条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责
第74条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第 78 条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有【5%】以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
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第 82 条 公司召开年度股东会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
股东提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第84条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。
第85条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第86条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第87条 股东会采取记名方式投票表决。
第88条 股东会对提案进行表决前，由【股东代表】参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由【股东代表】共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第89条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第90条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第91条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
第92条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第93条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第94条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会结束后立即就任。
第109条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第110条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
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事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第111条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第112条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第113条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
电话、纸质邮件或电子邮件方式；；通知时限为：会议召开 3 日以前。
第114条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日其和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期
第115条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 183 条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选 择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被
强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第 184 条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁/诉讼等方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委员会统一
部署及全国中小企业股份转让系统有限公司《关于新<公司法>配套全国股转系
统业务规则实施相关过渡安排的通知》、相关法律法规、规范性文件、业务规
则等相关规定，拟对《公司章程》进行相应修改。
三、备查文件
《公司第四届董事会第七次会议决议》
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无锡京东汇贸易股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日