肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程
(*开通会员可解锁*经公司2025年第二次临时股东会审议通过)
目 录
第一章 总则 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
第二章 经营宗旨和范围 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东 …………………………………………………………………………………………………………
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 董事会 ………………………………………………………………………… 32
第三节 董事会秘书 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
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第六章 高级管理人员
第七章 监事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40
第一节 监事
第一节 临摹会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 监事会决议
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第九章 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 通知与公告 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十一章 信息披露 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为维护肇庆绿宝石电子科技股份有限公司(以下简称"公司")及其股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 "《业务规则》")、《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》和其他有关规定, 制订本草程。
第二条 公司以发起方式设立,依法在肇庆市市场监督管理局注册登记,取得《营 业执照》,统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*065234。
第三条 公司注册名称：肇庆绿宝石电子科技股份有限公司
英文全称：Zhao Qing Beryl Electronin Technology Co.,Ltd.
第四条 公司住址：肇庆市端州区肇庆大道南侧、端州八路西侧2区厂区
第五条 公司注册资本：人民币57,459,665元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新 的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司发行的《公司法》 一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》,在公司发行的普通股股份之 外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管 理等权利受到限制的股份。公司现有股东对公司发行的普通股及优先股均不具有同等条
件下的优先认购权。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人。财务负责人指财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司这种组织形式,提高公司经营管理水平, 最大限度地提高公司经济效益,为全体股东创造满意的经济回报。
第十三条 公司的经营范围为：生产、销售：电容器、电子元件。货物进出口、技 术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证 后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(以公司 登记机关核准的经营范围为准)
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同：任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额;公司发行股票时,在册股东不享有优先认购权。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,普通股每股面值人民币1.00元; 优先股每股面值人民币100.00元。
第十八条 公司发行的股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌后,公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任 公司集中登记存管。
第十九条 公司系由肇庆绿宝石电子有限公司整体变更设立的股份有限公司,公司 设立时发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：
股东 股份数(股) 股份比例
(%) 出资方式 出资时间
刘冰澎 1, 975, 000 35. 55 净资产出资 *开通会员可解锁*
张小波 1. 402. 778 25.25 净资产出资 *开通会员可解锁*
22 H
成瑜 700,000 12.6 净资产出资 *开通会员可解锁*
诸葛剑锋 700, 000 12.6 净资产出资 *开通会员可解锁*
肇庆市粤科金叶创
业投资有限公司 555. 556 10 净资产出资 *开通会员可解锁*
张荣中 50.000 0. 9 净资产出资 *开通会员可解锁*
丁明均 50.000 0.9 净资产出资 *开通会员可解锁*
徐歌 50,000 0.9 净资产出资 *开通会员可解锁*
罗伟 50. 000 0.9 净资产出资 *开通会员可解锁* 22日
伍松 11, 111 0. 2 净资产出资 *开通会员可解锁*
童洪深 11, 111 0.2 净资产出资 *开通会员可解锁*
合计 5, 555, 556 100
第二十条 公司的普通股股份总额为5745.9665 万股,每股面值人民币1 元：公司 的优先股股份总额为23.4万股,每股面值人民100元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法 规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份：
(二)非公开发行股份：
(三)向现有股东派送红股：
(四)以公积金转增股本：
(五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本：
(二)与持有本公司普通股股份的其他公司合并：
(三)将普通股股份奖励给本公司职工;
(四)普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其普通股股份的：
(五)公司可根据优先股发行方案及本章程的约定并在符合相关法律、法规、归范 性文件的前提下回购注销公司发行的优先股股份;公司与持有本公司优先股股份的其他 公司合并时,应回购注销相应优先股股份。
除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销：属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不得超过公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年 内转让给职工。
公司购回优先股股份,以该期优先股发行方案约定的方式进行。股东会授权董事会, 根据相关法律法规的要求,全权办理与赎回及回售相关的所有事宜。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的普通股股份应当依法转让,法律、行政规章和本公司章程及股票 发行方案对股份转让另有规定的,从其规定。
第二十七条 公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员应当 在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况：在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得 转让其所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董监高,及上述人员的配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月 内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、 监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约 公告日前15 日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股东应当以 非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份 后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户手续。
公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后,可以依照相关法律规定 采取公开方式向社会公众转让股份,同时在登记存管机构办理登记过户。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册由公 司董事会秘书负责保管。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东按照其所持股份类别享有下列权利：
(一)公司的普通股股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的 表决权：
3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告：
6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
(二)公司的优先股股东享有下列权利：
1、依照认购协议及发行方案约定的股息率获得股息：
2、出现以下情况之一的,优先股股东有权出席股东会,就以下事项与普通股股东 分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1) 修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;(3) 公司合并、分立、解散或者变更公司形式：(4)发行优先股：(5)公司章程规定的其 他情形。
公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表 决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先 股股东)所持表决权的三分之二以上通过：
3、查阅公司章程、股东名册、公司债权存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告：
4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约支付优先股股息的,股东会 批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东会与普通股东共同
表决,即表决权恢复,直至公司全额支付所欠股息：表决权恢复比例的计算方法如下：
优先股股东发生表决权恢复时,模拟转股数量的计算方式为：Q-V/Pn。其中：V为 优先股股东持有的优先股票面总金额：模拟转换股价Pn为发行时最近一期经审计的公司 普通股每股净资产。
若公司股票在发行的董事会决议日至发行日期间除权、除息的,上述比例将根据法 律法规及发行方案的相关规定进行相应调整：
5、依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份,但相关股 份受让方为有关法律、法规合格的投资者,且投资者数量不得超过200人;
6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东 参加公司剩余财产的分配。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认 定无效。
优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东会、董事会会议内容、程序违反 法律、行政法规或本章程的情形,可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事 项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系 统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数：
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有1%以上普通股股份和 表决权恢复的优先股股份的股东可依法书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,普通股和表 决权恢复的优先股股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金：
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。持有公司 5%以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益：
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履行 承诺：
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金：
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保：
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他服东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任 何方式影响公司的独立性：
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他 规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律 法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十六条 公司董事会建立对股东所持有的公司股份"占用即冻结"的机制,即 发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的,立即申请对该股东所持 股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助董事 长做好"占用即冻结"工作。具体按以下规定执行：
(一)财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当 天,应以书面形式报告董事长：若董事长为该股东的,财务负责人应在发现其或其关联 方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送 董事长：
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会 临时会议的通知;
(三)董事会秘书根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知,向相关司法部 门申请办理该股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;
(四)若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢复原 状或进行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高 级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事 会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提清股东会予以罢免。
第四十七条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保, 或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保：不得无正当理由放弃对股东或者实际 控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资 金、商品或服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联交易的决策履行董事 会或股东会审议程序。
对于每年发生的日常性关联交易,公司在披露上一年度报告之前,对本年度将发生 的关联交易总金额进行合理预计,提交股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当 就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。
股东会的一般规定 第二节
第四十八条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项：
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告：
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议：
(八)对发行公司债券作出决议：
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：
(十)修改本章程：
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项：
(十三) 审议公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以 上的交易;
(十四) 审议公司对外投资、借款、资产抵押、委托理财等交易所涉及的资产总 额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易：
(十五) 审议批准本章程第四十九条规定的担保事项：
(十六) 审议股权激励计划：
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保：
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保：
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过人民币5,000万元：
(六)公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保;
(七)预计未来 12个月对控股子公司的担保额度：
(八)法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定的须经股东会审议通过 的其他担保情形。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,并应 于上一个会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时：
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的普通股和表决权恢复 的优先股股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时：
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的 其他地点。
本公司召开股东会的方式为：公司应设置专门会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供电话、视频、传真、电子邮件等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的,视为出席。
第五十三条 公司召开年度股东会时,应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程：
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效：
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 股东会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当依照本章程的规定 及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上已发行有表决权股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的普通股和表决 权恢复的优先股股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的普通股和表决权恢复的优先股股东有 权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的普通股和表决权恢复 的优先股股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。
在股东会决议宣布之前,召集股东(含普通股股东和表决权恢复的优先股股东)的 持股比例不得低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第六十一条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上 已发行有表决权股份的普通股和表决权恢复的优先股股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的普通股和表决权恢复的优先 股股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的 除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十二条 公司召开年度股东会,召集人应当在会议召开20日前以公告方式通知 所有股东：公司召开临时股东会,召集人应当在会议召开15日前以公告方式通知公司 所有普通股股东及表决权恢复的优先股股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开 当日。
对于监事会或者服东自行召集的股东会,公司董事会和信息披露事务负责人将予配 合,并及时履行信息披露义务。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议召集人：
(二)会议的时间、地点、方式和会议期限：
(三)提交会议审议的事项和提案：
(四)以明显的文字说明：有权出席股东会的股东类别,出席会议的股东可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东：
(五)会务常设联系人姓名、电话号码、股东会通知中确定股权登记日,股权登 记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登
记日一旦确定,不得变更。
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量：
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。
第六十六条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少2个交易日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召 开日期。公司延期召开股东会的,不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登 记日。
第五节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权股份的普通股股东及表决 权恢复的优先股股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照法律法规、部门规章、规 范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明：委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 的,应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明：委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章 的书面委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名：
(二)是否具有表决权：
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示：
(五)委托书签发日期和有效期限：
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加盖单位印章。
委托书应当注明如果所有普通股股东及表决权恢复的优先股股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明,则视为代理人有权按自己的意思 表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的,由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种 类及数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 种类及股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份 总数之前,会议登记应当终止。
第七十四条 股东会召开时,公司董事、监事、高级管理人员应当出席会议并接受股 东的质询,但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。
第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质调和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的服东和代理人人数及所 持有表决权的各类股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类 股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;
(三)出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决权的各类股份总数及占公 司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果：
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明：
(六)律师及计票人、监票人姓名：
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决文件的有效资料一并保存,保存期限为 10年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直 接终止本次股东会,并及时说明。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要 股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案：
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案：
(五)公司年度报告：
(六)发行公司债券;
(七)会计师事务所的聘用、解聘;
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 顶。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式：
(三)本章程的修改;
(四)股权激励计划;
(五)公司在十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的：
(六)公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 保：
(七)法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事项时,优先股股东所持每一优先股 有一票表决权,相关事项的决议,除须经出席会议的普通股东(含表决权恢复的优先 股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决 权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,普通股股东所持每一股份享有一票表决权。优先股股东所持每一优先股在其对本章 程规定的事项进行表决权时具有一票表决权：优先股股东依据表决权恢复的情形行使表 决权时,每股优先股按照该优先股条款约定比例行使表决权。但是,公司持有的本公司 股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票并 公布单独投票结果。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。
全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东会照 常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规
定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不 应参与投票表决,如该关联股东参与投票表决的,该表决票作为无效票处理。
第八十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径为股 东参加股东会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事候选人可由董事会提出,并经股东会选举决定。
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的非职工 监事可由监事会提出候选人,并经股东会选举产生,职工代表由公司职工民主选举产生。
第九十二条 股东会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累积投票 制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权,股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
(一)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权：
(二)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事,也可分 散投给数位候选董事、监事：
(三)参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘 积为有效投票权总数;
(四)股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数,并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数;
(五)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的 童事、监事：
(六)如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同,且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时,分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时,应重新进行选举：
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时,排名在其之前的其它 候选董事、监事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举：
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事,若经股东 会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。
(七)若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上,则按候选人 所得票多少排序,淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举;若当选董事、监 事的人数仅少于应选董事、监事人数一名,或经过股东会三轮选举当选董事、监事的人 数仍然少于应选董事、监事人数,公司应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集临 时股东会并重新推选缺额董事、监事候选人,在前次股东会上新当选的董事、监事仍然 有效：
(八)如经上述选举,董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数,则原任董事、监事不能离任,并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会,再次召集临时股东会并重新推选缺额董事、监事：在前 次股东会上新当选的董事、监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数 达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任;
(九) 股东会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。
第九十三条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同 的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外,股 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规 和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。股东会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,计禁人、监禁人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式。
第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十九条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过,并应当在会上 宣布表决结果。股东会决议的表决结果载入会议记录。
第一百条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如 果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时组织点票。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东会决议通过之日。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣 告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾2年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿,被人民法院列为失信被执行人：
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届 满：
(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满：
(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责：
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的：
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在上述情形的,相关期间的截止日为拟选任董事的股东会审议董事受 聘议案当日。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。
第一百〇七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直系亲 属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务,应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储：
(四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密：
(九)不得利用其关联关系损害公司利益：
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有：给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业 务范围;
(二)应公平对待所有股东：
(三)及时了解公司业务经营管理状况：
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整：
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权：
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本 章程规定,履行董事职务。
辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责,发生此情形的,公司应当 在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,公司收到辞任报告之日起辞任生效,公司将在2个交易日内披 露有关情况。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任 期结束后的合理期间内并不当然解除：其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密 成为公开信息前仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任： 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第二节 重要会
第一百一十五条 公司设董事会,对股东会负责。
第一百一十六条 董事会由7名董事组成,设董事长1名。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作：
(二)执行股东会的决议：
(三)决定公司的经营计划和投资方案：
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案：
(七)拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案：
(八)决定公司内部管理机构的设置：
(九)制订公司的基本管理制度：
(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项：
(十一) 拟订公司的重大收购、收购公司股票的方案：
(十二) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等交易;
公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易;
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易,且 超过 300 万元。
董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时,对一 年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 30%以上 的项目,以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 值 30%以上资产的项目,应当报股东会批准。
(十三) 制订本章程的修改方案：
(十四) 管理公司信息披露事项：
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所：
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作：
(十七) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公 司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;
(十八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 的,公司应当将该交易提交股东会审议。
第一百一十九条 未经董事会或股东会批准,公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时,除应当经全体董事的过半数通过外,应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时,公司应当 追究相关责任人员的责任。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 公司应当制定董事会议事规则,明确董事会的职责,以及董事会 召集、召开、表决等程序,规范董事会运作机制,报股东会审批,并作为章程附件。
第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行：
(三)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会 议外,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集临时董事会会议：
(一)代表 10%以上表决权的普通股股东及表决权恢复的优先股股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时：
(三)监事会提议时：
(四)董事长认为必要时：
(五)总经理提议时：
(六)本章程规定的其他情形。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传 真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开之日3日前。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点：
(二)会议期限;
(三)事由及议题：
(四)发出通知的日期：
(五)联系人和联系方式。
第一百二十九条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 书面传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当审 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或弃权的意见,并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名：
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名：
(三)会议议程：
(四)董事发言要点：
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。
第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 法规或者本章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事 会负责。
第一百三十七条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上：
(二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识：
(三)具有良好的个人品质及职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够 思诚地履行职责。
第一百三十八条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百〇五条规定情形之一的：
(二)公司现任监事：
(三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。
第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露 事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定：
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通：
(三)组织筹备董事会会议和股东会,参加股东会、董事会会议、监事会会议及 高级管理人员相关会议;
(四)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董事会和
股东会的会议文件和记录：
(五)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取 补救措施,报告主办券商并公告;
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训,协助前述人员 了解各自在信息披露中的权利和义务;
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件和其 他相关规定及本章程,切实履行其所作出的承诺;
(八)《公司法》、《证券法》要求履行的其他职责。
第一百四十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程,承担高 级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人 谋取利益。
第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规 的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下 移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报告和公告义务,或未完成离任审查、档 案移交等手续前,仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过3个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正
式聘任董事会秘书。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理, 由董事会聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在任总经理与副总经理出现第一百〇五条规定的情形,公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予以解聘。
第一百四十六条 总经理每届任期3年,总经理可以连聘连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作：
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案：
(四)拟订公司的基本管理制度：
(五)制定公司的具体规章：
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人：
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员：
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司另行协商确定。
第一百五十条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
(一)协助总经理进行经营管理;
(二)负责分管范围内的工作;
(三)总经理因故不能履行职责时,根据总经理授权代行总经理职务：
(四)总经理授予的其他职权。
第一百五十一条 副总经理由总经理提名,并由董事会聘任。副总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司另行协商确 定。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔 偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 版事
第一百五十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十四条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,可以连选连任。股东代 表担任的监事由股东会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工(代表)大会民主 选举产生或更换。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效,在改选出的监 事就任前或辞职报告尚未生效之前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
出现前款情形的,公司应当在二个月内完成补选。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 版事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中由职工代表担任的 监事1名。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共 同推举1名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见：
(二) 检查公司财务：
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正：
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会职责时召集和主持股东会;
(六) 向股东会提出提案：
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查：必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)列席董事会会议：
(十) 监督检查公司执行国家有关法律、法规的情况,执行公司章程的情况以及 内控制度、风险防范体系的建设及运行情况：
(十一) 监督公司重大计划、方案的制订和实施：
(十二) 监督公司财务预算和决算、利润分配等重大决策活动的规范情况：
(十三) 法律法规或本章程规定或股东会授予的其他职权;
(十四) 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会应当每6个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传真、邮寄 或专人送达。通知时限为：会议召开之日3日前。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限,事由及议题,发出通知的日期。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的职责,以及监事会召 集、召开、表决等程序,规范监事会运行机制,报股东会审批,并作为章程附件。
第三节 监事会决议
第一百六十七条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。每一
监事有一票表决权。
第一百六十八条 监事会的表决方式为：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、书面 传签、传真等方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
监事会作出决议,应当经全体监事的半数以上通过。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和 记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定,制定公 司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告,在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进 行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股类别及比例分配的除外。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在向优先股股东完全支付约定的股 息之前,不得向普通股股东分配利润。如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优 先股股东足额派发股息,差额部分累计到下一会计年度。
优先股股东按照上款规定获取固定股息后,不再参与公司的利润分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公 司：给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。公积金弥补公司亏损,可以使用任意公积金和法定公积金,但是,资本 公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十五条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。
第一百七十六条 利润分配方案由公司董事会制订,经股东会以普通决议方式审议 批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会召开后2个月内 完成股利(或股份)的派发事项。
优先股股息的派发由公司股东会审议决定,股东会授权董事会具体实施全部优先股 股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延,则该等事宜仍需由股东 会审议批准,且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股 东。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百八十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会 不得在股东会决议前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前15天事先通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向董事会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百八十四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全 体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。公司投资者关系管理工作实行 董事长负责制,公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员应积极参加重大 投资者关系活动。
第一百八十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人。董事会秘 书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排 和组织各类投资者关系管理活动。
第一百八十六条 投资者关系工作中,公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 等：
(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产 品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动 以及大股东变化等信息：
(五)企业文化建设;
(六)投资者关心的其他信息。
第一百八十七条 在遵守信息披露规则前提下,公司可建立与投资者的重大事项沟 通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和临时公告、年度报告说明 会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和 路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通,充分利用互联 网络提高沟通效率,降低沟通成本。
第一百八十八条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保 密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易;一旦出现泄密的情形,公司应当 按有关规定及时予以披露。
第十章 通知与公告
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出：
(二)以邮件方式送出：
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知,应以公告方式作出。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人送 达进行。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知,以电子邮件、电话、邮寄或专人送 达进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送 达日期：公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 7个工 作日为送达日期：公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以被通知方口头或书面确认 收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 信息披露
第一百九十六条 公司指定全国中 小 企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十七条 公司的信息披露负责人为公司董事会秘书。负责信息披露管理事 务的人员应列席公司的董事会和股东会。
第一百九十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报 告和半年度报告：临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以 及其他重大事项。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第二百条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接 到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股 份,法律或者章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百七十三条的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百七十三条第二款的规定,但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本50%前,不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减 免股东出资的应当恢复原状：给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办 理变更登记：公司解散的,依法办理公司注销登记：设立新公司的,依法办理公司设立 登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散：
(三)因合并或者分立而解散：
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第(一)、(二)项情形的,且尚未向股 东分配财产的,可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
公司因有本章程第二百〇七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算,董事为公 司清算义务人。清算组人员由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。
第二百〇九条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,公司 存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单：
(二)通知、公告债权人：
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产：
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
第二百一十三条 公司财产按下列顺序清偿：(一)支付清算费用;(二)支付公司 职工工资、社会保险费用及法定补偿金;(三)交纳所欠税款;(四)清偿公司债务;(五) 向优先股股东支付票面金额及应付未付利息及孳息：(六)按普通股股东持有的股份比 例进行分配。公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及 比例分配,在向股东分配剩余财产时,应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决 议支付但尚未支付的股息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。 公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产清算。人民法院受理破产申 请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十六条 清算组人员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清算后的剩余财产,应当
优先向优先股股东支付票面金额、以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及 尊息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。
第十三章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本意程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改本章程。
第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的,须报 有关主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章 图则
第二百二十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东：持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)本章程所称"交易"包括下列事项：
1. 购买或者出售资产：
2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)：
3. 提供担保：
4. 提供财务资助：
5. 租入或者租出资产;
6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)：
7.赠与或者受赠资产：
8. 债权或者债务重组：
9. 研究与开发项目的转移：
10. 签订许可协议：
11. 放弃权利：
12. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为。
第二百二十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本 章程的规定相抵触。
第二百二十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应将争议提交肇庆仲裁委员会按照该会当 时有效的仲裁规则进行仲裁。
第二百二十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在肇庆市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、"至少",都含本
数;"少于"、"低于"、"以外"、"过半"、"不足"、"超过"不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程经股东会审议通过之日起生效并实施,本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。