公告编号：2025-029

证券代码：430158 证券简称：北方科诚 主办券商：山西证券

北京北方科诚信息技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关

于修订

<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0

票。本议案尚需提交公司

2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京北方科诚信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强北京北方科诚信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）

对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投

资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情

况，制定本制度。

第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资

产等对外进行的、以取得收益为目的的投资行为，包括但不限于对外股权投资、

收购兼并、委托贷款、委托理财、购买股票或债券以及法律、法规及公司章程规

定的 其他投资方式。

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第三条 公司对外投资应当遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，防范经营风险，提高投

资收 益，维护股东权益；

（四）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部机构或专家。

第四条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司的对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，各自在

其 权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权

做 出对外投资的决定。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，

应当经董事会审议通过后提交股

东 大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过

500 万的。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝 对值的 10%以上，且超过 100 万的。

第八条 未达到董事会审议标准的对外投资由公司总经理审议。

总经理作出决

定 后，应及时向董事会和董事长报告。

第九条 上述第六条、第七条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在

连续十二个月内发生的同一类别且与标的相关的交易，

应当按照累计计算的原则

适用上述规定。

已按照本规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条 本制度第六条、第七条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担

的 债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定

条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第十一条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相

反的交 易时，应当按照其中单向金额适用本制度第六条、第七条的规定。

第十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以

该股 权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，

适用本制度第六条、

第七条的规

定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，

应当按照公司所持权益变动

比例 计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定。

第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，应按照《公司章程》及公司关联

交易管理制度等有关规定执行。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十四条 公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目中

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的人、财、物进行计划、组织、监控。

第十五条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。

公司对外投资项

目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关

方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、

审批与付款手续。

第十六条 公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协

议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

董事会秘书同时负责履行公司对外投资的信息披露义务。

第十七条 公司其他职能部门协助财务部门、

董事会秘书办理涉及对外投资

的相关事务。

第十八条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查。

第四章 对外投资决策程序及控制

第十九条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司高级管理人

员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理审批。

第二十条 超过总经理审批权限的对外投资提请公司董事会审议。

董事会根

据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东

会审议。

董事会或股东会对重大投资事项进行表决时，

与该事项有关联关系的董事或

者股东应当回避表决。

根据审批权限，经总经理、董事会或股东会批准后由归属管理部门协同财务

部门组织实施。

第二十一条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，

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应由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。

第二十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分

析论 证。

第五章 对外投资的后续日常管理

第二十三条 对外投资项目获批后，

公司财务部门负责对外投资项目的后续

日常 管理。

各对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计

划，

与 被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合

同或 协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被

投资 方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十四条 对于对外投资组建或收购的控股子公司，

公司应派出相应的经

营管 理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十五条 对于对外投资的参股公司或合作机构，公司应派出经营管理

人员、 董事、监事或股权代表，经法定程序后，参与和影响该公司或机构的运

营决策。

第二十六条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。

派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在对应公司或

机构 的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员应

定期 向总经理报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现

投资 项目出现异常，由总经理向公司董事会报告。

第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务

记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关

资料。在每个会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，

对未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董

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事会。

第二十八条 公司根据实际情况对投资项目进行定期或专项审计。

第二十九条

公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会

计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，

并按照公司

编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，

财务总监对其任职公司财务状

况的 真实性、合法性进行监督。

第三十二条 公司以委托理财方式进行的对外投资，

应当对受托企业的资信

情况和履约能力进行调查，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈

利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托

理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十三条 公司投资项目实施完毕后，相关职能部门或个人应于项目完

成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理或董事会

第六章 对外投资的回收和转让

第三十四条

公司回收和转让对外投资的权限与批准实施对外投资的权限

相同。

第三十五条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）

经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

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（四）合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为有必要的其它原因。

第三十七条 对外投资收回或转让时，

根据实际情况可以由总经理会同或指

定相关部门提出书面分析报告，充分说明相关情况及结论，然后提交有权机构或

人员进行审批。

第三十八条 公司对外投资项目终止时，

应按国家的有关规定对被投资单位

的财产、债权、债务等进行全面的清查。清查结束后，检查各项资产和债权是否

及时收回并办理了入账手续。

第三十九条 公司核销对外投资，

应取得因被投资单位破产等原因不能收回

投资的法律文书和证明文件。

第四十条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、

会议 记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的

会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章 相关责任

第四十一条 相关部门或人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资

项目， 给公司造成损害的，承担相应的责任。

第四十二条 相关责任部门或责任人渎职，给公司造成损失的，可视情节轻

重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

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第四十三条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责

任部门或责任人相应的处分。

第八章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜或者与有关法律法规、

部门规章、

规范性文件、

全 国股转公司业务规则、公司章程有冲突时，按有关法律法规、部门规章、规范

性 文件、全国股转公司业务规则、公司章程执行。

第四十五条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。

北京北方科诚信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日