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公告编号：2025-039

证券代码：833735 证券简称：森井生物 主办券商：财通证券

浙江森井生物技术股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 11 月 12

日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过关于修订《浙江森井生物技术股

份有限公司对外投资管理制度》的议案，上述议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江森井生物技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条

为了加强浙江森井生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保

护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规和

《浙江森井生物技术股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

，结合公司

的具体情况，制定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指公司为了通过投资来增加财富，或谋求其他

利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。

第二章

分工及授权

第三条

公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职

责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。

第四条

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

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公告编号：2025-039

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规

定履行股东会审议程序。

公司对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资

事项，由公司总经理办公会讨论通过后，由总经理负责审批。

第五条

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条规定；前述

股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本制度第四条规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子

公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相

关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持

权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款

规定。

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公告编号：2025-039

第三章

执行与实施

第六条

在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性

研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于

作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构

或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第七条

实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的

对外投资预算方案和其他相关资料。

第八条

本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实

际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第九条

已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或

部门负责具体实施。

第十条

对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。在签订投资合同或

协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被

投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十一条

投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信

托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。

第十二条

投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即

至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资

资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详

细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第十三条

财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详

尽的会计核算，即按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资

料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应

进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。

第十四条

除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登

记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第十五条

对于本公司所拥有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员先

进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将

盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

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公告编号：2025-039

第十六条

财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权

益；

（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位

拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第十七条

在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论

证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批

准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实

施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第十八条

本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度信

息披露的要求。

第四章

附 则

第十九条

必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资

项目进行评价、分析。

第二十条

本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有

关部门的监督、管理。

第二十一条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条

本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件

及《公司章程》的规定有抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条

本制度由本公司董事会负责解释。

第二十四条

本制度自股东会审议批准后生效，本制度的修改亦应经股东会批

准。

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浙江森井生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日