苏州天立达精密科技股份有限公司

章程

二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则 ......................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2

第三章 股 份 ......................................................................................................................... 2

第一节 股份发行 ................................................................................................................. 2

第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................... 3

第三节 股份转让 ................................................................................................................. 4

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................ 5

第一节 股 东 ...................................................................................................................... 5

第二节 股东会 ..................................................................................................................... 9

第三节 股东会的召集 ....................................................................................................... 13

第四节 股东会的提案与通知............................................................................................ 15

第五节 股东会的召开 ....................................................................................................... 16

第六节 股东会表决和决议 ............................................................................................... 19

第五章 董事会 ...................................................................................................................... 22

第一节 董事 ...................................................................................................................... 22

第二节 独立董事 ............................................................................................................... 26

第三节 董事会 ................................................................................................................... 28

第四节 董事会专门委员会 .................................................................................................. 33

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 34

第七章 财务会议制度、利润分配和审计 .......................................................................... 36

第一节 财务会计制度 ....................................................................................................... 36

第二节 会计师事务所的聘任............................................................................................ 38

第八章 通知和公告 .............................................................................................................. 38

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 39

第一节 合并、分立、增资、减资 ................................................................................... 39

第二节 解散和清算 ........................................................................................................... 41

第十章 信息披露及投资者关系管理 .................................................................................. 43

第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 47

第十二章 附则 ..................................................................................................................... 48

1

苏州天立达精密科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护苏州天立达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，

根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。

公司系由苏州天立达胶粘制品有限公司以经审计的净资产折股整体变更，由

全体发起人以发起设立的方式设立。

第三条 公司在苏州市数据局注册登记，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*38835C。

第四条 公司中文名称：苏州天立达精密科技股份有限公司。

第五条 公司住所：苏州市吴中区淞芦路 1688 号，公司注册资本为人民币

11,000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司总经理为公司的法定代表人。

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公

司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

2

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经

理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董

事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：致力于为全球中高端电子设备、汽车、储能等领

域客户提供优质的电子精密功能性器件及电子功能性光学组件产品和整体解决方

案。

第十四条 公司经营范围：生产、加工、销售：胶粘制品、金属制品、冲压件、

模具、自动化设备；包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷；机械设备租赁；销售：

劳保用品、办公用品、包装材料、塑胶制品、绝缘材料、五金、电子产品；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用

口罩（非医用）销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；

电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上经营范围以公司登记机关核定为准，且公司根据经营发展的需要可在公司

登记机关核准后适时调整经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

3

第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。公司置备股东名册，由公司董事

会负责管理，供股东查阅。

公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限公

司集中存管。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十八条 公司采取发起设立的方式设立，设立时向发起人发行普通股总数为

10,000.00 万股，发起人的姓名或名称、持股数量、持股比例见下表：

序号

发起人姓名

出资方式

股份数量

（万股）

持股比例 (%) 出资时间

1

沈为明

净资产折股

7,440.00

74.40

*开通会员可解锁*30

日

2

沈会清

净资产折股

1,860.00

18.60

*开通会员可解锁*30

日

3

苏州市天思达管理咨询合伙企业（有限合

伙）

净资产折股

700.00

7.00

*开通会员可解锁*30

日

总计

/

10,000.00

100.0000

/

第十九条 公司股份总数为 11,000.00 万股，公司的股本结构为：普通股

11,000.00 万股。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

4

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定的、中国证监会批准的其他情形。 除上述情形外，

公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，应通过法律、法规、中国证监会、全国中

小企业股份转让系统（以下简称

“股转系统”）认可的方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。公司依照本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司

股份，合计将不超过本公司已发行股份总数的 10%，所收购的股份应当 3 年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。

5

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股

份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分

之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

6

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，以股权登记日结束时登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司应按照本章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必要事

务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条上述规定。

7

第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前条规定的情形的，

公司连续 180 日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

8

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责

任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得

利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺

诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内

幕信息知情人登记管理工作。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

9

第四十二条 公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、

服务或者其他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序，严禁公司控

股股东、实际控制人及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情形发

生。

公司财务部门应定期检查公司与控股股东、

实际控制人及其关联方非经营性资

金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向

董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。

发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事会

应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份

进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照

有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵

占公司资产。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反法律、法规和本章程规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益；不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会

第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；

10

（十）审议批准第四十六条、第四十七条规定的交易事项及第四十八条规定的

关联交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（

“股转公司”）

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第

（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外） 达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

11

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本章程所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。除提供担保等本章程另有约定事项外，公司

进行上述约定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股

东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 60%；

12

（二）

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

本条所称提供财务资助，

是指公司及其合并报表范围内控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。

第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条及

第一百一十六条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十九条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议；

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（三）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

（四）关联交易定价为国家规定的；

13

（五）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（六）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、

公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（七）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（八）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（九）中国证监会、股转公司认定的其他交易。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第五十一条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；

（七）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第五十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地

点。

股东会将设置会场，一般以现场会议形式召开。公司还可以提供电话、网络或

其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席股东会。

第三节 股东会的召集

第五十三条 股东会由董事会依法召集。

14

第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当公告并说明理由。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，

视为审计委员会不召集和主持

股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

15

第五十六条 审计委员会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十八条 股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十九条 公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会会议召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，

股东会不得进行表决并作出

决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以信函、传真、电子邮件或

公告的方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开 15 日前以信函、传真、

电子邮件或公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

16

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和股转公司惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当说明

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示

相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）

最近三年内受到股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

（三）

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的

日期为截止日。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

17

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人（自然人）、执行事务合伙人委派代表或由

其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其身份资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

委托代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出具

的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

18

第七十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。尽管有前述规定，公司高级管理人员因公司公务或其

他合理理由无法列席股东会会议的，应当事先书面通知公司并说明理由。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委

员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或董事会指定的人员负责。

会议记录记载以下内容：

19

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人及律师（如有）姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并

由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会表决和决议

第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

20

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）本章程的修改；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不

得取得公司的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第八十五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建

立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

21

第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事会中的职工代表董事由公司

职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

非职工代表董事候选人的提名方式和程序为：

董事会、单独或者合并持有公司股份的 1%以上的股东亦可以书面提名推荐非

职工代表董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

股东会就选举两名及以上非职工代表董事进行表决时，

根据本章程的规定或者

股东会的决议，可实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，

每一股份拥有与应选

非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，

股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与审计委员会成员代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

22

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即点票。

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数，

所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 董事会换届选举时，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

就任时间自上届董事会任期届满日之第二日起开始。但董事会因特殊情况未能如

期换届的或在董事会某一届任期内增选、补选、改选董事的，则新任董事就任时

间自此次股东会决议通过之日起开始。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

23

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，

未在一个月内主动离职的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选董事

就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，

履行董事职责。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在

前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事可以由高级管理人员和职工代表兼任，

但兼任高级管理人员的董事和由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇二条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

24

董事对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前

两款规定。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得违反本章程的规定与本公司直接或者间接订立合同或者进行交易；

（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，

有下列情形之一的除外：

1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决

议通过；

2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

（八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订

立合同或者进行交易，适用第(六)项的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列

勤勉义务：

25

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，

辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。公司应当在 2 个月内完成董事的补选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后以及任期结束后

的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，

如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自

辞任生效或者任期届满之日起一年。

第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

26

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第二节 独立董事

第一百一十条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第一百一十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）

在公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

响其独立性情形的人员；

（九）法律、行政法规、全国股转公司和公司章程规定的不具有独立性的其他

人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

27

第一百一十二条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

（一）符合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独

立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

（二）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股

东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。

第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易应取得独立董事事先认可意见后，

提

交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据。

第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；

28

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第三节 董事会

第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，3 名独立董事

中至少有 1 名为会计专业人士，职工代表董事 1 人。董事会设董事长 1 人，不设

副董事长。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式的

方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

29

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人

行使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决

策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，

但授

权内容应当明确、具体，并应当符合本章程规定的授权的范围、权限、程序和责

任。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，

以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召集、召开和表决程序。董事会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

30

第一百二十一条 董事会审议如下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），

并应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易金额达到本

章程规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后还应提交股东会审议。公司交

易事项未达到本条所述标准的，由董事会授权总经理审批。

第一百二十二条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

关联交易未达到上述金额的，由董事会授权总经理决定。

关联交易金额达到本章程规定的股东会审议权限的，

董事会审议通过后还应提

交股东会审议。

第一百二十三条 董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东会批准

以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的

三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

第一百二十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并作出决议。符合本章程规定的股东会审议权限的，董事会审议通过后

还应提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（二）召集、主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，

向董事会报告工作；

31

（三）在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导；

（四）提名公司总经理、董事会秘书；

（五）根据法律、法规、公司章程，签署董事会重要文件和其他应当由公司法

定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的职权；

（八）法律、法规、公司章程规定的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内

行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要

时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全

体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，

不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决

策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，

则由过半数的董事共同推举的一

名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应提前 2 日（不包括会议当日）

通知全体董事，或在经全体董事同意的时间召开。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

32

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

董事会可以不经召集会议

而通过书面决议，但要符合公司章程关于预先通知的规定且决议需经全体董事传

阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签

字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。所有董事应

当于确认其收到传真、邮件或电子邮件之日起二日内反馈意见，否则视为弃权。

第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者

弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

33

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法

律、法规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录等，由董事会秘书或董事会指定的专人保存。保管期限为 10 年。

公司董事会可以根据需要，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

和提名委员会等专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。各专门

委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。董事会也可以根据需要另设其他

委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，审计委员会成员由董事会选举产生，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专

业人士担任召集人。

34

第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、

内部控制评价报告

（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程

规定的其他事项。

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则规定的其他职权。

第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议

的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员

会等其他专门委员会，专门委员会成员全部由 3 名董事组成，其中提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会战略委员会主要负责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会薪酬与考核委

员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、

审查公司董事及经理层人员的薪酬政策与方案。董事会提名委员会主要负责对拟

任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第六章 总经理及其他高级管理人员

35

第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十二条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百四十三条 本章程第一百条中规定不得担任公司董事的情形同时适用

于总经理及其他高级管理人员。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本章

程第一百条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职，

未在一个月内主动离职的，公司解除其职务。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相关规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）依据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）拟订并组织实施公司风险控制制度；

（七）制定公司的具体规章并组织实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

36

第一百四十七条 总经理工作制度由董事会制定，应包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前书面提出

辞任，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关前述人员辞任的具体

程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露，

辞任报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，

总经理和其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会

时生效。

第一百四十九条 副总经理、财务总监，协助总经理开展工作。

第一百五十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及信

息披露的保密工作、内幕信息知情人报备、处理投资者关系等事宜。在发生内幕

信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺

期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时

尽快确定董事会秘书人选。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会议制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

37

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会

计报告；在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

第一百五十六条 股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司的利润分配制度为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展。

38

（二）公司税后利润的各项分配比例，由董事会视公司的经济效益，根据公司

章程和有关规定制定，经股东会决议后执行。公司可根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法

规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会

批准。

（三）公司发行的所有股份均为普通股，本公司将依照同股同权的原则按各股

东持有股份的比例分配股利。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案报

股东会批准后实施。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司

应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司按照股东所持的股份比例分配股利。股利采取现金股利或者股份股

利方式进行分配。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得

税法》代扣、代缴个人所得税。公司当年无盈利时，一般不分配股利，但经股东

会决议，可以将公积金转增股本，按股东所持股份比例转增股份。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”及在财政会计行业

管理系统或证监会会计师事务所与资产评估机构备案系统备案的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

39

第一百六十三条 通知以下列形式发出：

（一）由专人送出；

（二）以电子邮件方式发送；

（三）以信函方式寄送；

（四）以公告方式进行；

（五）以传真方式发出；

（六）本章程规定的其他形式

公司发出的通知，

以公告方式进行的，

一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真电子邮件或者其他方式

进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百六十四条 通知的送达时间：

（一）通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达

人签收日期为送达日期；

（二）通知以电子邮件发送的，自发送电子邮件之日起次日为送达日；

（三）通知以信函方式寄送的，自交付邮局或其它信函承运机构之日起第 5

个工作日为送达日；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

（五）通知以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回

公司，公司收到传真的时间为送达时间。

第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

40

第一百六十七条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不

需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格

收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十九条 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，

未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

41

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第一款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十五条 公司减少注册资本应根据法律法规及本章程的规定进行。

第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第一百七十八条 公司有第一百七十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，

须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十九条 公司因有第一百七十七条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

42

第一百八十条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行

清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十七条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营

业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司不得开展新的经营活动。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

43

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支

报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全

体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，

公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向

公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，

应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十章 信息披露及投资者关系管理

第一百九十条 董事会秘书负责公司信息披露事务。信息披露事务负责人不能

履行职责时或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理

人员负责信息披露管理事务。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百九十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百九十二条 投资者关系管理的工作对象包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

44

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百九十三条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。

董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，

为公司投资者关

系管理工作负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的

要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。投资

者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

45

第一百九十四条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参

与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、股转系统相关规定的方式。

第一百九十五条 公司在股转系统挂牌后，公司在其他公共传媒披露的信息不

得先于指定报纸或指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公

告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第一百九十六条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百九十七条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资

者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行与

投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以

整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第一百九十八条 公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经

营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政

人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应对公司网站进行及时更新，

并将历史信息与当前信息以显著标识加以区

分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第一百九十九条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更

应尽快公布。

46

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第二百条 公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、

座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同

时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百〇一条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的

时间和地点以便于股东参加。

第二百〇二条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真实、

准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营

业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先通知投资者，就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说

明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状

况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二百〇三条 公司拟发行新股的，可以在发出召开股东会通知后五日内举行

投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的可行

性、前次募集资金使用情况等。

第二百〇四条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

第二百〇五条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投

资者或分析师等相关机构和人员。

第二百〇六条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大

事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行

充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，

通过现场或网络投资

者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及

电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

47

第二百〇七条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确定提

问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出

未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百〇八条 公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式

与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄

漏未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提

供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百〇九条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内

容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第二百一十条 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系

活动，防止泄漏未公开重大信息。

第二百一十一条 如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值

分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明

“本报告受公司委托完

成

”的字样。

第二百一十二条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关

系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第十一章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

48

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 附则

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或持

股比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为其控股子公司以及其他任何第三方组织提供的担

保。

（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十九条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住

所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

49

第二百二十四条 本章程及其附件经公司股东会审议通过之日起生效实施。

（以下无正文，为签章页）

50

（本页无正文，为《苏州天立达精密科技股份有限公司章程》之签署页）

苏州天立达精密科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）

：