公告编号：2025-027

证券代码：

874472 证券简称：生力材料 主办券商：西部证券

益阳生力材料科技股份有限公司

拟取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

一、取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

二、新增董事会专门委员会章节，明确了专门委员会的功能作用、职责等内

容；同时修改和新增《公司章程》部分章节的内容；

三、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”

，部分条款仅删

除“监事会”

“监事”相关表述，或者将表述调整为“审计委员会”等。

前述第一类及第三类未影响实质内容，不作逐条单独赘述，第二类新增章节

内容详见公告附件，其它主要修订情况对比如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条

总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

公司法定代表人的产生及变更方式参

见本章程规定的总经理产生及变更方

式。

公告编号：2025-027

总经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起

30 日内确定新

的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十九条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资

助。

第十九条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对他人取

得公司或者其母公司股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十二条

公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份的。

第二十二条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

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除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。公司收购本公司

股份，应当根据法律、法规或中国证

监会规定的方式进行。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，应当根据

法律、法规或中国证监会规定的方式

进行。

第二十六条

发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起

1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起

1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入

后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有

5%以上股份的，卖

出该股票不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

第二十七条

公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个

月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

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的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有

权查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；公司股东可以向公司信息披露

负责人书面提出上述知情权的请求，

公司信息披露负责人在收到上述书面

请求之日起

5 日内予以提供，无法提

供的，应给予合理的解释。公司应当

定期向股东披露董事、监事、高级管

理人员从公司获得报酬的情况。

（二）公司股东享有参与权，有

权根据章程规定参与公司的重大生产

经营决策、利润分配、弥补亏损、资

本市场运作（包括但不限于发行股票

并上市、融资、配股等）等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺公司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、审计委员会会议记录、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

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（三）公司股东享有质询权，有

权对公司的生产经营进行监督，提出

建议或者质询。有权对公司董事、监

事和高级管理人员超越法律和本章程

规定的权限的行为提出质询。

（四）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（五）公司股东享有表决权，依

法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（六）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅本章程第

三 十 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料

的，应当向公司提供证明其持有公司

股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条

公司股东大会、董事会决 第三十三条 公司股东会、董事会决议

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议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起

60

日内，请求人民法院撤销。

内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销，但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系

统 业 务 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露 义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执

第三十四条

有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

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行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者

本 章 程 规 定 的 人 数 或 者 所 持 表 决 权

数。

董事、高级管理人员执行职务违

反法律法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

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造成损失的，本条第三款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如

有）、高级管理人员董事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会（如有）、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十七条

公司的控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司独立

性，不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权

利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款

第三十七条

公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好

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担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定，给公司和公司其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东大会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预

高级管理人员正常选聘程序，不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管

理人员。

公司应当采取积极有效措施防止

股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资

产、资金及其他资源。具体如下：

（一）公司不得无偿向股东及其

关联方提供资金、商品、服务或者其

他资产；

（二）公司不得以明显不公平的

条件向股东及其关联方提供担保；

（三）公司不得向明显不具有清

偿能力的股东及其关联方提供资金、

商品、服务或者其他资产；

（四）公司不得为明显不具有清

偿能力的股东及其关联方提供担保，

或者无正当理由为股东及其关联方提

信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得

从事内幕交易、短线交易、操纵市场

等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资

等任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立

性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担 任 公 司 董 事 但 实 际 执 行 公 司 事 务

的，适用本章程关于董事忠实义务和

勤勉义务的规定。

第三十八条

控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

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供担保；

（五）公司不得无正当理由放弃

对股东及其关联方的债权或承担股东

及其关联方的债务。

（六）公司不得为股东及其关联

方代垫成本、代付费用或支付其他支

出；

（七）公司不得从事其他导致股

东及其关联方资金、资产占用的行为。

公司与股东及其关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议

程序，关联董事、关联股东应当回避

表决。

公司董事、监事、高级管理人员协

助、纵容股东及其关联方占用公司资

产的，公司监事会应尽快组织人员调

查，明确责任，并采取措施避免损失扩

大。公司董事会应召开董事会会议，对

负有责任的董事、高级管理人员处以警

告、降职、免职等处分；对负有重大责

任的董事可以视情节轻重提请股东大

会予以罢免。对因占用资金给公司造成

损失的，公司将依法追究相关责任人的

法律责任。

营稳定。

第三十九条

公司的控股股东、实

际控制人应当采取切实措施保证公司

独立性，不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权

利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及本章

程规定，给公司和公司其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人不得违反

法律法规、部门规章、业务规则和公

司章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得

对股东会人事选举结果和董事会人事

聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过

股东会、董事会直接任免高级管理人

员。

公司应当采取积极有效措施防止

股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资

产、资金及其他资源。具体如下：

公告编号：2025-027

（一）公司为控股股东、实际控

制人及其控制的企业垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控

制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者

间接地从公司拆借资金给控股股东、

实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股

股东、实际控制人及其控制的企业的

担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务

对价情况下提供给控股股东（五）、实

际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公

司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东及其关联方之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、高级管理人员协助、纵

容股东及其关联方占用公司资产的，公

司审计委员会应尽快组织人员调查，明

确责任，并采取措施避免损失扩大。公

司董事会应召开董事会会议，对负有责

任的董事、高级管理人员处以警告、降

职、免职等处分；对负有重大责任的董

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事可以视情节轻重提请股东会予以罢

免。对因占用资金给公司造成损失的，

公司将依法追究相关责任人的法律责

任。

第四十条

控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向公

司全体股东发出全面要约收购，但应按

照法律、法规、规范性文件的规定履行

相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第三十九条

公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产

50%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其

第四十二条

公司为他人提供担保的，

应当提交公司董事会审议。符合以下

情形之一的，还应当提交公司股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

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关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

上述对外担保事项应当经董事会

审议通过后提交股东大会审议。股东

大会审议前款第（四）项担保事项时，

应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的

2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第（一）项至第

（三）项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供担保的议案以及

在审议对公司关联方提供担保的议案

时，该股东、受实际控制人支配的股

东、与关联方存在关联关系的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其

关联人提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

上述对外担保事项应当经董事会

审议通过后提交股东会审议。股东会

审议前款第（四）项担保事项时，应

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第（一）项至第

（三）项的规定，但是连续

12 个月累

计计算的担保金额超过公司最近一期

经审计总资产

30%的担保及本章程另

有规定的除外。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供担保的议案以及在

审 议 对 公 司 关 联 方 提 供 担 保 的 议 案

时，该股东、受实际控制人支配的股

东、与关联方存在关联关系的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过半

数通过。公司为控股股东、实际控制

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人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

公司可以预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度，提交股东会审

议并披露。

第四十五条

本公司召开股东大会的

地点应当在会议通知中明确。股东大

会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票、提供网络投票方式

并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票

在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业

务规则及公司章程规定的其他事项。

第四十九条

公司召开股东会的地点

应当在会议通知中明确。股东会除设

置会场以现场形式召开外，还可以采

用电子通信方式召开。以电子通信方

式召开的。会议时间、召开方式应当

便于股东参加。股东人数超过

200 人

后，公司股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露，且应

当提供网络投票方式：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不

含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担

保）、对外提供财务资助、变更募集资

金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业

务规则及公司章程规定的其他事项。

第四十七条

独立董事、监事会有权向

董事会提议召开临时股东大会，并应

第五十一条

经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召

公告编号：2025-027

当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后

10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后

10 日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

开临时股东会。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知。董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条

公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司

3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

”

单独或者合计持有公司

3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10

日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集

人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时提

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

第五十八条

公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司

1%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开

10 日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后

2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合本

公告编号：2025-027

本章程第五十二条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

章程第五十七条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条

股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电

话号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东大会通知或补充

通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。

第六十条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表

意见的，发布股东会通知或补充通知

时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理

公告编号：2025-027

由。

第六十九条

在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十四条

在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十七条

下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和清算；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第四十条规定的重

大交易事项；

（五）股权激励计划；

（六）变更公司形式；

法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

第八十三条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

公告编号：2025-027

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以依法征集股东投票权。

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以依法征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会议表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有

1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十二条

董事、非职工监事候选人

名单应以提案的方式提请股东大会表

决。

董事、非职工监事监事提名的方

式和程序为：

（一）董事会换届改选或者本届

董事会增补董事时，董事会、单独或

合并持有公司

3%以上有表决权股份

第八十七条

董事候选人名单应以提

案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续

90 天以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东有权向董事会提出董事候选人的

提名，董事会经征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东会

公告编号：2025-027

的股东有权按照拟选任的董事人数，

提名下届董事会的董事候选人或待增

补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者本届

监事会增补监事时，监事会、单独或

合并持有公司

3%以上有表决权股份

的股东有权按照拟选任的监事人数，

提名非由职工代表担任的下届监事会

的 监 事 候 选 人 或 待 增 补 监 事 的 候 选

人；

（三）股东提名的董事或者监事

候选人，由董事会进行资格审查，通

过后提交股东大会选举。

董 事 会 应 当 向 股 东 告 知 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

提出提案。

（二）董事会、连续

90 天以上单

独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东有权向董事会提出独立董事候选

人的提名，董事会经征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股

东会提出提案。

董事会应当向股东提供候选董事

的简历和基本情况。

第八十三条

股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十八条

除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十四条

股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十九条

股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

公告编号：2025-027

第八十五条

股东大会采取记名方式

投票表决。

第九十条

同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。股东会采取记名方式投

票表决。

第八十六条

股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第九十一条

股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十三条

公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师出具法律意见书。

第九十八条

公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

公告编号：2025-027

出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第九十四条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

第九十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、总经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未

逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限尚未满的；

（七）被全国股转公司或者证券

公告编号：2025-027

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部分规

章或中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为

第一百〇一条

董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪

用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人

名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存

储；

（四）不得违反本章程的规定或

未经董事会或股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自

己 或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机

会，但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律、

公告编号：2025-027

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

行政法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十九条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

除下列情形外，董事、监事和高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事

会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工

作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在

第一百〇四条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。公司

收到辞任报告之日辞任生效，公司将

在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

董事辞职后，公司应当在

2 个月

内完成董事补选。

公告编号：2025-027

下任董事、监事填补因其辞职产生的

空缺，或者董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事、监事或者董事会秘书仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在

2 个月内完成董事、监事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇九条

公司股东大会、董事会

就公司重大交易、对外担保、管理交易

的决策权限如下：

（一）重大交易

董事会审议以下重大事项（根据

本章程第四十条规定须经股东大会审

议的应经股东大会审议）：

1、公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额

30%；

2、公司营业用主要资产的抵押、

质押、出售或者报废一次超过该资产

的

30%。

（二）对外担保

公司提供担保的，应当提交董事

会审议并对外披露。董事会审议担保

事项时，必须经出席董事会会议的三

分之二以上董事审议同意。

公司对外担保事宜属于本章程第

三十九条约定情形的，应由股东大会

审议，除须股东大会审议的对外担保

第一百一四条

公司股东会、董事会就

公司重大交易、对外担保、关联交易的

决策权限如下：

（一）重大交易

公司发生的交易（关联交易、提

供担保除外）达到下列标准之一，但

尚未达到应当经股东会审议批准的标

准的，须经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%以上，且超过 300

万元。

（二）对外担保

公司对外担保事宜属于本章程第

四十二条约定情形的，应由股东会审

议，除须股东会审议的对外担保由公

公告编号：2025-027

由公司董事会审议通过。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担

保。

（三）关联交易

1、公司与关联自然人发生的金额

在

50 万元以上的交易，以及公司与关

联法人发生的金额在

300 万元以上，

且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以 上 的 交 易 ， 应 当 经 董 事 会 审

议；

2、公司与关联法人发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，应当提交

股东大会审议。

公司与关联人就同一交易标的，

或者公司与同一关联人在连续

12 个

月内达成的交易，应当按照累计计算

原则适用上述规定。

司董事会审议通过。

（三）关联交易

公司发生的关联交易达到下列标

准之一，但尚未达到应当经股东会审

议批准的标准的，须经董事会审议批

准：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

0.5%以

上的交易，且超过

300 万元。

公司与关联人就同一交易标的，

或者公司与同一关联人在连续

12 个

月内达成的交易，应当按照累计计算

原则适用上述规定。

第一百二十六条

本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）～（六）

第一百四十二条

本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

公告编号：2025-027

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条

高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条

高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起

四个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十七条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的

25%。

第一百五十八条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补

公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

公告编号：2025-027

册资本的

25%。

第一百六十条

公司重视对股东的合

理投资回报，公司的利润分配政策应

保持连续性和稳定性，不得影响公司

的持续经营。

公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配形式：采取

现金或者股票方式分配股利。

（二）公司以现金方式分配利润

的，应当至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年

度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报

告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现

金支出计划等事项发生。

公司在经营情况良好，并且董事

会认为公司股票价格和公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以提出股票股

利分配方案。

第一百六十一条

公司重视对股东的

合理投资回报，公司的利润分配政策

应保持连续性和稳定性，不得影响公

司的持续经营。

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采

用现金、股票或者现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分配

利润。

（二）利润分配的时间间隔：公

司经营所得利润将首先满足公司经营

需要，在满足公司正常生产经营资金

需求的前提下，原则上按年度进行利

润分配。在有条件的情况下，公司可

以进行中期利润分配。

（三）利润分配总额和比例

公司充分考虑对投资者的回报，

在制定利润分配方案时以母公司报表

中可供分配利润为依据；同时，为避

免出现超分配的情况，以合并报表、

母公司报表中可供分配利润孰低的原

则 来 确 定 具 体 的 利 润 分 配 总 额 和 比

例。

公司在审议利润分配方案的股东

会会议召开前，已披露最新一期定期

报告的，其分配金额应当不超过最新

一期定期报告的可供分配利润。

（四）公司现金分红的条件和比

公告编号：2025-027

例

在符合利润分配原则、保证公司

正常经营和长远发展的前提下，公司

应优先考虑现金分红。公司在当年盈

利、累计未分配利润为正，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大

现金支出事项的情况下，可以采取现

金方式分配股利，具体分红比例由董

事会根据相关规定和公司实际经营情

况拟定，提交股东会审议决定。

（五）公司发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构

合理的前提下，基于回报投资者和分

享企业价值考虑，当公司股票估值处

于合理范围内，公司可以发放股票股

利，具体方案需经公司董事会审议后

提交公司股东会批准。

采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的

摊薄等真实合理因素。

第一百六十三条

公司聘用取得“从事

证券相关业务资格

”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，

可以续聘。

第一百六十四条

公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百八十二条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交

第一百八十二条

公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交

公告编号：2025-027

付邮局之日起第

7 个工作日为送达日

期。

付邮局之日起第

7 个工作日为送达日

期。公司通知以传真、电子邮件送出

的，自发送之日的次日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百九十二条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权

10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权

10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条

公司有本章程第一

百九十二条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权

的

2/3 以上通过。

第一百九十三条

公司有本章程第一

百九十二条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

公告编号：2025-027

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百九十八条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百九十八条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

公 司 经 人 民 法 院 受 理 破 产 申 请

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第二百条

清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百条

清算组成员应当依法履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

公告编号：2025-027

第四十四条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第一百三十条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

公告编号：2025-027

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第一百三十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、相关业务规则和本章程规定的其

他条件。

第一百三十三条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条

独立董事行使下列特别职权：

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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议

审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表

主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条

公司司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

公告编号：2025-027

事会的职权。

第一百三十八条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（三）删除条款内容

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第一百三十九条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

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务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十五条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1 名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十八条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并

可以向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公

司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

公告编号：2025-027

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监

事会临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》以及全国中小

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企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修

订《公司章程》

。

三、备查文件

《益阳生力材料科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

益阳生力材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日