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公告编号：2025-026
证券代码：
870996 证券简称：天缘股份 主办券商：恒泰长财证券
天津市天缘电工材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文 股东大会
统一修改为 “股东会”
全文 总经理
统一修改为 “经理”
全文 辞职
统一修改为 “辞任”
全文 阿拉伯数字
统一修改为 “中文汉字”
全文 条款顺序序号
条款顺序序号根据修订后相应调整
顺序序号
第一条为维护天津市天缘电工材料股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公司公
众监管指引第 3 号——章程必备条款》和
第一条 为维护公司、股东、职工和
债 权人的合法权益，规范公司的组
织和行 为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以 下简称《公司法》）
、
《中
华人民共和国 证券法》（以下简称
《证券法》）和其他 有关规定，制
订本章程。
公告编号：2025-026
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中华人民
共和国公司登记管理条例（2014 修订）
》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》等相
关法律法规规定成立的股份有限公
司（以下简称公司）。
。公司是由天津市天缘电工材料有
限 公司 以整 体变 更的方 式发 起设
立；在天津市市场监督管理局局登
记注册，取得营业执照，统一社会
信
用
代
码
为
：
9112*开通会员可解锁*2P。
第五条 公司注册名称：天津市天缘电工材
料股份有限公司。
第四条 公司注册名称：天津市天缘
电工材料股份有限公司，Tianjin
Tianyuan Electronic Material
Co.,Ltd.。
第八条 公司经营期限为永久存续
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 辞 任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司
公告编号：2025-026
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件。公司章程对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管
理人员。
与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高
级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和
高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
为：绝缘制品、电工器材制造；塑料制品
制造；从事国家法律、法规允许经营的进
出口业务；设备租赁；技术服务。
（国家有
专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：
绝缘制品、电工器材制造；从事国
家法律、法规允许经营的进出口业
务；设备租赁；技术服务。
（国家有
专营、专项规定的按专营、专项规
定办理）
（依法须经批准的项目，经
相 关部 门批 准后 方可开 展经 营活
动）
。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相
同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民
币 1 元。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
公告编号：2025-026
第十九条 公司系由发起人于 2015 年 12 月
发起设立的股份有限公司。公司发起人及
其认购的股份数额、持股比例、出资方式
为：
序
号
发
起
人
姓
名
/
名
称
认购股
份数（万
股）
持股比
例（
%）
出资时间
出
资
方
式
1
张
玉
谦
2,014.02
75.15
2015.08.31 净
资
产
折
股
2
张
云
逸
223.78
8.35
2015.08.31 净
资
产
折
股
3
赵
超
奇
53.60
2.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
4
董
美
53.60
2.00
2015.08.31 净
资
第十九条
公司设立时股本总数为 2,680 万
股，均为面额股，每股金额为 1 元，
由发起人认购全部股份，占公司 股
本总额的 100%。各发起人的名称（或
姓名）
、认购股份数额、认购比例、
出资方式及出资时间如下表：
序
号
发
起
人
姓
名
/
名
称
认购
股份
数
（万
股）
持股
比例
（
%
）
出资时
间
出
资
方
式
1 张
玉
谦
2,014
.02
75.1
5
2015.0
8.31
净
资
产
折
股
2 张
云
逸
223.7
8
8.35 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
3 赵
超
奇
53.60 2.00 2015.0
8.31
净
资
产
公告编号：2025-026
湘
产
折
股
5
滕
国
荣
53.60
2.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
6
苏
力
峰
53.60
2.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
7
戴
恒
40.20
1.50
2015.08.31 净
资
产
折
股
8
张
鸿
茹
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
9
吴
啟
元
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
10
郭
鸿
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
折
股
4 董
美
湘
53.60 2.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
5 滕
国
荣
53.60 2.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
6 苏
力
峰
53.60 2.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
7 戴
恒
40.20 1.50 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
8 张
鸿
茹
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
9 吴
啟
元
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
公告编号：2025-026
伟
产
折
股
11
张
磊
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
12
韩
洪
华
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
13
李
红
军
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
14
王
颖
26.80
1.00
2015.08.31 净
资
产
折
股
合
计
2,680.00
100.00
-
-
2021 年 4 月 14 日，公司 2021 年第一
次股票定向发行后，公司股东及其认购的
股份数额、持股比例、出资方式为：
折
股
1
0
郭
鸿
伟
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
1
1
张
磊
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
1
2
韩
洪
华
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
1
3
李
红
军
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
1
4
王
颖
26.80 1.00 2015.0
8.31
净
资
产
折
股
合
2,680
.00
100.
00
-
-
公告编号：2025-026
序
号
发起
人姓
名
/名
称
认购股份数
（股）
持股比
例（
%）
出资时间
出资方
式
1
张玉
谦
23,200,000
76.22
2015.08.31/
2021.03.17
净资产
折股、货
币
2
张云
逸
2,617,800
8.6
2015.08.31/
2021.03.17
净资产
折股、货
币
3
滕国
荣
608,800
2.00
2015.08.31/
2021.03.17
净资产
折股、货
币
4
苏力
峰
608,800
2.00
2015.08.31/
2021.03.17
净资产
折股、货
币
5
赵超
奇
536,000
1.76
2015.08.31
净资产
折股
6
董美
湘
536,000
1.76
2015.08.31
净资产
折股
7
戴恒
402,000
1.32
2015.08.31
净资产
折股
8
李红
军
322,600
1.06
2015.08.31/
2021.03.17
净资产
折股、货
币
9
吴啟
元
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
10
郭鸿
伟
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
计
公告编号：2025-026
11 张磊
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
12
韩洪
华
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
13
张鸿
茹
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
14 王颖
268,000
0.88
2015.08.31
净资产
折股
合
计
30,440,000
100.00
-
-
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十一条
公司不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文
件规定情形的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理部门批准的其他方式。
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
公告编号：2025-026
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的 。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）
项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十六条
公司因本章程【第二十四条】第一
款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程【第二十
四条】第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十四条】第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当
公告编号：2025-026
在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25％；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌期间，股东所持公司股分将通过全国中
小企业股份转让系统进行协议转让。
第二十九条
公司控股股东及实际控制人在挂牌
前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
第三十条
公 司持 有百 分之 五以上 股份 的股
东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
公告编号：2025-026
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
公司股票在获得在全国股份转让系统
公开转让批准后，公司应依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，进行股东登
记。
公司召开股东大会、分配权力、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为
第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条
公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
公告编号：2025-026
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利
第三十四条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料
公告编号：2025-026
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
公司控股股东、实际控制人不得通过
直接调阅、要求挂牌公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法规另
有规定的除外。
的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤
销。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反
法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表 决方 式违 反法 律法规 或者 本章
程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转
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系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事
有前款规定情形的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本条第二款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向
人民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务 。
第四十条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法
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人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
应当采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。不
得通过任何方式影响公司的独立性。公司
控股股东、实际控制人及其控制的企业不
得新增同业竞争。
公司控股股东、实际控制人对挂牌公司及
其他股东负有诚信义务，应当依法行使股
东权利，履行股东义务。控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害挂牌公司及
其他股东的合法权益，不得利用控制地位
谋取非法利益。控股股东、实际控制人不
得违反法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，
损害挂牌公司及其他股东的合法权益，不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依
照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其
控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
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等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其
控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从
公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实
际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况
下提供给控股东、实际制人及其控制的企
业使用资金；
（六）中国证监会 、全国股转公司认定的
其他形式占用资金情。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用 公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求为其
垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。公
司董事会对公司控股股东所持股份实行
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金安全的法定义务。公司董事、监
事和高级管理人员不得侵占公司资产或协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属
企业侵占公司资产。公司董事、监事和高
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内
容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
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级管理人员违反上述规定的， 其违规所得
归公司所有，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻
重对直接责任人给予处分，或对负有较严
重责任的董事、监事提请股东大会予以罢
免，构成犯罪的，移交司法机关处理。
任 公司 董事 但实 际执行 公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审 计业 务的 会计 师事务 所作 出决
议；
（九）审议批准本章程【第四十七
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
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大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
第四十二条 公司发生的担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50％，且绝对金额超过 3,000 万元人
民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
董事会审议上述担保事项时，应经出席董
第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
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事会会议的三分之二以上董事审议同意。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第二项至
第四项的规定。
董事会审议上述担保事项时，应经
出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一项至第三项
的规定，但是公司章程另有规定除
外。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会
和临时 股东大会。年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第五十条
股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东
会会议：
（一）
）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分
之二时，即公司董事人数不足四人
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定
的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为
股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。公司应当保证股东大会会议合
法、有效，为股东参加会议提供便利。股
东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
公司以公司建立的股东名册或中国证券登
记结算有限责任公司提供的凭证确认股东
身份。
第五十二条
本公司召开股东会的方 式为：以现
场会议形式召开，股东会应 当设置
会场，公司召开股东会的地点为 股
东会通知中明确的地点。公司还将
提 供视频、电话或其他方式为股东
参加股 东会提供便利。股东通过上
述方式参加 股东会的，视为出席，
具体以会议通知 为准。公司召开年
度股东会或者股东会 提供网络投
票方式的，应当聘请律师对 股东会
的召集、召开程序、出席会议人 员
的资格、召集人资格、表决程序和
结 果等会议情况出具法律意见书。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
第五十三条
董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
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会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10％
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10％以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
第五十五条
单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的
决定，并书面答复股东。同意召开
的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
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以上股份的股东可以自行召集和主持。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。
第五十七条
对于监事会或者股东自行召集的股
东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、法
规和本章程规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司百分之
一 以上 已发 行有 表决权 股份 的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股
公告编号：2025-026
东会通知中已列明的提案或者增加
新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十三条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。
第六十条
召集人将在年度股东会会议召开二
十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会股东的股权登记
日
（四）以明显的文字说明：股权登记日收
市后登记在册的全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。股权登记日与会议日
期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体
内容。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个交易日。股
公告编号：2025-026
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股权登记日收市后，股东名册
登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条
股权登记日登记在册的所有已发行
有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人/合伙企业股东应由法定代表人/执行
事务合伙人或者法定代表人/执行事务合
伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人/执行事
务合伙人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人/合伙企业股东单位的法定代表人/执行
事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法 人股 东由 法定 代表人 出席 会议
的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；
法人股东委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股
东 单位 依法 出具 的书面 授权 委托
书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当明确代理的事项、
权限和期限
公告编号：2025-026
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第六十四条 召集人应当依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级管理
人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的
质询
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应经股东大会批准。
第七十条
公司制定股东会议事规则作为本章
程附件。
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第六十八条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。
第七十一条
在年度股东会会议上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内 容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、信息披露事务负责人、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决
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出席的委托书、网络及其他方式有效表决
资料等有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
情况的有效资料一并保存
第七十四条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条
下 列事 项由 股东 会以特 别决 议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特
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别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每 1 股份享有 1 票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公 司持 有的 本公 司股份 没有 表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股
东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或
者 变相 有偿 的方 式征集 股东 投票
权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
第七十九条
股东会审议有关关联交 易事项时，
关联股东不应当就该事项参 与投
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表决总数；全体股东均为关联方的，全体
股东均不回避表决；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会声明关联关系并回
避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联
交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允
合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向人民法院
起诉。
票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；参与股
东会 的股东全部为关联股东时，全
体股东无 需回避；股东会决议的公
告应当充分披 露非关联股东的表
决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权提出回避。董事会应根据
法 律、法规的规定，对拟提交股东
会审议 的有关事项是否构成关联
交易作出判 断。如经董事会判断，
拟提交股东会审 议的有关事项构
成关联交易，则董事会 应以书面形
式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完
成前款规定的工作，并在股东会的
通知 中对涉及拟审议议案的关联
方情况进 行说明。
第八十一条 股东大会应当对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第八十二条
除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。
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第八十二条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行 表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规
和公司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，由两名
被 推举 的股 东代 表参加 计票 和监
票。
股东会对提案进行表决时，由律师
（如有）、股东代表和监事代表共
同负责计票、监票，当场公布表决
结果， 决议的表决结果载入会议记
录。通过网 络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，可以查验
自己的投票结果。
第八十五条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果
前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东大会决议应当列明出席 第九十条
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会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容，以及中国证监会和全国股转公
司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者
董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生
本条第一款所列情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。
行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第九十三条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第九十四条 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼
任。
第九十四条
董事由股东会选举或者更换，并可
在 任期 届满 前由 股东会 解除 其职
务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
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第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十七条
董事应当遵守法律法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义 或者 其他 个人 名义开 立账 户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或 者他 人谋 取属 于公司 的商 业机
会，但向董事会报告并经董事会决
议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
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（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有
第九十八条 董事、监事和高级管理人员辞
职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除下列情
形外，董事、监事和高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会或者监事会时生
效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事
会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、
监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方
能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事、监事或者董事会秘书仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事、监事补选。
公司的董事、监事和高级管理人员发生变
化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个
交易日内将最新资料向全国股转公司报
备。
第九十九条
董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞任报
告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在
改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和
本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会
负责。董事会由 5 名董事组成，其中，董
第一百〇四条
公司设董事会，董事会由五名董事
公告编号：2025-026
事长 1 名。
董事会对股东大会负责，执行股东大会的
决议。董事会应当依法履行职责， 确保公
司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
组成，设董事长一人。董事长由董
事 会以 全体 董事 的过半 数选 举产
生。
第一百〇七条 公司制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇七条
公司制定董事会议事规则，作为本
章程附件，以确保董事会 落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
第一百一十条 根据本章程的规定 ，授权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会文件和其他应当由法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（八）在董事会闭会期间行使本章程第一
百零五条第（二）、（十三）、（十五）项职
权 ；
第一百零九条
根据本章程的规定，授权董事长行
使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应当
由法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名经理、董事会秘书；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
公告编号：2025-026
（九）按一年内累计计算原则，决定低于
公司最近一期经审计净资产 10％的对外投
资；
（十）按一年内累计计算原则，决定一年
内低于公司最近一期经审计净资产 10％的
资产处置（购买、出售、置换）
；
（十一）按一年内累计计算原则，决定低
于公司最近一期经审计总资产 10%，或绝对
金额在 2000 万元人民币以下的银行贷款；
（十二）决定公司与关联自然人发生的交
易金额低于 100 万元、公司与关联法人发
生的交易金额低于 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易；
董事长应当积极推动公司制定、完善和执
行各项内部制度。董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在其职权范围（包
括授权）内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况，董事长应当及时
告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法 行使职
权。董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资 决策产生
较大影响的重大事件报告后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履 行信息披
露义务。
（八）在董事会闭会期间行使本章
程第一百〇五条第（二）、（十三）、
（十五）项职权 ；
（九）按一年内累计计算原则，决
定低于公司最近一期经审计净资产
10％的对外投资；
（十）按一年内累计计算原则，决
定一年内低于公司最近一期经审计
净资产 10％的资产处置（购买、出
售、置换）
；
（十一）按一年内累计计算原则，
决定低于公司最近一期经审计总资
产 10%的银行贷款；
（十二）决定公司与关联自然人发
生的交易金额低于 50 万元、公司与
关联法人发生的交易金额低于 300
万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易；
董事长应当积极推动公司制定、完
善和执行各项内部制度。董事长不
得从事超越其职权范围的行为。董
事长在其职权范围（包括授权）内
行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎
决策，必要时应当提交董事会集体
决策。对于授权事项的执行情况，
董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责
人的知情权，不得以任何形式阻挠
公告编号：2025-026
其依法 行使职权。董事长在接到可
能对公司股票及其他证券品种交易
价格、投资者投资 决策产生较大影
响的重大事件报告后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履 行
信息披露义务。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，董事长认
为必要时，及总经理提议时，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过 ，董事会审
议担保事项时，必须经出席会议董事的
2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百一十六条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条
董事与董事会会议决议事项有关联
关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
公告编号：2025-026
事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，副总
经理 2 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条
公司设经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百二十四条 本章程第九十二条同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）、（五）、（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合本章
程第九十二条规定外，还应当具备会计师
以上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条
本章程【第九十三条】关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）
、
（五）
、
（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，董事会秘书
为公司高级管理人员，应当积极督促公司
制定、完善和执行信息披露事务管理制度，
做好相关信息披露工作。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。
第一百三十二条
公司由董事会秘书负责信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三
个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董
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事 长代 行信 息披 露事务 负责 人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十二条同时
适用于监事。
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和
直系亲属不得兼任公司监事。
第一百三十六条
本章程【第九十三条】关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得兼任公司监事
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事应当遵守法律法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
本 章程 关于 董事 的忠实 义务 的规
定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条
监 事应 当保 证公 司披露 的信 息真
实、准确、完整，并对定期报告签
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署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律
法规、部门规章、业务规则或者公 司章程
的，应当履行监督职责，向董事会通报或
者向股东大会报告，也可以直接 向主办券
商或者全国股转公司报告。
第一百四十六条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律
法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持
股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开 第一百四十七条
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1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。
监 事会 每六 个月 至少召 开一 次会
议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
第一百五十四条 公司年度财务会计报告、
半年度财务会计报告和季度财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起四
个月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润
时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
第一百五十四条
公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
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和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25％。
第一百五十五条
公 司的 公积 金用 于弥补 公司 的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条
公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或公告方式进行。
第一百六十四条
公司召开股东会的会议通知，以公
告进行。
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第一百七十四条 公司应以全国中小企业
股份转让系统指定信息披露平台为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体
第一百六十九条
公司在符合《证券法》规定的信息
披露平台刊登公司公告和 其他需
要披露的信息。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债 表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十
日内 在符合法律规定的报纸上或
国家企业信用信息公示系统公告。
债 权人 自接 到通 知之日 起三 十日
内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内， 可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 十日内通知债权人，并于
三十日内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息 公示系统
公告
第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
第一百七十七条
公司减少注册资本，应当编制资产
负债表及财产清单。 公司应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十 日内
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通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
在符合法律规定的报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到 通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿 债务或者提
供相应的担保。 公司减少注册资
本，应当按照股东出资或者持有股
份的比例相应减少出资额或 者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10％以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第一百八十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持
有 公司 百分 之十 以上表 决权 的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改
第一百八十二条
公 司有 本章 程第 一百八 十 一 条第
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本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修
改 本章 程或 者经 股东会 决议 而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十三条
公 司因 本章 程第 一百八 十 一 条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
第一百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内 在符合法
律规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自
接到 通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，
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进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
向清算组申报其债 权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿 。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 投资者与公司之间的纠纷解决
机制，可以自行协商解决、提交证券期货
第一百九十六条
第一条投资者与公司之间的纠纷解
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纠纷专业调节机构进行调节、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
决机制，可以自行协商解决、提交
证券期货纠纷专业调节机构进行调
节或者向人民法院提起诉讼。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条
本章程以中文书写，其他任何语种
或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在天津市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2017 年 2 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条
公司股票在全国中小企业 股份转让系统（以下简称“全国股转系 统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券 登记结算有限责任公司集中存管。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第三十一条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第四十八条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
一 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
二 公司为关联方提供担保的。
第四十九条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当 提交股东会
审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； （二）交易涉
及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的 50%
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以上，且超过 1500 万的。
本条规定的成交金额，是指支付的交 易金额和承担的债务及费用等。交易
安排 涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉 及具体金额或者根据设定条件确
定金额 的，预计最高金额为成交金额。 本章程所称“交易”包括以下事项： 1、
购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； 3、提供
担保； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含
委托经营、 受托经营等）
； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、
研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监
会、全国股转公司认定 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与合并报表范围内的控股子公司 发生的或者上述控股子公司之间发生
的交 易，除法律法规另有规定或者损害股东合 法权益的以外，可以免于按照本
条规定履 行股东会审议程序。
第五十四条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第八十条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
公告编号：2025-026
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零二条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十八条
公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内符合法律规定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终
止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的
投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股
东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
公告编号：2025-026
保护作出明确安排。
第二百零五条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零六条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决 。
（三）删除条款内容
第三条 公司以发起方式设立，依法由原有限责任公司整体变更为股份有限
公司，并已在天津市工商行政管理局注册登记。
第四条 公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可
以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办
理登记过户。
第十八条 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京
会兴审字第 01010208 号《审计报告》
（审计基准日为 2015 年 8 月 31 日）
，天津
市天缘电工材料有限责任公司经审计的账面净资产值为人民币 35,174,206.87
元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第
040140 号《资产评估报告》
（评估基准日为 2015 年 8 月 31 日）
，有限公司净资
产评估值为人民币 3563.91 万元。各发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的
经审计的净资产 2,680 万元投入股份有限公司，折股为 2,680 万股计入股本，其
余部分即 8,374,206.87 元全部计入资本公积。
2021 年 2 月 25 日，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股转公司”
）报送了 2021 年第一次股票定向发行申请文件。2021 年 3
月 2 日，公司收到全国股转公司出具的《关于对天津市天缘电工材料股份有限公
司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2021]416 号）（以下简称“无异议
函”
）
。
2021 年 3 月 22 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021
年第一次股票定向发行出具了[2021]京会兴验字第 01000002 号《验资报告》
，截
至 2021 年 3 月 17 日止，公司已收到张玉谦、张云逸、滕国荣、苏力峰、李红军
公告编号：2025-026
缴纳股份认缴款 10,010,000.00 元，其中的新增注册资本 3,640,000.00 元（金
额大写叁佰陆拾肆万元整），以货币资金出资。变更后的注册资本为人民币
30,440,000.00 元 、 累 计 股 本 为 人 民 币 30,440,000.00 元 ， 其 余 部 分 即
6,370,000.00 元全部计入资本公积。
2021 年 04 月 14 日，公司 2021 年第一次股票定向发行新增股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让。
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行董事长的职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各位股东。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百〇一条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，严格履行其作出的公开
承诺，不得损害公司利益。
董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。
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董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关
事宜。
公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据
和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，
是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司
未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百〇二条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
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公司新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个
交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署上
述承诺书并报备。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
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资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产（受
赠现金资产除外）
、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权力等交易行为，股东大会授权董事会的交易审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经
董事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
须经股东大会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事
会批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过 3000 万元，须经股
东大会批准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批
准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750 万元；须经股东大会批准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
3000 万元，须经股东大会批准；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 300 万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 1000 万元，须经股东大会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。相关标准的计算按照证监
会、全国股转公司有关规定执行。
挂牌公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应的公司相关
财务指标作为计算基础，依据本条执行。
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上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照
本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述交易属于提供财务资助事项时，若被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%，或单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，需经董事会审议通过后还应当提交公司股东大
会审议。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同
意通过并作出决议。达到本章程第四十二条所述标准的，还须提交股东大会审议。
未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额
在 100 万元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
经董事会审议通过后，还需提请公司股东大会审议批准。公司在连续十二个月内
对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按
照前款的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全
体董事三分之二以上同意。
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公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一期经审计总
资产的 70％的银行贷款。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十五条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百六十条 公司适时建立内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百七十五条 公司应依据《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司
监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》之规定披露定期报告和临时报告。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新修订《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
公告编号：2025-026
等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟修订《天津市天
缘电工材料股份有限公司章程》
。
三、备查文件
《天津市天缘电工材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
天津市天缘电工材料股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 16 日
400-888-7022
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