江苏宇特光电科技股份有限公司
章程
2025 年 9 月
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目 录
第一章 总 则 ............................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................. 2
第三章 股份 ................................................................................................. 2
第一节 股份发行 ......................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 .............................................................................. 4
第三节 股份转让 ......................................................................................... 5
第四章 股东和股东会 .................................................................................. 5
第一节 股东的一般规定 .............................................................................. 5
第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................. 8
第三节 股东会的一般规定 ........................................................................ 10
第四节 股东会的召集 ................................................................................ 12
第五节 股东会的提案与通知 .................................................................... 13
第六节 股东会的召开 ................................................................................ 15
第七节 股东会的表决和决议 .................................................................... 17
第五章 董事和董事会 ................................................................................ 20
第一节 董事 ............................................................................................... 20
第二节 董事会 ........................................................................................... 23
第 三节 独立董事 ........................................................................................ 27
第四节 董事会专门委员会 ........................................................................ 29
第五节 董事会秘书 ................................................................................... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................ 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................ 34
第一节 财务会计制度 ................................................................................ 34
第二节 内部审计 ....................................................................................... 35
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 36
第九章 通知 ............................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................... 37
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第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 37
第二节 解散和清算 ................................................................................... 38
第十一章 信息披露和投资者关系管理 .................................................... 40
第十二章 修改章程 ................................................................................... 42
第十三章 附则 ........................................................................................... 42
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第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法
规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条
江苏宇特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司由黄金安、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、蔡庆银、吕根良、吴晓鹏、吴存奶、上海宇创投资合伙企业（有限合伙）、孙
祥旗、汪俊、曲俊生、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、陈乾康 、万献平共 13
位股东（以下合称“发起人”）将其共同投资的江苏宇特光电科技有限公司（以下简称“有
限公司”）依法整体变更为股份有限公司，在淮安市工商行政管理局登记注册，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*725883。
第三条
公司注册名称
中文名称为：江苏宇特光电科技股份有限公司。
英文名称为：JIANG SU Unikit Optical TECHNOLOGIES Co., Ltd.
第四条
公司住所：中国江苏省盱眙县经济开发区玉兰大道 66 号，邮政编码：211700。
第五条
公司注册资本为人民币 5,300 万元，实收资本为人民币 5,300 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的研发总监、营销总监、生产总监、
财务总监、行政人事总监、董事会秘书、董事长助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，以股份公司的组织形式和先进
的管理技术，实施公司的经营与管理。不断采用世界先进的营销策略，扩大公司的销售规
模，开发新产品，增强市场竞争力；利用资本市场吸纳各种资金；使公司成为具有国际竞
争力的企业，为股东取得最大的收益。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围为：光通信器件及设备、光电子产品、仪器仪
表、光学成像模组及设备的研发、生产、销售及租赁；技术转让、工程及技术服务；自营
和代理各类商品、技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：模具制造；模具销售；通信设备制造；通信设备销售；光缆制造；光
缆销售；电线、电缆经营；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软
件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司全部资产分为等额股份，股份总数为 5,300 万股，均为普通股，以人民
币标明面值，每股面值一元。
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第十五条
公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。
第十六条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司的全部股票在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第十九条
公司发起设立时总股本 5,200 万股股份全部由 13 名发起人认缴。发起人各自
认购的股份如下：
序
号
发起人名称或姓名
认购股份
数（万股）
出资方式
出资时间
持权比
例
1
黄金安
2623.14
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
50.445
%
2
深圳市今玺股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
749.32
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
14.410
%
3
蔡庆银
622.44
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
11.970
%
4
吕根良
311.22
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
5.985
%
5
吴晓鹏
177.84
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
3.420
%
6
吴存奶
133.38
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
2.565
%
7
上海宇创投资合伙企业（有限合
伙）
133.38
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
2.565
%
8
孙祥旗
93.6
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
1.800
%
9
汪俊
88.92
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
1.710
%
10
曲俊生
88.92
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
1.710
%
11
南京高达梧桐创业投资基金（有限
合伙）
88.92
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
1.710
%
12
陈乾康
44.46
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
0.855
%
13
万献平
44.46
净资产折
股
2011 年 11 月 30
日
0.855
%
合计
5,200.00
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100.00
%
第二十条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
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款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务帮助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）
向不特定对象发行股份；
（二）
向特定对象发行股份；
（三）
向现有股东派送红股；
（四）
以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）
法律、行政法规规定的其他情形。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律、法规认可的方式进行，并应当依法履行
信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份可以依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司董事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十八条
公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公
开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应
当及时告知公司，同时在登记存管机构（如有）办理登记过户手续。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十九条
公司建立股东名册。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后依据中
国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
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东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计帐篷、会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当按照本章程的规定，维护公司股东对公司事务的知情权、参与权、表决
权和质询权。
第三十一条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十二条
公司股东会、董事会决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
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证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
189 条前三款规定书请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
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会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和全国
股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
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的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人
及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控
制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
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政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）
审议批准董事会的报告；
（三）
审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）
对发行公司债券作出决议；
（六）
对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（七）
修改公司章程；
（八）
对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）
审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）
审议批准公司与关联方发生的年度预计日常性关联交易、年度预计以
外的单笔交易金额在 500 万元以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性
关联交易事项；
（十二）
审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）
审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）
审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
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上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条
公司收购类（包括股权收购、资产收购等）、投资类（包括固定资产、无
形资产、长期股权投资等）审议批准权限如下：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上及交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的由股东会审
议。
第四十五条
公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 3,000 万元；
（六）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）
法律、法规、规章及规范性文件规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议前述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十六条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
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（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（三）
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定
的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于
上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的
2/3 时；
（二）
公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
审计委员会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节 股东会的召集
第五十条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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- 13 -
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十三条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条
提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
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- 14 -
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，向股
东披露临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条
召集人应在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会应于会议召
开十五日前通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条
股东会议的通知包括以下内容：
（一）
会议的日期、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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- 15 -
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知各股东并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十一条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十二条
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条
股东出具的委托他人出席股东会的委托书应当载明下列内容：
（一）
委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）
代理人的姓名或者名称；
（三）
股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
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- 16 -
置公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十七条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录等
内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条
董事、总经理和其他高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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- 17 -
（一）
会议召开的时间、地点、议程和召集人的姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）
对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）
计票人、监票人的姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席会议人员的签名册及股东授权委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）
董事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）
董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）
股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）
公司应根据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断；如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
关联交易，则召集人应书面通知关联股东。
（二）
关联股东应当在股东会召开5日前向召集人主动声明其与关联交易各方的
关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以回避；
（三）
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名
单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释
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- 19 -
和说明；
（四）
关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
召集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（五）
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力；
（六）
关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上股份的股东，可提出董事候选
人。
股东会就选举董事进行表决时，可以根据股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的简历
和基本情况。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过选举提案后立即就任。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师（如有）共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第九十二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
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有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）
被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）
被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其
不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（八）
中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形；
（九）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十三条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得侵占公司财产，挪用公司资金
（二）
不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）
未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
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程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定
的业务范围；
（二）
公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）
应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
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能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成
董事补选，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇一条
公司设董事会。董事会对股东会负责。
第一百〇二条
董事会由五至九名董事组成，设董事长一人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百〇三条
董事会行使下列职权：
（一）
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）
拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）
制订公司的基本管理制度；
（十一）
制订公司章程的修改方案；
（十二）
管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十三）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十六）
参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；
（十七）
对管理层业绩进行评估；
（十八）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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- 25 -
第一百〇四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审
计报告向股东会做出说明。
第一百〇五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百〇六条
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百〇七条
董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）
行使法定代表人的职权；
（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）
董事会授予的其他职权。
第一百〇八条
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百〇九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百一十条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十一条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日之前以电话、传真或
电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十二条
董事会会议通知包括下列内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
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- 26 -
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第一百一十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条
董事与董事会会议审议事项所涉及的主体有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百一十五条
董事会决议采取记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视
频会议等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条
董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十七条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百一十八条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）
会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）
会议议程；
（四）
董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果。
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第一百一十九条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节
独立董事
第一百二十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员：
（八）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
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- 28 -
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他条件。
第一百二十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
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公司将披露具体情况和理由。
第一百二十五条
下列事项应当经公司全体独立重事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十八条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条
公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十二条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百三十四条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
责。
第一百三十五条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十六条
董事会秘书的主要职责是：
（一）
准备和递交有关监管部门要求董事会、股东会或公司出具的报告和文件；
（二）
负责公司的董事会会议和股东会会议的筹备，并负责会议记录、会议文件
等资料的保管；
（三）
负责办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）
负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等；
（五）
为董事会决策提供意见和建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法
律、法规和本章程；
（六）
本章程规定的其他职责。
第一百三十七条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事
会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
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董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十九条
董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关
法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和
职权谋取私利。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条
公司设总经理一名，公司可根据需要设副总经理若干名，均由董事会决
定聘任或解聘。
第一百四十一条
本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于公司高级管
理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）项至第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条
总经理及其他高级管理人员可以在任期或劳动合同期限届满以前提
出辞职。
公司高级管理人员辞职，不得违反劳动合同法等法律、法规的相关规定，且应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书以外的
其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露的，其辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
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- 33 -
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟定公司的基本管理制度；
（五）
制订公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）
本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百四十六条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）
总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）
总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）
董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百五十条
公司设财务负责人，财务负责人是公司高级管理人员，由董事会委任。
公司财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预算管理、投资管理、筹
资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）和会计核算等事宜。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十四条
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告。
公司应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告。公司年度报
告中的财务报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
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公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百五十八条
公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金或者股
票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分
配方式。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十九条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十六条
公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任或解聘会计师事务所。
第一百六十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条
会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知会计师
事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
第九章 通知
第一百七十条
公司召开股东会、董事会会议的通知以下列形式发出：
（一）
以专人送出；
（二）
以邮件方式送出；
（三）
以电话、传真、电子邮件方式进行；
（四）
以公告方式进行，公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让时，全
国中小企业股份转让系统官方网站（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
露信息的平台；
（五）
本章程规定的其他形式。
第一百七十一条
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮件投递机构之日起三个工
作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或通话确认为送达日期；公司
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- 37 -
通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件
方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经过股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十八条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十一条
公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十二条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十三条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）
本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
（二）
股东会决议解散；
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（三）
因公司合并或者分立需要解散；
（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十六条
公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条
公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关公司的未了结业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十二条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 信息披露和投资者关系管理
第一百九十四条
公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，应根据本章规定
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进行信息披露及投资者关系管理。
第一百九十五条
公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务公司由董事
会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司信息披露事
务管理制度的规定执行。
第一百九十六条
投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法
权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
第一百九十七条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）
公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等；
（二）
公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、
法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的
生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公
司运营过程中的各种信息；
（三）
法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（四）
企业文化建设；
（五）
投资者关心的与公司相关的其他信息。
第一百九十八条
公司与投资者沟通的方式包括：
（一）
公告（包括定期报告和临时报告）；
（二）
召开股东会；
（三）
公司网站；
（四）
一对一沟通；
（五）
电话咨询；
（六）
现场参观；
（七）
其他符合监管部门要求的方式。
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第一百九十九条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进
一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司治
理。
第二百条
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第十二章 修改章程
第二百〇一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第二百〇二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司的章程。
第十三章 附则
第二百〇四条
释义：
（一）
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
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重大影响的股东。
（二）
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）
中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
购买及销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、
委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），租入或租出资产等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二百〇五条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在淮安市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条
除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“达
到”都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“过”不含本数。
第二百〇八条
本章程自股东会审议通过并经淮安市行政审批局登记后生效。本章程由
公司董事会负责解释。
江苏宇特光电科技股份有限公司（盖章）
2025 年 9 月 10 日