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公告编号：2025-024

证券代码：834365 证券简称：杭州掌盟 主办券商：浙商证券

杭州掌盟软件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更及修订范围较广，不进

行逐条列示。

修订前

修订后

全文“股东大会”

“股东会”

第一条 为维护杭州掌盟软件股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护杭州掌盟软件股份有限

公司（以下简称“公司”

）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制订本章程。

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公告编号：2025-024

第二条 公司系由杭州掌盟软件技术有

限公司依法整体变更为股份有限公司，

由原全体股东以发起设立方式设立，在

杭州市市场监督管理局注册登记，取得

企业法人营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*24231U。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》及其他有关法律法规，由杭州

掌盟软件技术有限公司依法整体变更

为股份有限公司，公司由原全体股东以

发起设立方式设立，在杭州市市场监督

管理局注册登记，

取得企业法人营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*24231U。

第三条 公司注册中文名称：杭州掌盟

软件股份有限公司

第四条公司注册中文名称：杭州掌盟软

件股份有限公司，英文全称：HANGZHOU

ZHANGMENG SOFTWARE CO..LTD。

第四条 公司住所：杭州市拱墅区美好

国际大厦 1801、1802 室。

第五条 公司住所：杭州市拱墅区美好

国际大厦 1801、1802 室，邮政编码：

310015.

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十六条 公司发行的全部股票均采用

记名方式，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第二十条 公司发行的全部股票均采用

记名方式，公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

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公告编号：2025-024

第十八条 公司股份总数为 4939.2 万

股，全部为普通股。

第二十二条 公司已发行的股份总数为

4939.2 万股，全部为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以釆用下列方式增

加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以釆用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条 公司收购本公司股份的方

式，应当遵守法律、行政法规及相关主

管部门的规定。

第二十七条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

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公告编号：2025-024

第二十四条 公司因本章程 0 第（一）

项至第（三）项、第（五）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。

公司依照 0 规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照 0 第（三）项、第（五）

项规定收购的本公司股份，将不超过本

公司已发行股份总额的 10%，并应当在

3 年内转让或者注销。

第二十八条 公司因本章程 0 第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本

章程第二十六条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照 0 第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照 0 第（三）项、第（五）项规

定收购的本公司股份，公司合计持有的

本公司股份数将不超过本公司已发行

股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司股改之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

第三十一条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

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公告编号：2025-024

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让，公司股票转让

还应遵循全国中小企业股份转让系统

关于股票转让的相关规则。

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让，公司股票转让

还应遵循全国中小企业股份转让系统

关于股票转让的相关规则。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十二条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

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公告编号：2025-024

责任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，公司将股东名册置备

于公司，由董事会负责管理。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。股东对法律、

行政法规和公司章程规定的公司重大

事项，享有知情权和参与权。

第三十四条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，公司将股东名册

置备于公司，由董事会负责管理。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。股东对法律

法规和公司章程规定的公司重大事项，

享有知情权和参与权。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

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公告编号：2025-024

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东要

求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的

规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

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公告编号：2025-024

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

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公告编号：2025-024

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼.

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

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公告编号：2025-024

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。持有公司 5%以上有表决权股份的股

东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十六条 公司股东及关联方不得擅

自占用或者转移公司资金、资产及其他

资源。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东应

第一条

公司股东及关联方不得擅自占

用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司的控股股东、实际控制人不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和其他股东负有诚信义务。控股股东应

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公告编号：2025-024

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员应

严格按照《公司法》

、

《公司章程》等规

定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金

和财产安全。

严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十六条 公司董事、监事、高级

管理人员应严格按照《公司法》、

《公司

章程》等规定勤勉尽职地履行职责，维

护公司资金和财产安全。

公司积极采取措施防止股东及其关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。公司不得无偿向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得以明显不公平的条件向股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得向明显不具有清偿

能力的股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显

不具有清偿能力的股东或者实际控制

人提供担保，或者无正当理由为股东或

者实际控制人提供担保；不得无正当理

由放弃对股东或者实际控制人的债权

或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策

制度履行董事会、股东会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

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公告编号：2025-024

第三十七条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。公司不得无偿向股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条

件向股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或者无正当理

由为股东或者实际控制人提供担保；不

得无正当理由放弃对股东或者实际控

制人的债权或承担股东或者实际控制

人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提

供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策

制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四十七条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

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公告编号：2025-024

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准第三十九条规定

的担保事项；

（十二）审议批准 0、0 的交易事项；

（十三）审议批准增加资本所筹资

金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十六）审议在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十或超过公司最近一期

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）审议批准第四十九条规定的

担保事项；

（九）审议批准 0、0 的交易事项；

（十）审议批准增加资本所筹资金

用途事项及变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十或超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十的事项；

（十四）对超过董事会授权范围的

重大事项进行讨论和表决；

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公告编号：2025-024

经审计净资产百分之五十的事项；

（十七）对超过董事会授权范围的

重大事项进行讨论和表决；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（十五）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第三十九条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

第四十九条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统

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例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。公司

为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东、控股股东、实际控制人及受其支

配的股东，不得参加担保事项的表决。

公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。公司

为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东、控股股东、实际控制人及受其支配

的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，由股东大

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 70%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 70%以上，且超过 2000 万

的；

第四十九条 公司对外提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

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（三）公司对外提供财务资助，被资助

对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（四）公司对外提供财务资助，单次财

务资助金额或者连续 12 个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（五）公司单笔对外融资（包括综合授

信、流动资金贷款、固定资产贷款、信

用证融资、票据融资和开具保函等）金

额超过最近一期经审计的总资产 30%

（含 30%）以上的事项；或在一个完整

会计年度内累计对外融资金额超过最

近一期经审计的总资产 50%（含 50%）

的事项；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

本条款规定的成交金额，是指支付

的交易金额和承担的债务及费用等。上

述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

计算。

交易安排涉及未来可能支付

或者收取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生

的同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额计算。

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统

公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。公司

为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东、控股股东、实际控制人及受其支配

的股东，不得参加担保事项的表决。

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公司进行同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本条款规定

履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

公司发生“提供财务资助”和

“委托理财”等事项时，应当以发生额

作为成交金额，并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算。已经按照本

条款规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

公司年度股东大会可以依法

授权董事会在募集资金总额符合规定

的范围内发行股票，该项授权在下一年

年度股东大会召开日失效，相关要求参

照全国股份转让系统公司相关规定执

行

第四十一条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）达到下列标准之

一的关联交易，由股东大会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

本章程所称“关联交易”，是指公

司或者其合并报表范围内的子公司等

第五十一条 公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）达到下列标准之

一的关联交易，由股东会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易；

（三）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（三）公司为关联方提供担保的。

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其他主体与公司关联方发生本章程第

四十条规定的交易和日常经营范围内

发生的可能引致资源或者义务转移的

事项。

本章程所指“关联交易”包括日常

性关联交易和偶发性关联交易。日常性

关联交易指公司和关联方之间发生的

购买原材料、燃料、动力，销售产品、

商品，提供或者接受劳务等与日常经营

相关的交易行为。除了日常性关联交易

之外的为偶发性关联交易。

本章程所称“关联交易”，是指公

司或者其合并报表范围内的子公司等

其他主体与公司关联方发生本章程第

四十九条规定的交易和日常经营范围

内发生的可能引致资源或者义务转移

的事项。

本章程所指“关联交易”包括日常

性关联交易和偶发性关联交易。日常性

关联交易指公司和关联方之间发生的

购买原材料、燃料、动力，销售产品、

商品，提供或者接受劳务等与日常经营

相关的交易行为。除了日常性关联交易

之外的为偶发性关联交易。

第四十六条 公司视实际情况设立独立

董事。独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

同意召开临时股东大会的，将在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的，将说明理由并公告。

第五十五条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。公司视实际情况设

立独立董事。经全体独立董事过半数同

意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股

东会的提议，董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，将说明理由并

公告。

第五十条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予

第六十条 对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书及信息

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配合，并及时履行信息披露义务。董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

披露事务负责人将予配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程错误!未找到引用源。规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

第六十五条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

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（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东（含表决权恢复的优先股股

东）均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间，股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第七十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1／2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2／3 以上通过。

第八十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2／3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公

司形式、解散和清算；

（二）本章程的修改；

（四）根据相关规定构成重大资产

重组标准的交易；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（二）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

第八十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

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应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以

上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十七条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十九条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决，也不得对股东会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当至少推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第一百〇二条 股东会对提案进行表决

前，应当至少推举一名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

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票结果。

第九十条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

股东大会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更

前次股东大会决议的， 应当在股东大

会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式。会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的， 应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

第一百〇八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

以及中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所公开认定其不适合担任挂牌公司

董事、监事、高级管理人员等，期限尚

未届满；

（八）法律法规或部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则以及中

国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

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规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

第一百一十条 董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。公司董事、

高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇六条 董事会由五名董事组

成，由股东大会选举产生，董事会设董

事长一名。

第一百二十一条 董事会由五名董事组

成，由股东会选举产生，董事会设董事

长一名。董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百二十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

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（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在公司章程股东大会授权范

围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、对外财务资助、融资、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书：根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或拟定其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程股东会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

对外财务资助、融资、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书：根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

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（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）审查公司治理机制，对公

司是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利以及公司治理结构是否有

效等情况，进行讨论、评估。

（十七）制定投资者关系管理制度，

并由董事会秘书通过现场、电话、视频、

网络等方式对投资者关系进行管理；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十五）审查公司治理机制，对公

司是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利以及公司治理结构是否有

效等情况，进行讨论、评估。

（十六）制定投资者关系管理制度，

并由董事会秘书通过现场、电话、视频、

网络等方式对投资者关系进行管理；

（十七）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项涉及关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不

第一百三十五条 董事与董事会会议决

议事项涉及关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

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足 3 人的，应将该事项提交股东大会审

议。

前款所称关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接

或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人

单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控

制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会或公司认定的因其

他原因使其独立的商业判断可能受到

影响的人士。

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事

或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接

或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人

单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控

制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控

制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控

制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会或公司认定的因其

他原因使其独立的商业判断可能受到

影响的人士。

第一百三十二条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳动合同规定。

第一百四十七条 经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的劳动合

同规定。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

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业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作 3 年以上。

第一百三十五条 公司设董事会秘书。

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理以及

负责信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书离职无人接替或因故不

能履行职责时，公司董事会指定一名高

级管理人员或董事负责信息披露事务。

第一百四十八条 公司设董事会秘书。

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、公司股东

资料管理以及负责信息披露事务等事

宜。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司董事会指定

一名高级管理人员或董事代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、 第一百五十一条 监事应当遵守法律法

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行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之 25%。

第一百六十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百七十条 董事长是公司投资者关

系管理工作第一责任人，主持参加重大

投资者关系活动。董事长不能出席的情

况下，除法律法规或公司章程另有规定

外，由董事会秘书主持参加重大投资者

关系活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，自

行协商解决，协商不成的，可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

第一百八十三条 董事长是公司投资者

关系管理工作第一责任人，主持参加重

大投资者关系活动。董事长不能出席的

情况下，除法律法规或公司章程另有规

定外，由董事会秘书主持参加重大投资

者关系活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，自

行协商解决，协商不成的，可以提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

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者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股

份 转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司终止挂牌过程中应制定

合理的投资者保护措施。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应当 制定合理的投资者保护措施，通

过提供回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终

止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股

股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，应当与其他股东主动、积极协商解

决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂

牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过仲裁

或诉讼等方式解决.。如选择仲裁方式

的，应当指定明确具体的仲裁机构进行

仲裁。

第一百八十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

第一百九十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

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偿债务或者提供相应的担保。

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第二百〇三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

第二百〇七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司因本章程 0 第

（一）项、第（三）项、第（四）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第二百〇九条 公司因本章程 0 第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（二）新增条款内容

第一条 公司于 2015 年 11 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

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公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。

第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

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要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百九十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第二百〇四条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

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信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所

\持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议；要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第一百三十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组

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成总经理办公会议。

公司副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要

求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作 3 年以上。

第一百三十四条 副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据新修订的《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《杭州掌盟软件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

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杭州掌盟软件股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日