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公告编号：2025-022

证券代码：832520 证券简称：环申新材 主办券商：申万宏源承销保荐

杭州环申新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）根据《公司法》而进行的表述调整，包括“股东大会”调整为“股东

会”

；

（2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

该等修订不再进行逐条列示；

2、其他无实质性修订条款，主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范

围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护杭州环申新材料科技

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

第一条为维护杭州环申新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

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公告编号：2025-022

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《非上

市公众公司监督管理办法》、《非上市

公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制订本章程。

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非

上市公众公司监督管理办法》、《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制定本章程。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事

务，为公司的法定代表人。董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的财务负责人、董事会

秘书和公司股东大会确定的其他人

员。

第十二条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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公告编号：2025-022

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）至（三）项原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第 二 十三条规 定收购本 公 司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十三

条第（一）

、第（二）项原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议；因第

（三）项、第（五）项原因收购本公司

股份的，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议即可实施。公司依照

第二十三条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、第

（五）项规定收购的本公司股份，将不

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

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公告编号：2025-022

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大

会， 并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、 本人

持股资料、公司债券存根、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东， 有权要求公

司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

法律、行政法规、部门规章或本章程规

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公告编号：2025-022

本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程， 或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本 章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份 的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、 行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民 法院提起

诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行职务

时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

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公告编号：2025-022

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照 前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，股份有限公司连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以依照前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十八条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，其股份被质押、冻

结、司 法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 任一股东所持公司 5% 以

上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当自该事实发生当日起及时披

露。

公司控股股东及实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

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公告编号：2025-022

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十一条 股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

第四十二条 股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

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公告编号：2025-022

（三） 审议批准董事会的报告

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二） 审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项；

（十三） 审议批准本章程第四十二条

规定的财务资助事项；

（十四）审议批准与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上 的交易；

（十四） 审议批准达到下列标准之一

的重大交易：

（1）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准） 或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第四十四条规

定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十四条

规定的财务资助事项；

（十二）审议批准与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准达到下列标准之一

的重大交易：

（1）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

元的；

（3）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

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公告编号：2025-022

占公司最近一个会 计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万元的；

（3）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门

规章、本章程规定的应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、本章程规定的应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、股转系统及本章程

规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、股转系统及本章程

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公告编号：2025-022

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用前款第（一） 项至第（三）项的

规定。

规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十七条 股东大会由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以 上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十九条 股东会由董事会召集，董

事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出 临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通 知，并将该临

时提案提交股东大会审议，告知临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大

会通知 中已列明的提案或增加新的

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，并将该临时提案提交股

东会审议，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

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公告编号：2025-022

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东大

会不得 进行表决并作出决议。

程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 股票公开转让或公开发行上

市；

（七） 发行公司债券；

（八） 法律、行政法规规定的， 以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）股票公开发行上市；

（七）发行公司债券；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（九）法律、行政法规规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并

持有公司股份总额 3%以上的股东提

名。

股东代表监事候选人由监事会、单独

或合并持有公司股份总额 3%以上的股

东提 名。职工代表监事候选人，由公

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并

持有公司股份总额 1% 以上的股东提

名。

股东代表监事候选人由监事会、单独

或合并持有公司股份总额 1% 以上的

股东提名。职工代表监事候选人，由公

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公告编号：2025-022

司职工民主推荐产生。

股东大会选举董事、监事，可以依照

公司 章 程的规定 或者股东 大 会的决

议，实行累积投票制。前款所称累积投

票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份 拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。

司职工民主推荐产生。

股东会选举董事、监事可以依照公

司章程的规定或者股东会的决议，实

行累积投票制。前款所称累积投票制

是指股东会选举董事或者监事时，每

一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

第九十八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

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未清偿；

（六） 被中国证监会处以行政处罚或

者证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、 高级管理人员的纪律处分，期

限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章、

全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

或中国证监会、全国股转公司认定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十八条 董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应 当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。董事

应当遵守 法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

第一百条 董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程。

第一百〇四条 董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

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存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷 给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进 行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）应当就与订立合同或者进行交

易有关的事项向董事会或者股东会报

告，并按照公司章程的规定经董事会

或者股东会决议通过，不得违反本章

程的规定 或未经 股东会 或董 事会 同

意，直接或间接与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）除非已经应当向董事会或者股

东会报告，并按照公司章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，且据法

律、 行政法规或者公司章程的规定，

公司不能利用该商业机会。否则不得

违反本章程的规定或未经股东会或董

事会同意，利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

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（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事、监事、高级管

理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、监事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用前

款规定。

第一百〇一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会应当在 2

日内通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前， 原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

第一百〇七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。不得通过辞职等

方式规避其他应当承担的职责。董事

会应当在 2 日内通知全体股东。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的年度财务预算方

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

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案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司 形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购或出售资产、资产

抵 押、对外担保、委托理财、关联交

易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设

置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书， 根据总经理的提名，聘任

或者 解聘财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 负责投资者关系管理工作；

（十五） 向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及 公司治理结构是否合理、有效等

（四）批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购或出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，根据总经理的提名，聘任或者

解聘副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

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情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、 资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十九） 法律、行政法规、部门规章

授予的其他职权。

情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担 保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目 应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限：

(一)本章程第四十二条所列须由股东

大会审议批准之外的对外担保事项。

应由董 事会审批的对外担保，必须经

出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并作出决议。

第一百一十六条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）本章程第四十四条所列须由股

东会审议批准之外的对外担保事项。

应由董事会审批的对外担保，及公司

章程或股东会授权董事会决定发行新

股的，必须经出席董事会的三分之二

以上董事审议同意并作出决议。

第 一 百 二 十 五 条 公 司 设 总 经 理 1

名，由董事会聘任或解聘。 公司总经

理、董事会秘书、财务负责人为公司高

级管理人员。

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 3 名，由总经理提名

并由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百三十二条本章程第九十九条关

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关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级 管理人员。 财务负责人除符

合上述规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人除符合上

述规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇一条至一百〇六条关

于董事的 忠实义务 和勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条总经理、副总经理每

届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘财务

负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八） 本章程或董事会授予的其他职

第一百三 十五条 总经理对董 事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

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权。 总经理列席董事会会议。

权。

副总经理对总经理负责，协助总经理

开展工作，行使以下职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域

和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及

相关工作。

总经理、副总经理列席董事会会议。

第一百三十七条 本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。 董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百四十三条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

本章程第一百〇一条至一百〇六条关

于董事的 忠实义 务和勤 勉义务 的规

定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在任职期间不得担任公

司监事。

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督， 对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为

第一百五 十二条 监事会行使 下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

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损害公司的利益时， 要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六） 向股东大会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务 所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、股

东大会授予的其他职权。

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）要求董事、高级管理人员提交执

行职务的报告；

（十）对董事会拟定的利润分配方案

进行审议；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

股东会授予的其他职权。

第一百五十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转 为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，应当先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百九十一条 公司有本章程第一

百九十条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

第一百九十八条公司有本章程第一百

九十八条第一款第（一）项情形的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

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依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现 公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第二百〇 三条清 算组在清理 公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第一百九十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零五条清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三十四条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3% 以上股份的

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

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构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述相

关的规定。

第四十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

第四十四条 未经董事会或股东会批准或授权，公司不得对外提供担保。

第一百〇二条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百〇三条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

第一百九十五条公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

（三）删除条款内容

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信

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义务。控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益。

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期

安排》

、全国股转公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，结合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和

国证券法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及近期全国

股转公司颁布的相关规则修订版，公司相应修订《公司章程》

三、备查文件

《杭州环申新材料科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

杭州环申新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日