东北证券股份有限公司

关于方图智能（深圳）科技集团股份有限公司变更回购股份

用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意见

主办券商

二〇二六年二月

东北证券股份有限公司（以下简称东北证券）作为方图智能（深圳）科技

集团股份有限公司（以下简称方图智能或公司）的持续督导主办券商，根据《

全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购股

份实施细则》），对方图智能本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资

本事项进行了核查，并就其合法合规性出具如下意见：

一、

公司于*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*分别召开第三届董事会第二次会议

和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，回购

股份主要用于实施员工持股计划，拟回购股份数量不少于2,600,000股，不超过

5,000,000股。截至*开通会员可解锁*回购结束，公司通过集合竞价方式回购公司股

份5,000,000股，并于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份结果公告》。

公司于*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*分别召开第三届董事会第十二次会议

和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，

将回购股份用途从用于“员工持股计划”调整为用于“员工持股计划及股权激

励”。

公司于*开通会员可解锁*召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于公司

2023年员工持股计划（草案）的议案》等相关议案，因非关联董事不足半数，

故员工持股计划相关议案直接提交股东大会审议；公司于*开通会员可解锁*召开

2023年第一次临时股东大会，审议通过了2023年员工持股计划相关议案。本次

员工持股计划的股票来源为公司通过回购专用账户回购的公司股票，合计不超

过3,000,000股。*开通会员可解锁*，2023年员工持股计划已完成过户登记，过户登

记股票为3,000,000股。2023年员工持股计划实施后，公司回购股份专用证券账

户尚有2,000,000股股份。

公司于*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*分别召开第三届董事会第十六次

会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激

励计划（草案）（修订稿）>的议案》，本次股权激励计划拟授出的权益数量包

括股票期权2,000,000份，分两期行权，其中第一个行权期股票来源为公司已回

购的1,000,000股公司股票，第二个行权期股票来源为向激励对象定向发行

1,000,000股股票。公司于*开通会员可解锁*完成股票期权的授予登记。

因2023年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩指标目标未达成，

第一个行权期的行权条件未成就，所有激励对象对应第一个行权期的股票期权

均未行权，已由公司于*开通会员可解锁*完成注销。

根据《回购股份实施细则》等相关规定，公司回购股份用于员工持股计划、

股权激励的，应当在发布回购结果公告后三年内转让或者注销，公司已回购股

份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，应当予以注

销。目前，距离公司披露回购结果公告已近三年，且拟用于2023年股票期权激

励计划的1,000,000股回购股票未达到行权条件，故公司根据相关规定并结合公

司实际情况，拟将2,000,000股回购股份用途变更为注销并减少注册资本。

上述变更已经*开通会员可解锁*召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚

需提交2026年第一次临时股东会审议批准。*开通会员可解锁*，公司在全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第十次会

议决议公告》《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关

于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开2026年第一次临时股东会通知公告》。

因此，公司本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《回购

股份实施细则》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。本次变更回

购股份用途并注销股份、减少注册资本事项尚需提交方图智能股东会审议。

公司股份回购相关议案已经第三届董事会第二次会议和2021年年度股东大会审

议通过，公司于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*期间实施了回购，并于*开通会员可解锁*15

日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《回

购股份结果公告》。

根据《回购股份实施细则》等相关规定，公司回购股份用于员工持股计划、

股权激励的，应当在发布回购结果公告后三年内转让或者注销，公司已回购股

份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有期限届满的，应当予以注

销。目前，距离公司披露回购结果公告已近三年，且拟用于2023年股票期权激

励计划的1,000,000股回购股票未达到行权条件，故公司根据相关规定并结合公

司实际情况，拟将2,000,000股回购股份用途变更为注销并减少注册资本符合《

公司法》《回购股份实施细则》《公司章程》等相关规定，具有合理性、必要

性和可行性。

公司于*开通会员可解锁*召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更回

购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》，并拟于*开通会员可解锁*召开2026

年第一次临时股东会对本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行

审议。

公司将根据《公司法》《公司章程》的相关规定，于股东会决议通过之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应的股份回购价款，本次变更回

购股份用途并注销股份、减少注册资本不会对公司的债务履行能力产生重大不利影

响。因公司拟用于2023年股票期权激励计划的1,000,000股回购股票未达到行权条

件，且其余1,000,000股回购股票实际并未用于股权激励或员工持股计划，故变更

2,000,000股回购股份用途并注销股份不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。

因此，公司本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项未损害挂牌

公司、债权人和股东的利益。

四、

东北证券已按照《回购股份实施细则》的相关规定对方图智能本次变更回购股

份用途方案进行了核查，并提醒公司严格按照相关规定执行本次变更回购股份用途

方案的后续操作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于方图智能（深圳）科技集

团股份有限公司变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意

见》之盖章页）

东北证券股份有限公司

2026 年 2 月 10 日