上海市广发律师事务所
关于宁波天工流体科技股份有限公司
申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见
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目 录
第一部分 引 言 ......................................................................................................... 2
一、本法律意见书中有关简称的含义 ....................................................................... 2
二、律师声明事项 ....................................................................................................... 4
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 5
一、关于本次挂牌申请的主体资格 ........................................................................... 5
二、关于本次挂牌申请的批准和授权 ....................................................................... 5
三、关于本次挂牌申请的实质条件 ........................................................................... 7
四、关于公司的股权演变 ......................................................................................... 12
五、关于公司的股东和实际控制人 ......................................................................... 19
六、关于公司的独立性 ............................................................................................. 26
七、关于公司的子公司及参股公司 ......................................................................... 29
八、关于关联方、关联交易及同业竞争 ................................................................. 33
九、关于公司的合法经营情况 ................................................................................. 44
十、关于公司的主要财产 ......................................................................................... 52
十一、关于公司治理情况 ......................................................................................... 59
十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 62
十三、关于公司的税务 ............................................................................................. 65
十四、关于公司的重大债权债务 ............................................................................. 69
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 72
十六、关于公司的劳动用工和社会保障 ................................................................. 73
十七、结论意见 ......................................................................................................... 75
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上海市广发律师事务所
关于宁波天工流体科技股份有限公司
申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见
致：宁波天工流体科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天工流体科技股份有
限公司的委托，作为其申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、全国股份转让系统：指全国中小企业股份转让系统；
3、全国股份转让系统公司：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司；
4、宁波天工、公司：指宁波天工流体科技股份有限公司，系由宁波天工机
械密封有限公司整体变更设立的股份有限公司；
5、天工有限：指宁波天工机械密封有限公司；
6、宁波加伟：指宁波加伟企业管理咨询有限公司，公司股东，现持有公司
68.18%的股份；
7、宁波加敏：指宁波加敏企业管理咨询合伙企业（有限合伙），公司股东，
现持有公司 6.11%的股份；
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8、发起人：指宁波加伟、宁波加敏及自然人蒋敏、吴雪静、申屠柏卿、励
栩健；
9、西安天工：指西安市天工机械密封有限公司，公司控股子公司，公司持
有 75%的股权；
10、中金公司：指中国国际金融股份有限公司；
11、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
12、银信评估：指银信资产评估有限公司；
13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2023 修订）；
14、《管理办法》：指《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第
227 号）；
15、《章程必备条款》：指《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》（中国证监会公告[2025]5 号）；
16、《挂牌规则》：指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转
公告[2025]186 号）；
17、《业务规则》：指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股
转公告[2013]40 号）；
18、《挂牌公司治理规则》：指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》（股转公告[2025]186 号）；
19、《挂牌审核适用指引》：指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核
业务规则适用指引第 1 号》（股转公告[2025]186 号）；
20、《股改审计报告》：指立信会计师出具的信会师报字[2023]第 ZF50086
号《宁波天工机械密封有限公司专项审计报告》；
21、《股改评估报告》：指银信评估出具的银信评报字(2023)第 C00152 号
《宁波天工机械密封有限公司拟股份制改制涉及的净资产评估项目资产评估报
告》；
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22、《申报审计报告》：指立信会计师出具的信会师报字[2025]第 ZF10656
号《宁波天工流体科技股份有限公司审计报告》；
23、《公开转让说明书》：指《宁波天工流体科技股份有限公司公开转让说
明书》；
24、本次挂牌申请：指宁波天工本次拟申请股票公开转让并在全国股份转让
系统挂牌的行为；
25、报告期：指 2023 年度、2024 年度。
二、律师声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《管理办法》《业务规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法
律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗
漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文
件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一
致。
3、本法律意见书仅就与本次申请挂牌有关的法律问题发表意见，本所同意
公司部分或全部按中国证监会及全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并
需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
4、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌必备法律文件之一，随其他
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材料一同上报全国股份转让系统公司，并承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、关于本次挂牌申请的主体资格
本所律师查验了公司持有的《营业执照》，并赴宁波市市场监督管理局查询
了公司的工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案等资料。
公司系由天工有限整体变更设立的股份有限公司，现持有宁波市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*621555《营业执照》，注册资本
为人民币 4,400 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
法定代表人为蒋敏，住所为浙江省宁波市鄞州区姜山镇明科路 65 号，营业期限
为永久。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百
二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三
十一条等法律、法规和规范性文件及《宁波天工流体科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元，符合《公司法》《管理办法》《挂牌规则》《业务规则》及其他法律、
法规和规范性文件的相关规定，具备本次挂牌申请的主体资格。
二、关于本次挂牌申请的批准和授权
（一）公司权力机构关于本次挂牌申请的批准
本所律师查阅了公司审议与本次挂牌申请有关议案而召开的董事会以及股
东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票
和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，公司于 2025 年 6 月 2 日召开了第一届董事会第五次
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会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让的议案》《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈宁
波天工流体科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》《关于公司申请股票公开转让
并在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌申请相关的议案。根据本次董事会的提
议和召集，公司于 2025 年 6 月 17 日召开了 2025 年第一次临时股东大会，该次
股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次挂牌申请的相关议案。
根据《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议
案》，公司申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌同时进入基础层；公司
已按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定建立健全公司治理机制，待
公司进入全国股份转让系统挂牌公开转让后将依据法律、法规、全国股份转让系
统公司相关业务规定，履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、
年度报告、半年度报告及其他信息披露内容；公司本次挂牌申请的有关决议自股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈宁波
天工流体科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司已经按照《章程必备
条款》《挂牌公司治理规则》的要求，对《公司章程》的内容进行了修改，制定
了公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让后适用的《宁波天工流体科技股
份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）。
根据《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议
案》，公司股票于全国股份转让系统挂牌公开转让后将采取集合竞价方式进行转
让。
根据《关于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚
存未分配利润分配方案的议案》，若本次挂牌申请经全国股份转让系统公司同意
并得以实施，本次挂牌前的滚存未分配利润由挂牌后的新老股东按持股比例共同
享有。
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根据《关于提请股东大会授权董事会办理申请股票公开转让并在全国中小企
业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理公司本次
挂牌申请的具体事宜，本项授权的有效期为：自股东大会批准本项授权决议之日
起 12 个月内有效。
综上所述，公司已按照《挂牌规则》相关规定，就申请股票公开转让并挂牌
及有关安排、股票挂牌后的交易方式、股票挂牌的市场层级、挂牌前滚存利润的
分配方案、决议的有效期等事项履行股东大会审议程序；公司本次挂牌申请已按
《公司法》《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准和授权。
本所认为，公司本次挂牌申请批准程序以及上述董事会和股东大会决议的内
容符合《管理办法》第三十五条和《挂牌规则》第二十三条的规定。
（二）关于本次挂牌申请的授权合法有效情况
根据本所律师的核查，公司 2025 年第一次临时股东大会已授权公司董事会
办理本次挂牌申请的相关事宜。
本所认为，公司股东大会授权董事会办理有关本次挂牌申请事宜的授权范围、
程序合法有效。
（三）本次挂牌申请尚需履行的审批程序
截至本法律意见书出具之日，公司的股东人数未超过 200 人，根据《管理办
法》第三十七条、《业务规则》第 1.10 条的规定，公司本次挂牌申请尚须全国
股份转让系统公司的审核同意。
三、关于本次挂牌申请的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案以及公司整体变更设立为股
份有限公司过程中的董事会、股东（大）会决议、立信会计师出具的《股改审计
报告》等资料。
根据本所律师的核查，公司系于 2024 年 1 月由天工有限以账面净资产折股
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整体变更设立的股份有限公司，天工有限成立于 2011 年 11 月 12 日，系依据《公
司法》设立的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为
4,400 万元。
本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元，且公司持续经营不少于两个完整的会计年度，符合《挂牌规则》第十
条“申请挂牌公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元”、第十一条以及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
本所律师查阅了公司及其子公司的工商登记档案，公司实收资本明细及相关
的记账凭证、原始单据、验资报告，公司及其子公司历次股权转让协议等资料，
查阅了公司股东出具的承诺及声明文件，并与公司的实际控制人进行了访谈。
1、根据本所律师的核查，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、
出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司
的情形。公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可
能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要
的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规
范或还原的情形（具体情况详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”
“五、
关于公司的股东和实际控制人”“七、关于公司的子公司”）。
本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》
第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第 2.1 条第（四）项
的规定。
（三）公司治理健全，合法规范经营
1、本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员进行了访谈，查阅了《公司章程》《章程草案》《宁波天工流体科技股
份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《宁波天
工流体科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）、
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《宁波天工流体科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事
规则》”）等内部控制制度，查阅了报告期内公司召开的历次股东（大）会、董
事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议
决议等会议资料，查阅了公安机关出具的无违法犯罪记录证明及相关人员出具的
声明，并通过中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站
（http：//www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （ https：//www.bse.cn/ ） 、 全 国 股 份 转 让 系 统 网 站
（https：//www.neeq.com.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，公司已经依据法律法规、中国证监会及全国股份转让
系统相关规定制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，同时，公司已经按照《章程必备条款》《挂牌公司治理规则》
的要求制定了公司股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌后适用的《章程草
案》。公司已经建立健全公司治理组织机构，并有效运作。公司已明确公司与股
东等主体之间的纠纷解决机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，
切实保障了投资者和公司的合法权益（具体情况详见本法律意见书“十一、关于
公司治理情况”）。公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的
任职资格，具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股份转让系统业务规则
和《公司章程》等规定的任职资格（具体情况详见本法律意见书“十二、关于公
司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
2、本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员进行了访谈，查阅了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细及其记
账凭证、原始单据、《企业专项信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有
无违法违规记录（上市专版））》、公安机关出具的无违法犯罪记录证明、企业
及个人信用报告等资料，并通过中国证监会行政处罚决定和市场禁入决定栏目
（http：//www.csrc.gov.cn/）、信用中国网站（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统网站（http：//www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信
记录查询平台（ http：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（https：//rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行了查询。
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根据本所律师的核查，报告期内公司依法依规开展经营活动，具备开展业务
所必需的资质、许可（具体情况详见本法律意见书“九、关于公司的合法经营情
况”）。公司及相关主体不存在以下情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股份转让系统公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。
本所认为，公司治理健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》第十条第（二）
项、第十四条、第十六条以及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定。
（四）公司业务明确，具有持续经营能力
本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公
司组织结构图、报告期内重要的业务合同、销售发票等资料，并查阅了立信会计
师出具的《申报审计报告》。
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1、根据本所律师的核查，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计
核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、
经营成果和现金流量，最近两年的财务会计报告由立信会计师出具标准无保留意
见的审计报告。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报表的可靠性。
2、公司的主营业务为机械密封件的研发、生产和销售。根据立信会计师出
具的《申报审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度主营业务收入分别为
104,560,225.60 元、
114,599,815.19 元，
占公司当期营业收入分别为 99.64%、99.47%。
公司业务明确，且主要经营一种业务，拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具
有直接面向市场独立持续经营的能力。
3、公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业分开（具体情况详见本法律意见书“六、关于公司的
独立性”）。公司进行的关联交易依据法律法规、《公司章程》和《宁波天工流
体科技股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）
等规定履行了审议程序，相关交易公平、公允（具体情况详见本法律意见书“八、
关于关联方、关联交易及同业竞争”）。公司不存在资金、资产或其他资源被其
控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并采取了有效措施防范占用
情形的发生。
4、根据立信会计师出具的《申报审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司的股本为 4,400 万元，不低于 500 万元，每股净资产为 2.54 元，不低于 1 元/
股；公司 2023 年度、2024 年度净利润分别为 21,819,397.93 元、27,156,494.92 元，
最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
本所认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第
（三）项、第十七条、第十八条、第十九条、第二十一条以及《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导情况
本所律师查阅了公司与中金公司签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》。根
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据《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定，公司委托中金公司负责推荐公司股票
在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、
规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
本所律师登录全国股份转让系统公司网站（https：//www.neeq.com.cn/）进行
了查询。根据本所律师的核查，中金公司已经取得全国股份转让系统公司备案，
具备全国股份转让系统公司认可的主办券商资格，可在全国股份转让系统从事推
荐业务。
截至本法律意见书出具之日，中金公司已对公司本次挂牌申请完成尽职调查
和内核程序，对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并于 2025 年 6 月出具了《中
国国际金融股份有限公司关于推荐宁波天工流体科技股份有限公司进入全国中
小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》，符合《挂牌规则》第十条第（四）项、
第五十四条以及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
（六）根据本所律师的核查，公司不适用《挂牌规则》第十五条关于表决权
差异安排的规定、不适用《挂牌规则》第二十条关于持续经营时间的特殊规定、
所属行业或所从事业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定的如下情形：
1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2、属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3、不符合全国股份转让系统的市场定位及中国证监会、全国股份转让系统
公司规定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》《管理办法》《挂
牌规则》《业务规则》等法律、法规和规范性文件规定的关于非上市公众公司股
票公开转让并在全国股份转让系统挂牌的实质条件。
四、关于公司的股权演变
（一）公司的设立及股权演变
本所律师与公司的实际控制人进行了访谈，查阅了公司设立至今的工商登记
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档案、实收资本明细和相关的记账凭证、原始单据，以及历次股权变动相关的股
东（大）会决议、评估报告、验资报告、股权转让协议等资料。根据本所律师的
核查，公司的设立及股权演变情况如下：
1、有限公司设立（2011 年 10 月）
（1）基本情况
公司成立于 2011 年 10 月 12 日，设立时的名称为“宁波天工机械密封有限
公司”，系由蒋敏和蒋加伟（蒋敏的父亲，已于 2019 年 12 月 10 日去世）共同
出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 200 万元。公司的设立经宁
波市工商行政管理局鄞州分局核准登记，设立时的股权结构如下：
序
号
股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
蒋 敏
160
160
80%
2
蒋加伟
40
40
20%
合 计
200
200
100%
（2）实收资本到位情况
公司设立时的出资经宁波恒联会计师事务所（以下简称“恒联会计师”）验
证，
该验资机构于 2011 年 10 月 12 日出具了恒联会验[2011]第 206 号《验资报告》。
根据本所律师的核查，公司设立时的注册资本已经足额缴纳。
2、第一次增资（2017 年 6 月）
2017 年 6 月 13 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增加至
1,000 万元，新增注册资本 800 万元由原股东蒋加伟、蒋敏以货币资金认缴。本
次增资经宁波市鄞州区市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，公司的股权
结构如下：
序
号
股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
蒋 敏
800
160
80%
2
蒋加伟
200
40
20%
合 计
1,000
200
100%
3、第一次股权转让（2019 年 7 月）
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3-3-14
（1）基本情况
2019 年 7 月 19 日，公司召开股东会，同意蒋加伟将其持有公司的 20%股权
（认缴出资额为 200 万元、实缴出资额为 40 万元）转让给蒋敏。同日，蒋加伟
与蒋敏签署《股权转让协议》。本次股权转让经宁波市鄞州区市场监督管理局核
准登记。本次转让完成后，公司变更为蒋敏的一人有限公司。
（2）本次股权转让的背景及股权转让款支付情况
本所律师查阅了公司实际控制人蒋敏的简历调查表，并与其进行了访谈。根
据本所律师的核查，蒋加伟与蒋敏系父子关系，本次股权转让系家庭内部财产安
排，实际未支付股权转让款。
4、第二次增资（2022 年 12 月）
（1）基本情况
2022 年 12 月 12 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万元增加
至 4,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由宁波加伟（蒋敏及其母亲邵益仁设立
的持股平台，具体情况详见本法律意见书“五、关于公司的股东和实际控制人”）
以货币资金认缴。本次增资经宁波市鄞州区市场监督管理局核准登记，本次增资
完成后，公司的股权结构如下：
序号
股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
宁波加伟
3,000
3,000
75%
2
蒋 敏
1,000
1,000
25%
合 计
4,000
4,000
100%
（2）实收资本到位情况
本所律师查阅了公司的实收资本明细、记账凭证及宁波加伟、蒋敏对公司实
缴出资的银行支付凭证。根据本所律师的核查，公司本次增资及 2017 年 6 月第
一次增资的注册资本已由宁波加伟和蒋敏按各自认缴出资额足额缴纳。
5、第三次增资（2023 年 10 月）
（1）基本情况
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3-3-15
2023 年 10 月 13 日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 4,000 万元增加
至 4,400 万元，新增注册资本 400 万元由宁波加敏、吴雪静、励栩健、申屠柏卿
以每一元注册资本 2.8 元的价格认缴，具体情况如下：
序
号
股 东
投资金额
（万元）
计入注册资本
金额（万元）
计入资本公积
金额（万元）
1
宁波加敏
1,022.2
269
753.2
2
吴雪静
193.8
51
142.8
3
励栩健
152
40
112
4
申屠柏卿
152
40
112
合 计
1,520
400
1,120
本次增资经宁波市鄞州区市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，公司
股权结构如下：
序号
股 东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
1
宁波加伟
3,000
3,000
68.1818%
2
蒋 敏
1,000
1,000
22.7273%
3
宁波加敏
269
269
6.1136%
4
吴雪静
51
51
1.1591%
5
励栩健
40
40
0.9091%
6
申屠柏卿
40
40
0.9091%
合 计
4,400
4,400
100%
（2）实收资本到位情况
本所律师查阅了本次增资的相关股东会决议、宁波加敏的合伙协议、吴雪静
等员工签署的《股权激励协议》、公司实收资本明细、记账凭证及相关原始单据
等文件，并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，本次增资系公
司实施股权激励，其中宁波加敏系公司的员工持股平台（具体情况详见本法律意
见书“五、关于公司的股东和实际控制人”），吴雪静、励栩健、申屠柏卿系公
司员工。公司本次增资的注册资本已足额缴纳。
6、公司整体变更设立为股份有限公司的情况
本所律师查阅了公司整体变更为股份有限公司过程中立信会计师出具的信
会师报字[2023]第 ZF50086 号《股改审计报告》、银信评估出具的银信评报字(2023)
第 C00152 号《股改评估报告》，查阅了宁波加伟、宁波加敏及自然人蒋敏、吴
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3-3-16
雪静、励栩健、申屠柏卿 6 名发起人签订的《关于宁波天工机械密封有限公司变
更为宁波天工流体科技股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协
议书》”）以及相关董事会、股东（大）会决议等文件。
根据本所律师的核查，立信会计师对天工有限截至 2023 年 10 月 31 日的净
资产进行了审计，并于 2023 年 12 月 10 日出具了《股改审计报告》。根据《股
改审计报告》
，
截至 2023 年 10 月 31 日，天工有限经审计的净资产为 87,227,696.60
元。
银信评估对天工有限截至 2023 年 10 月 31 日的整体资产进行了评估，并于
2023 年 12 月 10 日出具了《股改评估报告》。根据《股改评估报告》，截至 2023
年 10 月 31 日，天工有限经评估的净资产为 110,398,430.20 元。
2023 年 12 月 11 日，公司召开股东会并做出决议，全体股东一致同意天工
有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至 2023 年 10 月 31 日的净资
产 87,227,696.60 元折合为股份有限公司的股本总额 4,400 万元，净资产大于股本
总额的部分计入股份公司的资本公积，公司股份总数为 4,400 万股，每股面值 1
元，注册资本为 4,400 万元。同日，宁波加伟、宁波加敏及自然人蒋敏、吴雪静、
励栩健、申屠柏卿作为发起人签署了《发起人协议书》。
2023 年 12 月 27 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》，选举了第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成
员。同日，公司召开了职工代表大会，选举了第一届监事会职工代表监事成员。
2024 年 1 月 5 日，天工有限整体变更设立为股份有限公司事项经宁波市市
场监督管理局核准，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 9*开通会员可解锁*6215555 的《营业执照》。本次整体变更完成后，公司的股份结
构如下：
序号
股 东
持股数额（万股）
持股比例
1
宁波加伟
3,000
68.1818%
2
蒋 敏
1,000
22.7273%
3
宁波加敏
269
6.1136%
4
吴雪静
51
1.1591%
5
励栩健
40
0.9091%
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3-3-17
6
申屠柏卿
40
0.9091%
合 计
4,400
100%
2025 年 5 月 27 日，立信会计师对公司实收资本到位情况进行了审验，并出
具了信会师报字[2025]第 ZF50107 号《宁波天工流体科技股份有限公司验资报告》，
确认公司实收资本已全额实缴到位。
（二）公司在区域性股权市场挂牌情况
本所律师查阅了宁波股权交易中心出具的挂牌文件、说明，并通过宁波股权
交易中心网站（www.china-nbee.com）进行了查询。
根据本所律师的核查，宁波股权交易中心于 2022 年 8 月 31 日出具《关于同
意宁波天工机械密封有限公司在宁波股权交易中心创新板挂牌展示的函》（甬股
交函[2022]525 号），同意公司在宁波股权交易中心创新板挂牌展示。2022 年 9
月 2 日，公司在宁波股权交易中心挂牌，挂牌代码为“783757”，企业简称为“天
工密封”。
截至本法律意见书出具之日，公司仅在宁波股权交易中心挂牌展示，未曾通
过宁波股权交易中心进行融资或股权转让，不涉及公开发行、变相公开发行、集
中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》
《国
务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情形。
（三）公司设立及股本演变过程合法合规的核查
1、公司设立及历次增资过程合法合规的核查
本所律师查阅了公司设立和历次增资过程中的股东（大）会决议、公司章程、
验资报告、实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，
公司设立和历次增资均经股东（大）会审议通过，相应地制定或修改了《公司章
程》，历次出资已足额缴纳，并经主管工商行政管理部门依法登记。
本所认为，公司的历次出资已经依法履行必要的法律程序，合法、合规、真
实、充足，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、公司股权转让过程合法合规的核查
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3-3-18
本所律师查阅了公司股权转让相关的股东会决议、公司章程、股权转让协议
等资料，并与公司实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司的股权转
让相关方已签署了书面转让协议，股权转让系双方真实意思表示，股权转让价款
已结清，股权转让事宜经主管工商行政管理部门依法登记。
本所认为，公司的股权转让已经依法履行必要的法律程序，合法合规，不存
在纠纷或潜在纠纷。
3、公司整体变更为股份公司过程合法合规的核查
根据本所律师的核查，公司整体变更为股份有限公司过程中履行了审计、评
估和验资程序，发起人股东签署了《发起人协议书》，股份改制方案经公司股东
会审议通过，并办理了工商变更登记。
本所认为，公司整体变更为股份有限公司过程已经依法履行必要的法律程序，
合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）股东持有公司股份的权利限制及股权纠纷情况的核查
本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案以及公司股东出具的承诺、声
明文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有公
司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形，亦未涉及任何纠纷、
争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷；公司股东不存在受托持有公司股权
的情形，不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东
权利受到限制的情形；公司股东之间不存在委托或代持股权的情况。
综上所述，公司的设立、股权转让、历次增资、整体变更为股份有限公司及
其他事项变更均履行了必要的内部决议、外部审批程序；公司设立、历次增资及
整体变更为股份有限公司过程中股东所认缴的注册资本均已足额缴纳，履行了必
要程序，合法合规；截至本法律意见书出具之日，股东所持公司股份不存在代持
情形，未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
本所认为，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，公司股权结构清晰，
不存在现实或潜在的股权纠纷，符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”
的挂牌条件。
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3-3-19
五、关于公司的股东和实际控制人
（一）公司的发起人、股东、实际控制人及其一致行动人
1、公司的发起人及股东
根据本所律师的核查，公司的发起人为宁波加伟、宁波加敏及自然人蒋敏、
吴雪静、励栩健、申屠柏卿。公司自整体变更设立股份有限公司至本法律意见书
出具之日期间，股东及股份结构未发生变化。截至本法律意见书出具之日，公司
股本总额为 4,400 万元，共有 6 名股东，股份结构如下：
序号
股 东
持股数额（万股）
持股比例
1
宁波加伟
3,000
68.1818%
2
蒋 敏
1,000
22.7273%
3
宁波加敏
269
6.1136%
4
吴雪静
51
1.1591%
5
励栩健
40
0.9091%
6
申屠柏卿
40
0.9091%
合 计
4,400
100%
2、公司的控股股东和实际控制人
（1）公司的控股股东和实际控制人的认定
截至本法律意见书出具之日，宁波加伟持有公司股份 3,000 万股，占公司股
份总数的 68.1818%，宁波加伟为公司的控股股东。
蒋敏直接持有公司股份 1,000 万股，占公司股份总数的 22.7273%；持有宁波
加伟 95%的股权，通过宁波加伟控制公司 68.1818%股份的表决权；持有宁波加
敏 58.364%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人，通过宁波加敏控制
公司 6.1136%股份的表决权，合计共实际支配公司 97.0227%股份的表决权。报告
期内，蒋敏一直担任公司董事兼总经理，能够实际支配相应股权比例的表决权，
能够对公司股东（大）会的决议产生重大影响，能够对公司董事、高级管理人员
的任命以及公司的经营决策构成重大影响，因此，蒋敏系公司的实际控制人。
本所认为，认定宁波加伟为公司控股股东，蒋敏为公司实际控制人的依据充
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3-3-20
分、合法。
（2）关于公司控股股东、实际控制人的基本情况
①关于公司控股股东的基本情况
本所律师查阅了宁波加伟的《营业执照》、工商登记档案等资料，与其授权
代表进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所
律师的核查，宁波加伟的基本情况如下：
宁波加伟成立于 2022 年 12 月 6 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330212MAC3MXXT9F 的《营业执照》，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为蒋敏，注册资本为 3,000
万元，住所为浙江省宁波市鄞州区姜山镇上何村（高压路 18 号），经营范围为“一
般项目：企业管理咨询
”，经营期限为永久。宁波加伟自设立至本法律意见书出
具之日期间，股权结构未发生变动，具体为：蒋敏持股 95%、邵益仁（蒋敏母亲）
持股 5%。
②关于公司实际控制人的基本情况
本所律师与公司实际控制人蒋敏进行了访谈，并查阅了其身份证件、简历调
查表等资料。根据本所律师的核查，公司实际控制人的基本情况如下：
蒋敏，男，中国国籍，1973 年 4 月出生，住址为浙江省宁波市鄞州区姜山
镇，公民身份号码为 33*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公司董事
长兼总经理、西安天工董事长兼总经理。
（3）关于控股股东、实际控制人合法合规情况的核查
本所律师与公司控股股东授权代表、公司实际控制人进行了访谈，查阅了宁
波加伟调取的《企业专项信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并通过
中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳
证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国进行了查询。根据本所律师的核查，公司的控股股东、实际控制人最近
24 个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。
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3-3-21
3、公司实际控制人的一致行动人
（1）邵益仁
公司实际控制人蒋敏的母亲邵益仁担任公司董事，并持有公司控股股东宁波
加伟 5%的股权，邵益仁为公司实际控制人的一致行动人。本所律师查阅了邵益
仁的身份证件、简历调查表。根据本所律师的核查，邵益仁的基本情况如下：
邵益仁，女，中国国籍，1950 年 5 月出生，住址为宁波市鄞州区姜山镇，
公民身份号码为 33*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公司董事。
（2）宁波加敏
公司实际控制人蒋敏持有宁波加敏 58.364%的财产份额并担任普通合伙人
暨执行事务合伙人，宁波加敏为公司实际控制人的一致行动人。本所律师查阅了
宁波加敏的《营业执照》、工商登记档案、各合伙人的身份证复印件及简历调查
表、与公司签订的《劳动合同》等资料，与宁波加敏的全体合伙人进行了访谈，
并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，宁波
加敏的具体情况如下：
1）基本情况
宁波加敏系公司的员工持股平台，成立于 2023 年 10 月 12 日，现持有宁波
市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330212MAD22YCK66
的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为蒋敏，经营范围
为“一般项目：企业管理咨询”，主要经营场所为浙江省宁波市鄞州区姜山镇上
何村，合伙期限为永久。
截至本法律意见书出具之日，宁波加敏共有 8 名合伙人，其中蒋敏为普通合
伙人、陈侃等 7 人为有限合伙人，具体情况如下：
序号
合伙人
出资额（万元） 出资比例
任职情况
1
蒋 敏
596.6
58.364%
董事长、总经理
2
陈 侃
152
14.870%
总工程师
3
刘旭波
45.6
4.461%
财务总监
4
吴磊波
45.6
4.461%
技术经理
5
郭 宏
45.6
4.461%
质量部经理
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3-3-22
6
侯长松
45.6
4.461%
外贸部经理
7
帅雨忠
45.6
4.461%
项目经理
8
樊开明
45.6
4.461%
销售经理
合 计
1,022.2
100%
-
2）宁波加敏的出资演变情况
①设立（2023 年 10 月）
2023 年 10 月，蒋敏、刘旭波等 5 名自然人签署了合伙协议，约定设立宁波
加敏，蒋敏作为普通合伙人，刘旭波等 4 名自然人作为有限合伙人。宁波加敏设
立时，合伙人出资情况如下：
序号
合伙人
出资额（万元）
出资比例
1
蒋 敏
839.8
82.156%
2
刘旭波
45.6
4.461%
3
吴磊波
45.6
4.461%
4
郭 宏
45.6
4.461%
5
侯长松
45.6
4.461%
合 计
1,022.2
100%
本所律师查阅了宁波加敏各合伙人缴纳出资的缴款凭证、宁波加敏的银行流
水明细等资料。根据本所律师的核查，上述合伙人均已按时足额缴付出资。
②财产份额转让
2024 年 10 月 28 日，经宁波加敏合伙人会议同意，蒋敏将其持有宁波加敏
23.792%的财产份额（认缴出资额 243.2 万元、实缴出资额 243.2 万元）转让给陈
侃、帅雨忠、樊开明，具体转让情况如下：
转让方
受让方
转让比例
转让出资额
（万元）
转让价格
（万元）
蒋 敏
陈 侃
14.870%
152
152
帅雨忠
4.461%
45.6
45.6
樊开明
4.461%
45.6
45.6
本次变更经宁波市鄞州区市场监督管理局核准登记，本次变更完成后，宁波
加敏的合伙人及出资情况如下：
序号
合伙人
出资额（万元）
出资比例
1
蒋 敏
596.6
58.364%
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3-3-23
2
陈 侃
152
14.870%
3
刘旭波
45.6
4.461%
4
吴磊波
45.6
4.461%
5
郭 宏
45.6
4.461%
6
侯长松
45.6
4.461%
7
帅雨忠
45.6
4.461%
8
樊开明
45.6
4.461%
合 计
1,022.2
100%
本所律师查阅了本次转让相关的银行付款凭证。根据本所律师的核查，本次
转让价款已支付完毕。
（3）公司股权激励的主要条款
本所律师查阅了公司制定的《宁波天工机械密封有限公司员工股权激励计
划》，公司自然人股东吴雪静、励栩健、申屠柏卿以及宁波加敏各有限合伙人分
别与公司、公司实际控制人蒋敏签署的《宁波天工机械密封有限公司员工股权激
励协议书》，并与该等人员进行了访谈。根据本所律师的核查，公司与上述激励
对象约定的股权激励主要条款如下：
①服务期
激励对象自激励协议书签署之日起，应承诺作为公司员工继续在公司工作满
6 年，上述 6 年工作年限应当是连续的，非经公司书面同意，不得中断。
②自愿锁定
激励对象自取得激励股权/持股企业的财产份额之日起至约定的服务期限届
满之前不得转让其持有公司的全部或部分激励股权/持股企业的全部或者部分出
资，或者通过各种安排由其他主体享有该等出资或者相关权利或者在出资上设置
任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理其对公司/持股企业的出
资。
③离职回购
如激励对象在协议约定的锁定期限届满前，发生被公司辞退、获得公司同意
的离职或劳动合同到期双方未签约等情形，自前述情形发生之日起，激励对象不
再享有其所持有的激励股权/持股企业财产份额所附的相应权利，公司实际控制
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3-3-24
人有权要求激励对象将其所持有的全部激励股权/持股企业的全部财产份额转让
给公司实际控制人或其指定的第三方，回购价格为激励对象取得激励股权/财产
份额支付的激励股权本金加上利息。利息按照 5%的年利率（单利）计算。回购
之前公司、公司实际控制人、持股企业已向激励对象分配的红利和支付的任何补
偿，将从上述回购价款中扣除。
④违约回购
如激励对象在协议约定的锁定期限届满前，发生违反协议约定的情形，自前
述情形发生之日起，激励对象不再享有其所持有的激励股权/持股企业财产份额
所附的相应权利，公司实际控制人有权要求激励对象将其所持有的全部激励股权
/持股企业的全部财产份额转让给公司实际控制人或其指定的第三方，回购价格
为激励对象取得激励股权/财产份额支付的激励股权本金，回购之前公司、公司
实际控制人、持股企业已向激励对象分配的红利和支付的任何补偿，将从上述回
购价款中扣除。同时激励对象应当按照协议第六条的约定承担违约责任。
⑤宁波天工上市前主动行权退出
如激励对象已满足协议书约定的 6 年服务期限且未触发协议约定的违约事
项，公司上市前，激励对象拟转让其持有的公司股权/持股企业出资额，除协议
的特殊约定外，该等股权/出资额受让方必须是公司实际控制人或其指定的第三
方，转让价格按照以下两种方式孰高确定：a）激励对象取得激励股权/财产份额
支付的激励股权本金加利息，利息按照 5%的年利率（单利）进行计算；b）激励
对象持有的激励股权/财产份额对应的公司届时上一年度净资产金额。
⑥宁波天工上市后通过证券交易所集中竞价系统抛售激励股权
宁波天工上市后激励对象通过证券交易所集中竞价系统抛售激励股权的前
提为下列条件同时满足：1）激励对象拟抛售的激励股权锁定期届满；2）激励对
象拟抛售的激励股权未违反《公司法》、中国证监会、交易所规定的限售要求，
未违反激励对象就激励股权作出的其他限售承诺（如有）。
4、公司的其他股东
本所律师查阅了公司其他自然人股东的身份证复印件、简历调查表等资料，
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3-3-25
并与该等股东进行了访谈。根据本所律师的核查，公司其他 3 名自然人股东为吴
雪静、励栩健、申屠柏卿，该等股东的相关情况如下：
吴雪静，女，中国国籍，1978 年 11 月出生，住址为浙江省宁波市鄞州区姜
山镇，公民身份号码为 33*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公司董
事兼董事会秘书。
励栩健，男，中国国籍，1973 年 4 月出生，住址为浙江省宁波市鄞州区姜
山镇，公民身份号码为 33*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公司董
事兼生产副总经理。
申屠柏卿，男，中国国籍，1961 年 10 月出生，住址为浙江省杭州市江干区
钱江六苑，公民身份号码为 33*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现任公
司董事兼技术副总经理。
（二）股东资格的核查
根据本所律师的核查，公司自然人股东蒋敏、吴雪静、励栩健、申屠柏卿均
为中华人民共和国公民，具有民事权利能力和完全的民事行为能力，其住所均在
中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权。公司非自然人股东
系在中华人民共和国依法成立并有效存续的有限责任公司、有限合伙企业，设立
后未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华
人民共和国合伙企业法》以及其他法律、法规、规范性文件及公司章程、合伙协
议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，公司股东均具有《公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人
民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格
和能力，不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者主体资格瑕疵问题，公司
股东适格。
（三）公司股东之间关联关系的核查
本所律师与公司股东（股东授权代表）进行了访谈，并查阅了自然人股东的
身份证复印件及简历调查表、非自然人股东的公司章程/合伙协议等资料。根据
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3-3-26
本所律师的核查，公司股东之间存在以下关联关系：
1、公司股东蒋敏持有公司控股股东宁波加伟 95%的股权，系宁波加伟的实
际控制人；
2、公司股东蒋敏持有宁波加敏 58.364%的出资份额，同时系宁波加敏的普
通合伙人暨执行事务合伙人；
3、公司控股股东宁波加伟的少数股东邵益仁持有其 5%的股权，与公司股东
蒋敏为母子关系。
（四）公司股东是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人的核查
本所律师查阅了宁波加伟、宁波加敏的《营业执照》、公司章程/合伙协议、
工商登记档案、财务报表及其出具的相关说明等资料、与其授权代表进行了访谈，
并通过中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，宁波加伟系公司实际控制人的持股平台、宁波加敏系
公司员工持股平台，上述持股平台的相关投资资金来源于其股东或合伙人的出资，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金监督管理条例》规定的私募投资基金或者私募投资基金管理人，
不需要履行私募投资基金或者私募投资基金管理人登记备案程序。
（五）关于股东人数是否超过 200 人的核查
本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的
核查，截至本法律意见书出具之日，公司的直接股东人数为 6 人，其中：4 名为
自然人股东，1 名为法人股东，1 名为合伙企业股东。法人股东宁波加伟的股东
穿透核查人数为 2 人，其中蒋敏同时为直接自然人股东，已计入直接股东人数。
合伙企业股东宁波加敏为员工持股平台，股东穿透核查人数为 1 人。
根据本所律师的核查，公司按照上述穿透核查口径计算后的股东人数为 7 人，
未超过 200 人。
六、关于公司的独立性
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3-3-27
（一）公司的人员独立情况
根据本所律师的核查，公司的董事以及高级管理人员产生过程合法，公司的
董事、总经理、财务总监、董事会秘书等人选均通过合法程序选任，不存在实际
控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大
会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司的总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员未在关联企
业中兼职及领薪。
本所认为，公司的人员独立。
（二）公司的机构独立情况
公司的股东会由全体股东组成，为公司的权力机构，行使《公司章程》第三
十六条所规定的职权。公司董事会由股东会选举产生的董事组成，为公司的日常
决策机构，对股东会负责，行使《公司章程》第一百零三条所规定的职权。公司
董事会现由五名董事组成。公司监事会由股东会选举产生的监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为公司的监督机构，行使《公司章程》第一百三十九
条所规定的职权。公司监事会现由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司
设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常工
作。公司设财务总监一名，由总经理提名后经董事会聘任或解聘，财务总监在总
经理领导下具体负责公司财务部门管理。公司设董事会秘书一名，由董事会聘任
或解聘，董事会秘书对董事会负责。
根据本所律师的核查，公司设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业完全分开，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东、
实际控制人及其他股东，办公人员和机构与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业分开，不存在混合经营的情况，不存在人员、机构重合的情形。
本所认为，公司的机构独立。
（三）公司的资产独立情况
本所律师赴公司及其子公司的主要生产经营场所查看了公司及其子公司的
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3-3-28
办公地点。根据本所律师的核查，除本法律意见书已披露情形外，公司对其资产
均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权
上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷
（详见本法律意见书“十、关于公司的主要财产”）。
根据《申报审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使
用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
本所认为，公司的资产独立完整。
（四）公司的财务独立情况
根据本所律师的核查，公司拥有独立的财务部门，设有财务总监并配备有独
立的财务会计人员。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司的财务人员专职在公
司任职，并领取薪酬。
公司已开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立做出财务决策，不存在控
股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本所认为，公司的财务独立。
（五）公司的业务独立情况
本所律师与公司实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了报告
期内公司部分销售合同、销售发票，并查阅了公司出具的说明。
根据本所律师核查，公司的主营业务为机械密封件的研发、生产和销售。公
司对外自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展业务所必备的资产，其主
营业务的开展独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本所认为，公司的业务独立。
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3-3-29
综上所述，本所认为，公司的人员、机构、资产、财务、业务均独立于其实
际控制人及其控制的其他企业，公司具备面向市场的自主经营能力，不存在因在
以上方面对关联方有重大依赖而影响公司持续经营能力的情形。
七、关于公司的子公司
本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人、董事以及高级管理人员
进行了访谈，查阅了报告期内公司及其子公司的长期股权投资明细。根据本所律
师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有西安天工 1 家控股子公司。
本所律师查阅了西安天工的《营业执照》、工商登记档案等资料。根据本所
律师的核查，西安天工的具体情况如下：
（一）基本情况
西安天工成立于 2017 年 8 月 29 日，现持有西安市高陵区行政审批服务局核
发的统一社会信用代码为 91610117MA6U7G226H 的《营业执照》，注册资本为
1,000 万元，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为蒋敏，住所为陕西省
西安市高陵区融豪工业城
（科技创业创新产业园第 1 座 01 单元 1-3 层 01 号房），
营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，西安天工股权结构为：宁波天工
持股 75%，尹峰持股 12.8%，张庆红持股 11%，相小文持股 0.6%，杨洋持股 0.6%；
西安天工的董事为蒋敏、尹峰、张庆红，监事为相小文，总经理为蒋敏。
（二）股权演变情况
1、设立
西安天工设立于 2017 年 8 月 29 日，系由宁波天工、尹峰、张庆红和励栩健
共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 400 万元。西安天工的设立经
西安市高陵区市场监督管理局核准登记，设立时的股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
宁波天工
292
73%
2
尹 峰
44
11%
3
张庆红
44
11%
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3-3-30
4
励栩健
20
5%
合 计
400
100%
2、第一次增资
2021 年 7 月 14 日，西安天工召开股东会，同意西安天工注册资本由 400 万
元增加至 1,000 万元，新增 600 万元注册资本由西安天工原股东以货币资金认缴。
本次增资经西安市高陵区市场监督管理局核准登记，本次增资完成后，西安天工
股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
宁波天工
730
73%
2
尹 峰
110
11%
3
张庆红
110
11%
4
励栩健
50
5%
合 计
1,000
100%
3、第一次股权转让
（1）基本情况
2023 年 1 月，励栩健将其持有西安天工 2%的股权（出资额为 20 万元）作
价 25.6 万元转让给宁波天工；将其持有西安天工 3%的股权（出资额为 30 万元）
作价 38.4 万元转让给尹峰。本次股权转让价格系参照西安天工截至 2022 年 10
月 31 日账面净资产协商确定。本次转让经西安市高陵区市场监督管理局核准登
记，本次转让完成后，西安天工股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
宁波天工
750
75%
2
尹 峰
140
14%
3
张庆红
110
11%
合 计
1,000
100%
本所律师查阅了本次股权转让相关的银行支付凭证、税收完税证明。根据本
所律师的核查，本次股权转让的受让方已向转让方足额支付股权转让款，转让方
已按照法律规定缴纳相应税款。
（2）存在的代持及解除情况
本所律师查阅了相关资金凭证，并与尹峰、杨洋及相小文进行了访谈。根据
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3-3-31
本所律师的核查，西安天工本次股权转让存在代持情形，尹峰本次受让西安天工
3%的股权（出资额为 30 万元）中：0.6%的股权（出资额为 6 万元）为代杨洋所
有、0.6%的股权（出资额为 6 万元）为代相小文所有。2025 年 3 月，尹峰将上
述代持股权分别转让至杨洋及相小文名下，并办理了工商变更登记，上述代持情
形已全部解除（相关内容详见本节“4、第二次股权转让”）。
4、第二次股权转让
2025 年 3 月，为解除股权代持，尹峰将其持有西安天工 0.6%的股权（出资
额为 6 万元）转让给相小文；将其持有西安天工 0.6%的股权（出资额为 6 万元）
转让给杨洋。本次转让经西安市高陵区市场监督管理局核准登记，本次转让完成
后，西安天工股权结构如下：
序号
股东
出资额（万元）
出资比例
1
宁波天工
750
75%
2
尹 峰
128
12.8%
3
张庆红
110
11%
4
相小文
6
0.6%
5
杨 洋
6
0.6%
合 计
1,000
100%
本所律师查阅了本次股权转让相关的银行支付凭证、税收完税证明。根据本
所律师的核查，本次股权转让的受让方已向转让方足额支付股权转让款，转让方
已按照法律规定缴纳相应税款。
5、西安天工历史沿革中涉及的虚拟股及解除情况
本所律师查阅了公司与吴雪静等 11 名自然人签订的《内部员工入股协议书
（分红股）》《终止确认函》、相关出资凭证及退款凭证等资料，并与公司实际
控制人、吴雪静等 11 名自然人进行了访谈。
2017 年 8 月，公司与吴雪静等 11 名自然人签订了《内部员工入股协议书（分
红股）》，约定吴雪静等 11 名自然人以虚拟股（分红股）的方式对西安天工进
行投资，该等人员仅拥有虚拟股权的分红权，不享有表决权等其他股东权利，不
可转让、继承、质押该等股权。2017 年 8 月西安天工设立及 2021 年 7 月第一次
增资时，吴雪静等 11 名自然人根据上述约定对西安天工进行了投资，将其各自
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3-3-32
认购的出资额对应款项向宁波天工进行支付，并由宁波天工统一向西安天工缴付
出资，具体情况如下：
序
号
姓名
2017 年 8 月出
资金额（万元）
2021 年 7 月出
资金额（万元）
合计出资金
额（万元）
占西安天工注
册资本的比例
1
吴雪静
10
5
15
1.5%
2
申屠柏卿
5
7.5
12.5
1.25%
3
陈 丹
5
7.5
12.5
1.25%
4
程琴先
5
5
10
1%
5
刘旭波
8
0
8
0.8%
6
熊 磊
8
0
8
0.8%
7
石万宝
0
8
8
0.8%
8
杨小波
7
0
7
0.7%
9
杨 洋
0
6
6
0.6%
10
相小文
0
6
6
0.6%
11
胡 骥
4
2
6
0.6%
合 计
52
47
99
9.9%
2022 年 12 月，为确保西安天工股权清晰，公司与吴雪静等 11 名自然人签
订《终止确认函》，终止上述《内部员工入股协议书（分红股）》相关约定，公
司以上述人员的出资金额为本金，按照年利率 7%（单利）加计利息并履行代扣
代缴个人所得税义务后，向各自然人退回了认购款。公司与吴雪静等 11 名自然
人（乙方）共同确认：乙方持股期间，西安天工未向股东进行利润分配；乙方同
意放弃对西安天工 2022 年度分红权利的主张；自《终止确认函》签署生效之日
起，西安天工虚拟股（分红股）终止且不再执行，《内部员工入股协议书（分红
股）》自动解除，自始无效，就上述终止双方相互之间无需进行其他任何补偿或
赔偿。
（三）实收资本到位情况
本所律师查阅了西安天工实收资本明细、记账凭证及相关原始单据。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，西安天工的注册资本已全部实缴到
位。
本所认为，公司的子公司设立、股权变动均已履行了必要程序，合法合规，
不存在纠纷或潜在纠纷。
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3-3-33
八、关于关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
1、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人
公司的控股股东宁波加伟和实际控制人蒋敏系公司的关联方。
公司实际控制人的一致行动人邵益仁（实际控制人蒋敏的母亲）、宁波加敏
系公司的关联方，其中邵益仁持有宁波加伟 5%的股权，宁波加敏同时系持有公
司 5%以上股份的股东。
2、公司的董事、监事、高级管理人员
除公司实际控制人蒋敏及其一致行动人邵益仁担任公司董事外，公司其他董
事励栩健、吴雪静、申屠柏卿系公司的关联方，其中邵益仁持有宁波加伟 5%的
股权、励栩健持有公司 0.91%的股份、吴雪静持有公司 1.16%的股份、申屠柏卿
持有公司 1.16%的股份。
公司监事吴磊波、侯长松、郭宏系公司的关联方，其中吴磊波持有宁波加敏
4.461%的财产份额、侯长松持有宁波加敏 4.461%的财产份额、郭宏持有宁波加
敏 4.461%的财产份额。
除公司实际控制人蒋敏兼任公司总经理、董事吴雪静兼任公司董事会秘书外，
公司财务总监刘旭波系公司的关联方，刘旭波持有宁波加敏 4.461%的财产份额。
3、控股股东的董事、监事、高级管理人员
除公司实际控制人蒋敏担任宁波加伟执行董事、公司董事邵益仁担任宁波加
伟监事外，宁波加伟的经理蒋孜（实际控制人蒋敏的姐姐）系公司的关联方。
4、公司的其他关联自然人
公司的其他关联自然人还包括报告期内与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
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3-3-34
5、公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
本所律师与公司实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的《营业执照》、
工商登记档案、财务报表等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了
查询。根据本所律师的核查，除公司实际控制人控制的宁波加伟、宁波加敏以外，
公司实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的其
他企业情况如下：
序
号
企业名称
关联关系
经营范围/主营业务
1
宁波美度贸易有
限公司（以下简
称“宁波美度”）
公司实际控制人蒋敏
的姐夫何宏平持有其
90% 的股权并担任其
执行董事
预包装食品；酒类批发；普通
道路货运（以上凭有效许可证
经营）。日用品、服装、家用
电器的批发、零售；自营和代
理货物及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出
口的货物及技术除外；企业营
销策划
2
上海美度贸易有
限公司
公司实际控制人蒋敏
的姐夫何宏平持有其
45% 的股权并担任其
执行董事
许可项目：食品销售；酒类经
营。
一般项目：针纺织品销售；日
用百货销售；办公用品销售；
塑料制品销售；服装服饰批
发；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）
3
MEDOC
ERRAZURIZ
COMPANY
LIMITED
公司实际控制人蒋敏
的姐夫何宏平控制的
企业，注册于英属维
尔京群岛（BVI）的私
人有限企业
无实际经营业务
4
美度伊拉苏（宁
波）贸易有限
公司
MEDOC
ERRAZURIZ
COMPANY LIMITED
的全资子公司，公司
实际控制人蒋敏的姐
夫何宏平担任其经理
保税仓储，商品展示；自营和
代理各类货物及技术的进出
口业务；预包装食品的批发
（在许可证件有效内经营）；
塑料原料及制品、家用电器、
五金工具、汽车配件、体育用
品的批发；经济贸易咨询
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3-3-35
6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任
董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
关联企业的《营业执照》、工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统网
站进行了查询。根据本所律师的核查，除公司董事兼总经理蒋敏以外，公司其他
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管
理人员的其他企业的情况如下：
序
号
企业名称
关联关系
经营范围
1
宁波逸广电
子有限公司
公司董事吴雪
静持有其 85%
的股权
电子产品、仪器仪表、数控设备、电子元器
件的制造、加工（另设分支机构经营）；电
子产品、仪器仪表、数控设备、电子元器件、
电脑及配件、计算机软硬件、办公设备的批
发、零售；计算机软件开发与设计、普通货
物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外
2
宁波市鄞州
存恒机械有
限责任公司
（以下简称
“存恒机
械”）
公司董事吴雪
静的配偶刘伟
持有其 70%的
股权，并担任
董事、经理
一般项目：机械零件、零部件加工；汽车零
配件零售；五金产品制造；水上运输设备零
配件销售；机械零件、零部件销售；五金产
品零售
3
杭州瑞莱博
流体机械有
限公司
（以下
简称“瑞莱博
流体”）
公司董事申屠
柏卿配偶的哥
哥及其配偶持
有其 100%的股
权
加工、销售：螺旋桨；销售：普通机械设备、
水泵、塑料制品、气动元件、仪器仪表、电
子产品、阀门及阀门配件、机电设备（除小
轿车）
4
宁波市鄞州
姜山红立五
金机械
加工厂
公司董事励栩
健的父亲担任
经营者的个体
工商户
一般经营项目：五金、机械配件的制造、加
工
5
宁波市创艺
电子商务有
限公司
公司财务总监
刘旭波的配偶
徐培淇的个人
独资企业，并
担任董事、经
一般项目：互联网销售（除销售需要许可的
商品）；进出口代理；货物进出口；技术进
出口；日用品销售；日用百货销售；日用杂
品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；纸
制品销售；日用木制品销售；文具用品零售；
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3-3-36
序
号
企业名称
关联关系
经营范围
理
密封件销售；家用电器销售；鞋帽零售；通
讯设备销售；金属工具销售；园艺产品销售；
皮革制品销售；茶具销售；玩具销售；五金
产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
家具零配件销售；珠宝首饰零售；办公设备
耗材销售；橡胶制品销售；乐器零售；照明
器具销售；服装服饰零售；电子产品销售；
户外用品销售；日用玻璃制品销售；家居用
品销售；乐器零配件销售；音响设备销售；
母婴用品销售；金属制品销售；办公设备销
售；汽车零配件零售；日用家电零售；宠物
食品及用品零售；照相器材及望远镜零售；
厨具卫具及日用杂品零售；办公用品销售；
机械零件、零部件销售；日用陶瓷制品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；劳动保护用品销售；卫生用品和一
次性使用医疗用品销售；成人情趣用品销售
（不含药品、医疗器械）；保健用品（非食
品）销售；医护人员防护用品零售；电动自
行车销售；自行车及零配件零售；助动自行
车、代步车及零配件销售；机动车充电销售；
风动和电动工具销售；汽车装饰用品销售；
摩托车及零配件零售；轮胎销售；电池销售；
新能源汽车电附件销售；自行车及零配件批
发；自行车零配件销售；电气设备销售；智
能无人飞行器销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；宠物食品及用品批发；五金产品批
发；汽车零配件批发；文具用品批发；服装
服饰批发；厨具卫具及日用杂品批发；乐器
批发；摩托车及零配件批发；销售代理；礼
仪服务；商务代理代办服务；旅客票务代理；
票务代理服务；企业管理咨询；包装服务；
平面设计；广告制作；广告设计、代理；会
议及展览服务；国内货物运输代理；国内集
装箱货物运输代理
7、公司的参股公司
本所律师查阅了报告期内公司的长期股权投资明细、参股企业的《营业执照》、
工商登记档案，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律
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3-3-37
师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有一家参股企业福建星碳新材料
科技有限公司（以下简称“福建星碳”），福建星碳成立于 2021 年 9 月 22 日，
现 持 有 永 安 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91350481MA8U0RAC4U 的《营业执照》，注册资本为 1,010 万人民币，企业类
型为有限责任公司（外商投资企业与内资合资），法定代表人为陈新，住所为福
建省三明市永安市贡川镇水东园区 16 号，营业期限为永久。截至本法律意见书
出具之日，公司持有其 0.99%的股权、宁波密克斯新材料科技有限公司持有其
99.01%的股权。福建星碳的执行董事兼总经理为陈新、监事为陈裕云。
8、公司曾经的关联方
本所律师查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表，并
与该等人员进行了访谈，查阅了相关企业的《营业执照》、工商登记档案、财务
报表等资料。根据本所律师的核查，公司曾经的关联方情况如下：
序
号
企业名称
关联关系
经营范围/主营业务
1
宁波嘉仁流
体机械有限
公司
公司实际控制人蒋敏曾
持有其 99%的股权并担
任 其 执 行 董 事 兼 总 经
理，公司董事励栩健曾
持有其 1%的股权并担
任其监事，已于 2022
年 3 月 16 日注销
流体机械、机械密封件、机械配
件的制造、加工；自营或代理货
物和技术的进出口，但国家限制
经营或禁止进出口的货物和技术
除外
2
深圳市顺风
机电设备有
限公司（以下
简称“顺风机
电”）
公司实际控制人蒋敏曾
经持有其 50%的股权，
已于 2022 年 4 月 17 日
转让给鄢建芳（系公司
前员工）
一般经营项目是：电子元器件与
机电组件设备销售；电子专用设
备销售；机械设备销售；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；
五金产品零售；电子产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备研发；工业设计服务；
泵及真空设备制造；泵及真空设
备销售；液气密元件及系统制造；
液气密元件及系统销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；
密封件制造；密封件销售；通用
零部件制造；终端测试设备销售；
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3-3-38
企业管理咨询；咨询策划服务；
品牌管理；市场营销策划；社会
经济咨询服务；货物进出口；技
术进出口；进出口代理
3
宁波市孝文
家茶业有限
公司（以下简
称“孝文家茶
业”）
公司实际控制人蒋敏曾
担任其监事，已于 2022
年 12 月离职；公司财务
总监刘旭波曾担任其财
务负责人，已于 2024
年 10 月离职
许可项目：食品销售；餐饮服务。
一般项目：茶具销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品
除外）；会议及展览服务
4
宁波市鄞州
勤恒机械有
限公司
公司董事吴雪静的配偶
刘伟曾持有其 100%的
股权并担任执行董事兼
总经理，已于 2023 年 3
月 21 日注销
一般项目：机械零件、零部件加
工；汽车零部件及配件制造；塑
料制品制造；五金产品制造；船
用配套设备制造；水上运输设备
零配件销售；机械零件、零部件
销售；船舶修理；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；塑料制品
销售；五金产品批发；五金产品
零售；涂料销售（不含危险化学
品）；移动通信设备销售；环境
保护专用设备销售；制冷、空调
设备销售；建筑材料销售；消防
器材销售；技术玻璃制品销售；
包装材料及制品销售；轴承、齿
轮和传动部件销售；机械电气设
备销售；合成材料销售；防腐材
料销售
9、比照关联方披露的情况
本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了顺风机电
的《营业执照》、工商登记档案，鄢建芳的身份证件。根据本所律师的核查，报
告期内，关联方顺风机电为公司提供服务时，公司存在向顺风机电的实际控制人
鄢建芳直接支付款项的情形，且鄢建芳为公司前员工。按照实质重于形式的原则，
鄢建芳参照公司的关联方披露，并参照关联交易披露公司与鄢建芳的往来情况。
鄢建芳基本情况如下：
鄢建芳，女，中国国籍，1979 年 1 月出生，住址为广东省深圳市宝安区松
岗沙江路，公民身份号码为 42*开通会员可解锁*******，无境外永久居留权，现持有
顺风机电 100%股权，担任顺风机电执行董事兼总经理，曾担任公司原广东地区
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3-3-39
销售经理。
10、关于公司关联方的披露
根据《公司法》《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》关
于关联方的规定以及本所律师的核查，本所认为，上述关联方认定准确、披露全
面，不存在重大遗漏，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。
（二）公司与关联方之间的关联交易
本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公
司与关联方之间相关关联交易的明细、财务凭证、合同等资料以及立信会计师出
具的《申报审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，公司与关联方之间存
在采购原材料及加工服务、销售商品、向关联方租赁房屋、接受关联方担保等关
联交易，具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，公司与关联方存在采购原材料和服务的关联交易，具体情况如下：
关联方
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占当期营业
成本比例
金额（元）
占当期营业
成本比例
存恒机械
1,092,338.54
2.04%
759,234.45
1.40%
顺风机电
319,451.21
0.60%
184,726.00
0.34%
鄢建芳
95,130.54
0.18%
95,693.45
0.18%
合 计
1,506,920.29
2.81%
1,039,653.90
1.92%
根据本所律师的核查，公司与存恒机械发生的关联交易主要系日常生产活动
所需而采购弹簧座等不锈钢零部件及为机械部件提供外协加工支付的加工费；公
司与顺风机电发生的关联交易主要系为维护、开拓广东区域客户而支付的居间服
务费用；公司与鄢建芳发生的关联交易主要系鄢建芳代表顺风机电为公司提供居
间服务而产生的差旅费用。
公司向存恒机械采购零部件及加工服务的价格与公司向其他无关联第三方
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3-3-40
采购同类产品和服务的价格相近，交易价格具有公允性。公司向顺风机电支付的
服务费用包括居间服务费及承担房租、人员薪酬费用，其中居间服务费用参照市
场价格由双方协商后确定，承担的房租及人员薪酬费用根据实际发生额确定；向
鄢建芳支付的差旅费用按照实际发生额确定，交易价格具有公允性。
本所认为，公司向关联方采购原材料和服务具有必要性、合理性，交易价格
公允，不存在损害公司或者股东利益的情形。
（2）关联销售
报告期内，公司与关联方顺风机电、瑞莱博流体之间存在销售商品的关联交
易，具体情况如下：
关联方
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占当期营业
收入比例
金额（元）
占当期营业
收入比例
顺风机电
160,351.29
0.14%
106,741.59
0.10%
瑞莱博流体
11,436.26
0.01%
4,022.11
0.004%
合 计
171,787.55
0.15%
110,763.70
0.11%
报告期内，公司主要向顺风机电、瑞莱博流体销售密封件产品。
根据本所律师的核查，顺风机电在广东区域有成熟的销售网络，公司与顺风
机电的合作基于突破市场壁垒、保障业务增长的考量，具有商业合理性；瑞莱博
流体主要从事机械产品销售，向公司采购密封件产品具有商业合理性。报告期内，
公司向顺风机电、瑞莱博流体销售产品的金额和占比较小，销售毛利率与公司向
其他无关联第三方销售同类产品的毛利率较为相近，交易价格具有公允性。
本所认为，公司向关联方销售产品具有必要性、合理性，交易价格公允，不
存在损害公司或者股东利益的情形。
（3）关联租赁
本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公
司与蒋敏签署的《房屋租赁合同》以及相关租金的支付凭证，并通过链家网站
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3-3-41
（https：//sh.lianjia.com/）、58 同城网站（https：//bygl.58.com/）进行了查询。根
据本所律师的核查，报告期内，公司存在向实际控制人蒋敏租赁厂房、员工宿舍
的情况，2023 年度向蒋敏支付房屋租金 224,782.91 元、2024 年度向蒋敏支付房
屋租金 224,782.91 元。关联租赁的具体情况见本法律意见书“十、关于公司的主
要财产”之“（二）公司及其子公司租赁房产的情况”。
根据本所律师的核查，公司向关联方租赁上述房屋的价格系根据市场价格确
定，与周边房屋的租赁价格不存在显著差异。本所认为，公司与关联方之间的房
屋租赁交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）接受关联方担保
报告期内，公司存在接受关联方担保的关联交易，具体情况如下：
担保
对象
担保人
担保金额
（万元）
担保期间
担保方式 履行情况
公司 蒋敏、徐冲霞
371.5
2023 年 3 月 8 日至
2024 年 3 月 8 日
保证
履行完毕
本所认为，公司接受关联方担保系公司为取得银行贷款之目的，为满足银
行授信要求，由关联方为银行贷款做的保证担保，且贷款金额较小，公司未因上
述担保支付过担保费用，未因关联担保遭受损失，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方存在采购礼品的关联交易，具体情况如下：
关联方
2024 年度
2023 年度
金额（元）
占当期营业
成本比例
金额（元）
占当期营业
成本比例
宁波美度
-
-
29,240.00
0.05%
孝文家茶业
143,223.00
0.27%
253,307.60
0.47%
合 计
143,223.00
0.27%
282,547.60
0.52%
根据本所律师的核查，报告期内，公司与宁波美度、孝文家茶业发生的关联
交易主要系公司日常经营所需而采购的红酒、茶叶等礼品。
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3-3-42
公司向宁波美度、孝文家茶业采购礼品的采购金额和占比均较小，采购价格
根据市场价格协商确定，与同类产品的市场价格相近，交易价格具有公允性。
3、关联方资金拆借
报告期内，公司与公司实际控制人蒋敏之间存在资金拆借情况，具体如下：
项目
2023 年度
2024 年度
公司拆入资金期初余额（元）
12,519,711.56
-
公司本期拆入资金
-
-
公司拆入资金期末余额
0
-
根据本所律师的核查，截至 2023 年末，公司拆入的资金已偿还完毕，未再
发生向关联方和第三方拆入或拆出资金的情况，不存在对公司或关联方的利益输
送。
综上所述，本所认为，公司报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性和
公允性，不存在对公司或者关联方输送利益的情形，未影响公司的独立性，对公
司未产生重大不利影响。
（三）关联交易的审批程序及规范制度
公司于 2025 年 6 月 15 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
对公司 2023 年度、2024 年度关联交易予以确认的议案》，认为公司与关联方之
间进行的上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司及股
东利益的情形，相关关联股东回避表决。
本所律师查阅了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理办法》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等文件。根据
本所律师的核查，《公司章程》及《关联交易管理办法》中对关联交易公允决策
的程序、关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、
关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。
本所认为，公司已经制定了规范关联交易及防范关联方占用公司资源（资金）
的制度，同时根据相关制度采取有效措施减少非必要关联交易及防范关联方占用
公司资源（资金）情形的发生，并规范了关联交易及防范关联方占用公司资源（资
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3-3-43
金）的决策程序，公司规范关联交易及防范关联方占用公司资源（资金）的相关
制度建立后已得到切实履行。
（四）公司与关联方之间的同业竞争情形
1、公司与控股股东、实际控制人之间同业竞争情形的核查
本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人进行了访谈，查阅了公司
控股股东、实际控制人及其近亲属控制的相关企业的《营业执照》、工商登记档
案和实际从事的主营业务说明。根据本所律师的核查，公司控股股东宁波加伟系
实际控制人的持股平台；截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控
制人及其关系密切的家庭成员没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或
相类似业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
的情形。
2、同业竞争的避免措施
为了更好地保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司控股股东、实
际控制人向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在自营、
与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。
（2）在直接或间接持有公司股份期间，或担任公司董事/监事/高级管理人员
期间，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时，承诺人将对承诺人控制的其他
企业按承诺函的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照承诺函履行不竞
争的义务。
（3）如公司认定承诺人及承诺人控制的其他企业正在或将要从事的业务与
公司存在同业竞争，则承诺人将在公司提出异议后及时转让或终止相关业务，或
促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止相关业务；如公司有意受让相关业务，
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3-3-44
则公司享有相关业务在同等条件下的优先受让权。
（4）如承诺人违反承诺，公司及公司其他股东有权根据承诺函依法申请强
制承诺人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时，
承诺人因违反承诺所取得的利益归公司所有。
（5）承诺函中避免与公司构成同业竞争的方式、方法及认定、后续处置、
赔偿等机制同样适用于公司通过子公司开展的各项业务。
（6）本承诺函自承诺人签字/盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续
且依照全国股份转让系统公司、中国证监会或证券交易所相关规定承诺人被认定
为不得从事与公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业没有投资或从事与公司相同或相类似的业务，公司与该等企业之间
不存在同业竞争的情形，公司已采取了避免现实或潜在同业竞争的必要措施，公
司对同业竞争进行规范的措施是充分、合理、有效的，公司不存在因同业竞争影
响经营的情形。
九、关于公司的合法经营情况
（一）公司的经营范围和经营资质
1、公司及其子公司的经营范围
本所律师查阅了公司及其子公司的长期股权投资明细、工商登记基本信息，
查验了公司及其子公司的《营业执照》。根据本所律师的核查，截至本法律意见
书出具之日，公司拥有西安天工 1 家控股子公司。公司及其子公司的经营范围和
主营业务情况如下：
序
号
公司名称
经营范围
主营业务
1
公司
一般项目：密封件制造；通用零部件制
造；密封件销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
机械密封件的研
发、生产和销售
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3-3-45
广；货物进出口；技术进出口；进出口代
理。
2
西安天工
一般项目：通用零部件制造；金属密封件
制造；金属密封件销售。许可项目：货物
进出口；技术进出口；进出口代理。
机械密封件的研
发、生产和销售
2、公司及其子公司拥有的资质情况
本所律师与公司总经理进行了访谈，查阅了公司及其子公司拥有的各项经营
许 可 、 相 关 资 质 ， 并 通 过 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http：//credit.customs.gov.cn/）进行了查询。截至本法律意见书出具之日，公司
及其子公司拥有的生产经营许可及其他资质情况如下：
序
号
持有人
证书名称
编号
主要许可内容
发证日期/
有效期
1
宁波
天工
进出口货物
收发货人
330296305V
-
至 2099 年
12 月 31 日
2
西安
天工
进出口货物
收发货人
6101960AZ0
-
长期
3
宁波
天工
食品经营许
可证
JY333*开通会员可解锁*
热食类食品制
售
2024 年 10
月 9 日至
2029 年 10
月 8 日
4
西安
天工
食品经营许
可证
JY361*开通会员可解锁*
餐饮服务，热食
类食品制售
2024 年 11
月 28 日至
2029 年 11
月 27 日
根据本所律师的核查，公司及其子公司的经营范围和经营方式已获得工商行
政管理部门的核准登记，按照有关规定取得了《国军标质量管理体系认证证书》
《武器装备科研生产单位保密资格证书》《装备承制单位资格证书》，具有与其
经营范围相符的、经营业务所需的全部资质，报告期内不存在因违反市场监督管
理或行业资质许可相关法律法规受到行政处罚的情形。公司及其子公司业务资质
齐备、相关业务的开展合法合规；公司及其子公司经营所需的资质证书均在有效
期内，报告期内不存在超越资质、经营范围经营的情况。
本所认为，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规、规范
性文件和国家政策的规定。
（二）公司中国大陆以外经营的情况
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3-3-46
1、公司的境外投资情况
本所律师与公司实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报
告期内公司及其子公司的长期股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在于中国大陆以外经营的情况。
2、公司的境外销售情况
本所律师与公司总经理进行了访谈，查阅了《申报审计报告》以及公司提供
的相关书面说明。根据本所律师的核查，报告期内，公司境外销售的产品主要为
密封件，该等产品不属于《禁止出口货物目录》中规定的禁止出口的产品。公司
已办理海关进出口货物收发货人备案，且在有效期内，公司具备开展进出口贸易
的资质。公司境外销售国家和地区主要包括印度、欧洲、美国等，上述国家和地
区对公司从事的相关产品销售所必需的资质、许可未有明确规定和特殊要求。报
告期内，公司不存在因行政处罚等原因向境外地区支付的营业外支出，不存在被
境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
本所律师查阅了公司的《企业专项信用报告》。根据本所律师的核查，报告
期内，公司不存在因产品境外销售而受到税务、海关、市场监督管理、外汇主管
部门处罚的情况。公司境外销售以美元结算，资金主要通过银行电汇进行跨境资
金流动，结换汇通过具有经营外汇业务的银行系统合规进行，符合国家外汇及税
务等法律法规的规定。
（三）公司的环境保护情况
1、关于公司是否为重污染行业的核查
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），重污染行
业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿
造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重
的行业。
公司主营业务为机械密封件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“制造业（C）”中的“金属密封件制
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3-3-47
造（C3481）”。公司不属于重污染行业。
2、关于环保合规性的核查
（1）环评审批、验收情况
本所律师查阅了公司及其子公司正在运营的项目的环境影响报告表、环境主
管部门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴公司及其子公司的生产
经营现场进行了查看。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在运营项目的环境影响评价
情况如下：
实施
主体
项目名称
环评批复
验收情况
公司
年产 130 万套
机械密封件项
目
宁波市鄞州区环境保护局
于 2017 年 2 月 17 日出具
《关于<宁波天工机械密
封有限公司年产 130 万套
机械密封件项目环境影响
报告表>的批复》（鄞环建
[2017]17 号）
自主验收，公司委托宁
波市华测检验技术有限
公司出具了验收监测报
告，并组织相关专家对
该 项 目 出 具 了 验 收 意
见，同意通过项目竣工
环境保护验收
公司
工业密封件生
产项目
宁波市鄞州区环境保护局
于 2010 年 10 月 26 日出具
《关于宁波工业密封件厂
工业密封件生产项目环境
影响报告表的批复》（鄞
环建（2010）0757 号）；
2015 年 7 月 9 日，宁波市
鄞 州 区 环 境 保 护 局 出 具
《关于宁波天工机械密封
有限公司名称变更的环保
意见》，同意前述批复意
见继续适用于公司现建设
项目日常运行的环境保护
管理
自主验收，公司委托宁
波市华测检验技术有限
公司出具了验收监测报
告，并组织相关专家对
该 项 目 出 具 了 验 收 意
见，同意通过项目第一
阶 段 竣 工 环 境 保 护 验
收，验收产能为：年产
200 万件工业密封件
西安
天工
年产 1 万套机
械密封件项目
西安市环境保护局高陵分
局于 2018 年 2 月 13 日出
具《关于西安市天工机械
密封有限公司年产 1 万套
机械密封件项目环境影响
自主验收，公司委托陕
西同元环境检测有限公
司 出 具 了 验 收 监 测 报
告，并组织相关专家对
该 项 目 出 具 了 验 收 意
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-48
实施
主体
项目名称
环评批复
验收情况
报告表的批复》（市环高
批复[2018]9 号）
见，同意通过项目竣工
环境保护验收
根据本所律师的核查，公司及其子公司作为建设主体的项目符合有关环境保
护的要求，已履行了法律规定的环境影响评价及环保验收程序。
（2）污染物排放情况
①排污许可情况
本所律师查阅了公司及其子公司持有的《固定污染源排污登记回执》，并通
过全国排污许可证管理信息平台（http：//permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司均已完成固定污染
源排污的网上备案登记。公司及其子公司持有的固定污染源排污登记回执情况如
下：
所属公司
项目名称
登记编号
有效期
宁波天工
年产 130 万套
机械密封件项
目；工业密封
件生产项目
9*开通会员可解锁*621555001W
2024 年 12 月 27 日
至
2029 年 12 月 26 日
西安天工
年产 1 万套机
械密封件项目
91610117MA6U7G226H001X
2023 年 6 月 8 日至
2028 年 6 月 7 日
②危险废弃物处置情况
本所律师查阅了公司及其子公司报告期内签订的危险废弃物处置合同及委
托处置单位持有的相关《危险废物经营许可证》等资料。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司与第三方签订的危险废物处置合同
情况如下：
委托方
受托方
服务内容
合同期限
《危险废物
经营许可
证》编号
资质有效
期限
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3-3-49
宁波
天工
昱源宁海
环保科技
股份有限
公司
废水处理污泥
2025 年 5 月 29
日至 2026 年
12 月 31 日
3302000052
2023 年 3 月
3 日至 2028
年 3 月 2 日
宁波
天工
宁波大地
化工环保
有限公司
处理氢氧化钠
渣、废切削液、
废机油、废液
压油、废油桶、
废活性炭、槽
渣
2024 年 9 月 22
日至 2025 年 9
月 21 日
3300000016
2023 年 12
月 13 日至
2028 年 12
月 12 日
西安
天工
安康市金
圆旋龙环
保科技有
限公司
处理废矿物
油、废乳化液、
废包装物、沾
染物
2023 年 8 月 5
日至 2025 年 8
月 4 日
HW6109020
007
2022 年 11
月 21 日至
2027 年 11
月 20 日
（3）环境保护守法情况
本所律师查阅了报告期内公司及其子公司的营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证、《企业专项信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违
法 违 规 记 录 （ 上 市 专 版 ） ） 》 ， 并 通 过 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 网 站
（http：//www.mee.gov.cn/）、宁波市生态环境局网站（http：//sthjj.ningbo.gov.cn//）、
陕西省生态环境厅网站（http：//sthjt.shaanxi.gov.cn）进行了查询。根据本所律师
的核查，报告期内，公司及其子公司未被列入国家重点排污单位名录，无需公开
披露环境信息；公司及其子公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷，亦不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政
处罚的情形。
本所认为，公司及其子公司已履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运
营合法合规。
（四）公司的安全生产
根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》（2014 年修
订），公司及其子公司均不属于矿山企业、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品生产企业，无需取得安全生产许可证。
本所律师查阅了报告期内公司及其子公司的营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证，查阅了《企业专项信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有
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3-3-50
无违法违规记录（上市专版））》，并与公司实际控制人、董事、高级管理人员
进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，公司及西安天工未发生安全生产
方面的事故和纠纷，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受
到安全生产监督主管部门行政处罚的情形，公司在安全生产方面符合相关法律法
规的要求。
（五）公司及其子公司的产品质量和技术标准
本所律师查阅了公司及其子公司拥有的体系认证证书等资料。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的主要认证证书如下：
持有人
证书名称
证书
编号
认证
标准
认证范围
颁发
单位
有效期限
公司
质量管理体
系认证
00122Q
39833R
4M/330
2
GB/T 19
001-2016
/ISO 90
01：2015
机械密封及
其零部件的
设计、生产
和技术服务
中国质
量认证
中心
2024 年 1
月 16 日至
2025 年 12
月 11 日
公司
环境管理体
系认证
00122E
34333R
1M/330
2
GB/T
24001-20
16/ISO
14001：20
15
机械密封及
其零部件的
设计、生产
和技术服务
及相关管理
活动
中国质
量认证
中心
2024 年 1
月 16 日至
2026 年 3
月 1 日
公司
职业健康安
全管理体系
认证
00122S
33400R
1M/330
2
GB/T
45001-20
20/ISO
45001：20
18
机械密封及
其零部件的
设计、生产
和技术服务
及相关管理
活动
中国质
量认证
中心
2024 年 1
月 16 日至
2026 年 3
月 1 日
西安
天工
质量管理体
系认证
00125Q
33702R
2S/610
0
GB/T 19
001-2016
/ISO 90
01：2015
金属波纹管
机械密封及
零部件的设
计、开发、
生产
中国质
量认证
中心
2025 年 6
月 4 日至
2028 年 7
月 4 日
西安
天工
环境管理体
系认证证书
00125E
31794R
2S/610
0
GB/T 24
001-2016
/ISO 14
001：2015
金属波纹管
机械密封及
零部件的设
计、开发、
生产及相关
管理活动
中国质
量认证
中心
2025 年 6
月 4 日至
2028 年 6
月 26 日
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3-3-51
持有人
证书名称
证书
编号
认证
标准
认证范围
颁发
单位
有效期限
西安
天工
职业健康安
全管理体系
认证证书
00125S
31512R
2S/610
0
GB/T 45
001-2020
/ISO 45
001：2018
金属波纹管
机械密封及
零部件的设
计、开发、
生产及相关
管理活动
中国质
量认证
中心
2025 年 6
月 4 日至
2028 年 6
月 25 日
综上所述，本所认为，报告期内，公司及其子公司的产品质量管理体系符合
相关标准。
（六）公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与公司实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司
有关质量管理的相关规章制度等资料。根据本所律师的核查，本所认为，报告期
内，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
本所律师与公司实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司
及其子公司相关质量管理体系认证证书、报告期内的营业外支出明细及相关记账
凭证以及《企业专项信用报告》《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规
记录（上市专版））》。根据本所律师的核查，公司及西安天工报告期内没有因
违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主
管部门行政处罚的情形。
（七）公司的其他方面合法经营情况
本所律师与公司实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查
阅了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细、《企业专项信用报告》《陕西
省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》、相关征信报告，
并通过中国执行信息公开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：
//wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）、
信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（h
ttp：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家市场监督管理总局（http：//www.samr.
gov.cn/）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，公司及其子公司报告期内不存在其他违反市场监督、
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3-3-52
税务、安全生产、社保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形，也不存
在合规经营方面的问题和法律风险；公司及其法定代表人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，也
不存在因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他
形式“黑名单”的情形。
十、关于公司的主要财产
（一）公司及其子公司拥有的房地产情况
本所律师赴公司及其子公司的主要经营场所、办公地点进行了查看，查阅了
公司及其子公司持有的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》《工
业厂房买卖合同》、相关原始凭证、完税证明等资料，赴不动产登记交易中心调
阅了不动产权属信息查询证明，并与公司实际控制人、董事、高级管理人员进行
了访谈。
根据本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有的房
地产情况如下：
序
号
权利人
权证号
坐落
宗地面积/
建筑面积
（㎡）
土地权
利类型/
用途
土地
权利
性质
房屋
用途
权利
限制
1
公司
浙（2024）
宁波市鄞
州不动产
权第
0049954 号
宁波市鄞州
区姜山镇明
科路 65 号
5,466.75/
13,547.21
国有建
设用地
使用权/
工业用
地
出让
生产、
办公
无
2
西安
天工
陕（2023）
高陵区不
动产权第
0004255 号
西安市高陵
区渭阳八路
2308 号西安
丝路融豪科
技创业创新
产业园（三
期）1 号楼 1
单元 10000 室
1,246/
2,903
国有建
设用地
使用权/
工业用
地
出让
生产、
办公
无
上述第 1 项房产厂区内，东侧通道搭建的钢结构棚区域、空调机房及门岗保
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3-3-53
安室为无证房屋，涉及面积约为 100 平方米。上述建筑对公司生产经营无重大影
响，且公司取得了《企业专项信用报告》，公司不存在因上述建筑而受到行政处
罚的情形。
根据本所律师的核查，除上述情况外，公司及西安天工拥有的房地产已依法
取得《不动产权证书》。
（二）公司及其子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了公司租赁房产相关的房屋租赁合同、房产权属证书、支付租
金的付款凭证等资料。根据本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司正
在履行的房屋租赁合同情况如下：
序
号
承租
方
出租方
租赁地址
租金
面积
（㎡）
用途 租赁期限 产权证书
1
公司
四川都
成未来
同城科
技有限
公司
四川省成都市
锦江区玉树路
1 号 58 神奇空
间项目 1 栋 16
层 1607
9,061.37
元/月
（含税）
[注]
办公
2024 年 6
月 18 日至
2026 年 6
月 17 日
川（2022）
成都市不
动产权第
0195828
号
2
公司
蒋敏
鄞州区姜山镇
科技园区高压
路 18 号
137,906.
26 元/年
（不含
税）
537.6
4
生产
2024 年 1
月 1 日至
2029 年 12
月 31 日
浙（2020）
宁波市鄞
州不动产
权第
0312126
号
3
公司
蒋敏
宁波市鄞州区
姜山镇晨光名
苑 2 幢 4 号 204
室
39,428.4
7 元/年
（不含
税）
110
员工
宿舍
2024 年 1
月 1 日至
2029 年 12
月 31 日
甬房权证
鄞州区字
第
20161320
2 号
4
公司
蒋敏
宁波市鄞州区
姜山镇晨光名
苑 2 幢 3 号 401
室
40,000
元/年
（不含
税）
143
员工
宿舍
2024 年 1
月 1 日至
2029 年 12
月 31 日
甬房权证
鄞州区字
第
20161326
0 号
注：上述第 1 项租赁房产的租赁合同中未明确租赁面积，实际使用面积约 98 平方米。
本所认为，针对上述房屋的使用，公司与出租方签订的相关租赁合同合法有
效，在协议约定的范围内，公司可以合法使用上述房屋，不存在纠纷或潜在纠纷。
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-54
（三）公司拥有的商标
1、公司拥有的境内商标情况
本所律师查阅了公司持有的商标注册证、商标转让评估报告及付款凭证、国
家 知 识 产 权 局 出 具 的 《 商 标 档 案 》 ， 并 通 过 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（http：//sbj.cnipa.gov.cn/）对公司拥有的境内商标进行了查询。根据本所律师的核
查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有 4 项境内商标，均为公司受让取得，具
体情况如下：
序
号
商标
权人
商标标识
注册证号
注册
类别
核定使用商品范围
注册有效
期限
1
公司
11077453
7
机械密封件；搅拌机；密
封接头（引擎部件）；机
器联动装置；泵（机器、
引擎或马达部件）；压缩
机（机器）；弹簧（机器
零件）；机器轴；轴承（机
器零件）；气动元件
2023 年 10
月 28 日至
2033 年 10
月 27 日
2
公司
11077452
7
机械密封件；密封接头（引
擎部件）；机器联动装置；
泵（机器、引擎或马达部
件）；弹簧（机器零件）；
机器轴；气动元件
2023 年 11
月 28 日至
2033 年 11
月 27 日
3
公司
4989744
7
化肥设备；水轮机
2021 年 1
月 7 日至
2031 年 1
月 6 日
4
公司
354632
6
机械密封件
2019 年 7
月 20 日至
2029 年 7
月 19 日
2、公司拥有的境外商标情况
本所律师查阅了公司持有的境外商标证书、商标转让评估报告及付款凭证，
通过世界知识产权组织网站（https：//www.wipo.int/portal/zh/）对公司拥有的境外
商标进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司拥有 6
项境外商标，均为公司受让取得，具体情况如下：
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3-3-55
序
号
商标
权人
商标标识
注册证号
注册国
家/组织
核定使用商品范围
注册有效
期限
1
公司
927152
世界知
识产权
组织
（第 7 类）泵（机器）；
地质勘探；采矿选矿用
机器设备；制药加工工
业机器；施肥设备；食
品工业用磨浆机；机械
密封件；造纸机；冲洗
机；石油开采；石油精
炼工业用机器设备；水
轮机
2006 年 9
月 26 日至
2026 年 9
月 26 日
2
公司
927152
韩国
3
公司
927152
日本
4
公司
3402135
美国
5
公司
T071584
0B
新加坡
6
公司
1188176
澳大
利亚
本所认为，上述商标系公司以合法方式取得，公司对上述商标拥有合法的所
有权，可以合法使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）公司拥有的专利
本所律师查阅了公司持有的专利权证书、国家知识产权局专利局出具的《专
利副本》，并通过国家知识产权网站（http：//www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。根
据本所律师的核查，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司拥有 44 项专利权，
具体情况如下：
序
号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利
期限
申请日
1
公司
化工流程泵用集
装式机械密封
发明
ZL.2*开通会员可解锁*
9.9
原始
取得
20 年
2013 年 4 月 7 日
2
公司
一种机械密封装
置的动环座
发明
ZL.2*开通会员可解锁*
3.6
原始
取得
20 年
2016 年 8 月 31 日
3
公司
一种机械密封装
置
发明
ZL.2*开通会员可解锁*
8.2
原始
取得
20 年
2016 年 8 月 31 日
4
公司
一种食品设备用
机械密封
发明
ZL.2*开通会员可解锁*
5.1
原始
取得
20 年
2016 年 8 月 30 日
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-56
序
号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利
期限
申请日
5
公司 集装式机械密封 发明
ZL.2*开通会员可解锁*
8.8
原始
取得
20 年 2010 年 10 月 26 日
6
公司
一种耐腐蚀机械
密封和安装方法
发明
ZL.2*开通会员可解锁*
9.7
原始
取得
20 年 2018 年 10 月 16 日
7
公司
一种卧式离心泵
用机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.4
原始
取得
10 年 2023 年 10 月 20 日
8
公司
一种吊舱推进器
用机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
0.4
原始
取得
10 年
2023 年 9 月 28 日
9
公司
一种应用于砂磨
机的密封装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
2.3
原始
取得
10 年
2023 年 7 月 31 日
10
公司
一种应用于高浓
度矿浆设备的双
端面机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.6
原始
取得
10 年
2023 年 4 月 26 日
11
公司
一种高速端吸泵
用机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.1
原始
取得
10 年 2022 年 10 月 11 日
12
公司
一种立式多级泵
用机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
9.7
原始
取得
10 年
2022 年 9 月 26 日
13
公司
耐高压橡胶波纹
管机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.1
原始
取得
10 年
2022 年 8 月 26 日
14
公司
双吸泵用集装式
机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
3.X
原始
取得
10 年
2022 年 8 月 26 日
15
公司
一种耐颗粒热水
泵机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.1
原始
取得
10 年
2022 年 8 月 26 日
16
公司
一种动环及具有
该动环的密封装
置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
4.1
原始
取得
10 年
2022 年 8 月 26 日
17
公司
橡胶波纹管式动
环组件
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.7
原始
取得
10 年
2022 年 3 月 22 日
18
公司
一种动环及具有
该动环的机械密
封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
6.9
原始
取得
10 年
2022 年 4 月 18 日
19
公司
轴承保护装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
0.9
原始
取得
10 年
2019 年 4 月 26 日
20
公司
一种双端面动密
封装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.6
原始
取得
10 年
2018 年 9 月 29 日
21
公司
一种转鼓式格栅
破碎机机封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
6.5
原始
取得
10 年
2018 年 6 月 29 日
22
公司
一种用于循环泵
的机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
8.4
原始
取得
10 年
2018 年 6 月 29 日
23
公司 一种集装式唇封
实用
ZL.2*开通会员可解锁*
原始
10 年
2018 年 6 月 29 日
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-57
序
号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利
期限
申请日
结构
新型
0.2
取得
24
公司
一种耐强腐蚀的
动密封装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
9.X
原始
取得
10 年
2018 年 9 月 29 日
25
公司
一种机械密封装
置的动环与动环
座配装结构
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
6.1
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 31 日
26
公司
用于食品设备的
机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
2.2
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
27
公司
应用于灰渣提升
机的机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
0.8
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
28
公司
应用于食品设备
的机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.0
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
29
公司
食品设备用机械
密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
3.2
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
30
公司
灰渣提升机用机
械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.7
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
31
公司
食品设备机械密
封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
0.7
原始
取得
10 年
2016 年 8 月 30 日
32
公司
釜用机械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
3.8
原始
取得
10 年
2015 年 9 月 18 日
33
公司
橡胶波纹管机械
密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
3.1
原始
取得
10 年
2015 年 9 月 18 日
34
公司
双端面集装式机
械密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
5.8
原始
取得
10 年
2015 年 9 月 18 日
35
公司
短形耐高压机械
密封
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.7
原始
取得
10 年
2015 年 9 月 18 日
36
公司 一种动密封装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
4.5
原始
取得
10 年
2015 年 1 月 19 日
37
西安
天工
一种具有防尘功
能的抛光机底座
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
2.5
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 28 日
38
西安
天工
一种环保性光纤
激光打标机
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
4.4
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 28 日
39
西安
天工
一种四柱液压机
防护装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
4.5
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 28 日
40
西安
天工
一种空压机消音
装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
4.5
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 12 日
41
西安
天工
一种空压机减震
装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
6.8
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 12 日
42
西安
天工
一种气体泄漏检
测箱
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
2.0
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 12 日
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-58
序
号
专利
权人
专利名称
专利
类型
专利号
取得
方式
权利
期限
申请日
43
西安
天工
一种氦质谱检漏
仪工作台
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
7.1
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 9 日
44
西安
天工
一种带锯床的废
屑收集装置
实用
新型
ZL.2*开通会员可解锁*
1.4
原始
取得
10 年
2021 年 8 月 9 日
本所认为，上述专利均系公司及其子公司自行申请取得，公司及其子公司对
上述专利拥有合法的所有权，可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（五）公司拥有的域名
本所律师查阅了公司持有的域名证书，并通过工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统（https：//beian.miit.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的
核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有 4 项备案域名，具体情况如下：
序
号
域名持有者
网站备案许可证号
网站域名
有效期
1
公司
浙 ICP14001930 号-1
天工机械密封.
网址
至 2031 年 2 月
6 日
2
公司
tianfeng.com
至 2026 年 12
月 1 日
3
公司
浙 ICP 备 14001930 号-2
天封.中国
至 2030 年 7 月
31 日
4
公司
浙 ICP 备 14001930 号-3
天工机械密封.
中国
至 2030 年 7 月
31 日
本所认为，上述域名公司已取得完备的证书，公司合法拥有上述域名，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）公司及其子公司拥有的主要经营设备
本所律师赴公司及其子公司生产经营地点查看了公司及其子公司生产经营
所用设备，查阅了公司及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购
合 同 、 发 票 等 资 料 ， 并 通 过 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https：//www.zhongdengwang.org.cn/）进行了查询。根据《申报审计报告》，截
至 2024 年 12 月 31 日，除房屋建筑物外，公司其他固定资产原值 32,829,890.97
元、累计折旧 22,262,720.92 元、账面价值为 10,567,170.05 元，主要系加工中心、
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-59
数控车床等生产及研发设备。
根据本所律师的核查，公司及其子公司拥有的主要经营设备系自行购置所得。
本所认为，公司及其子公司合法拥有该等经营设备，对该等经营设备的占有和使
用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与公司实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了《申
报审计报告》、公司及其子公司的《企业信用报告》以及相关房产主管部门出具
的 房 屋 产 权 登 记 信 息 等 证 明 资 料 ， 并 通 过 动 产 融 资 统 一 登 记 公 示 系 统
（https：//www.zhongdengwang.org.cn/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司对其主
要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受
到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，公司及其子公司拥有的主要资产均系其合法拥有，相
关资产均登记在公司及其子公司名下并合法占有，权属清晰、证件齐备，不存在
权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；截至本法律意见书出具之日，
公司及其子公司不存在资产产权与其他方共有的情形，不存在对其他方重大依赖
的情形；截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司对其主要财产的所有权或
使用权的行使无限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、关于公司治理情况
（一）《公司章程》及《章程草案》的制定及修改
1、《公司章程》及《章程草案》的审议程序
本所律师查阅了公司自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书出
具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及公司的工商登记档案。根据本所律
师的核查，公司制定《公司章程》及《章程草案》的具体情况如下：
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-60
2023 年 12 月 27 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《公司章程》。2025 年 6 月 17 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于修改宁波天工流体科技股份有限公司章程的议案》，修改内容
主要为根据《公司法》的新规定对《公司章程》进行配套修改，同时审议通过了
《关于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈宁波天工流体
科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，公司根据《公司法》《业务规则》
《章程必备条款》《挂牌公司治理规则》等法律、法规以及其他规范性文件的相
关内容制定了《章程草案》。该《章程草案》将作为本次挂牌的申报材料之一，
在本次挂牌获得批准后，将在宁波市市场监督管理局办理备案手续。
根据本所律师的核查，公司上述章程的制定均由出席公司股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过。本所认为，《公司章程》《章程草案》的制
定已经履行了法定程序。
2、《公司章程》的内容
本所律师审阅了公司目前有效的《公司章程》的条款和内容。根据本所律师
的核查，《公司章程》条款齐全，内容完备，符合《公司法》《证券法》《业务
规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、《章程草案》的内容
本所律师审阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，《章程
草案》的条款齐全，内容完备，符合《公司法》《证券法》《业务规则》《章程
必备条款》《挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于公司股东大会、董事会、监事会、高级管理层的规范运作
1、公司的组织机构
公司根据《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会、高级管理层等
组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产
生了现任董事会、监事会成员，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合《公司法》
《管
理办法》《挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-61
2、公司的股东会、董事会、监事会议事规则及高级管理层相关细则
公司于 2023 年 12 月 27 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，对股东大会、董事
会和监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详
细规定。
公司于 2023 年 12 月 27 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《宁
波天工流体科技股份有限公司总经理工作细则》《宁波天工流体科技股份有限公
司董事会秘书工作细则》，对总经理、董事会秘书的任职条件及职权、责任及义
务作出了详细规定。
公司于 2025 年 6 月 17 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订公司内控制度的议案》，根据《公司法》及全国股份转让系统公司相关治
理规则的规定对上述议事规则进行了修改。
本所认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，并根据高级
管理层的分工制定了相应的工作细则，该等议事规则及工作细则符合《公司法》
《挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了公司整体变更为股份有限公司后历次股东大会、董事会、监
事会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决
票和统计表、会议记录、会议决议等文件。根据本所律师的核查，本所认为，公
司自整体变更为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的内容
本所律师查阅了公司整体变更为股份有限公司后股东大会或董事会历次授
权或重大决策相关议案、决议的内容、会议文件等资料。根据本所律师的核查，
本所认为，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
（三）《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易决策程序的规定
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-62
本所律师查阅了公司的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等文件。
公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办
法》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度中规定了有
关关联交易公允决策的程序，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关
联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。
本所认为，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等公司治
理规定中明确了关联交易决策的程序，公司已采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高管人员的任职资格
本所律师查阅了公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东（大）会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了公司相关工商登记档案以
及该等人员的身份证件，与公司的全体董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，公司现有五名董事、三名监事（含一名职工代表监事）和
三名高级管理人员（含两名董事兼任），具体情况如下：
1、公司的董事
蒋敏，董事长，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任公
司总经理、西安天工董事长兼总经理。
邵益仁，董事，1950 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
励栩健，董事，1973 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任公
司生产副总经理。
吴雪静，董事，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任公
司董事会秘书。
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3-3-63
申屠柏卿，董事，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任
公司技术副总经理。
2、公司的监事
吴磊波，监事会主席，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
兼任公司技术经理。
郭宏，职工代表监事，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
兼任公司质量部经理。
侯长松，监事，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任公
司外贸部经理。
3、公司的高级管理人员
除董事蒋敏兼任公司总经理，董事吴雪静兼任公司董事会秘书外，公司的其
他高级管理人员基本情况如下：
刘旭波，财务总监，1989 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
公司的上述董事以及非职工代表监事均由公司股东大会选举产生，职工代表
监事郭宏由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事人数不少于监事总人数
的三分之一；总经理、财务总监、董事会秘书的聘任均由董事会一致同意通过。
本所律师与公司的全体董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查验了公安
机关出具的无违法犯罪记录证明及该等人员出具的声明，并通过中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国股份转让系统网站进行
了查询。根据本所律师的核查，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律法规
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百七十八条“不得担任公司董事、监事、
高级管理人员”的情形，不存在违反法律法规规定及《公司章程》约定的董事、
监事、高级管理人员义务的情形，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的
任职限制等任职资格方面的瑕疵，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合
法合规。
根据本所律师的核查，公司现任董事、监事、高级管理人员最近 24 个月内
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-64
不存在受到中国证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施，或者被全国股
份转让系统公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，也
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形，公司董事、监事、高级管理人员合法合规。
（二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系
本所律师与公司的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，董事邵益仁与董事长兼总经理蒋敏系母子关系。除此之外，公司董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）公司董事、监事和高级管理人员竞业禁止情况的核查
本所律师与公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅了公司与上
述人员签署的《劳动合同》《保密协议》，查阅了相关人员出具的声明、承诺和
个人简历等文件。根据本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人员均专职
在公司工作，在入职公司前未与其他用人单位签订负有竞业禁止义务的协议，不
存在违反在先约定或法律规定的情形；公司全体董事、监事、高级管理人员不存
在竞业禁止的纠纷或潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的
纠纷或潜在纠纷。
（四）公司董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况
本所律师查阅了报告期内公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东（大）
会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了公司相关工商登记档
案资料。根据本所律师的核查，公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内发
生的变化情况如下：
1、公司董事的变化情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 27 日，公司在有限公司阶段执行董事为蒋
敏。
2023 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于选举宁波天工流体科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举蒋敏、
邵益仁、励栩健、吴雪静、申屠柏卿为公司第一届董事会董事，其中蒋敏任董事
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-65
长。
2、公司监事的变化情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 27 日，
公司在有限公司阶段监事为励栩健。
2023 年 12 月 27 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关
于选举宁波天工流体科技股份有限公司第一届董事会非职工代表监事的议案》，
选举吴磊波、侯长松担任公司第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选
举的职工代表监事郭宏共同组成第一届监事会，其中吴磊波担任监事会主席。
3、高级管理人员的变化情况
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 27 日，
公司在有限公司阶段总经理为蒋敏。
2023 年 12 月 27 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任蒋敏为公司
总经理，聘任吴雪静为董事会秘书，聘任刘旭波为公司财务总监。
根据本所律师的核查，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员报告期内
发生的变化系为完善公司治理结构，且相关变化符合有关规定，履行了必要的法
律程序，不会对公司经营产生不利影响。
十三、关于公司的税务
（一）公司及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与公司的财务总监进行了访谈，查阅了公司及其子公司报告期内的
财务报表、纳税申报表、《申报审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，
公司及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
宁波天工
西安天工
2023 年度
2024 年度
2023 年度
2024 年度
企业所
得税
15%
15%
20%
15%
增值税
13%、6%
13%、6%
13%、6%
13%、6%
本所认为，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求。
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-66
（二）公司及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与公司的财务总监进行了访谈，查阅了公司及其子公司报告期内的
财务报表、纳税申报表、《申报审计报告》，以及享受相关税收优惠政策的证书
及文件。根据本所律师的核查，报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策
如下：
公司系经认定的高新技术企业，
于 2023 年 12 月 8 日取得宁波市科学技术局、
宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁*
号、有效期为三年的《高新技术企业证书》。
西安天工系经认定的高新技术企业，于 2022 年 11 月 17 日取得陕西省科学
技 术 厅 、 陕 西 省 财 政 厅 、 国 家 税 务 总 局 陕 西 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 编 号 为
GR2*开通会员可解锁* 号、有效期为三年的《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》的相关规定，公司及其子公司 2023 年至 2024 年期间享受企业所得税按
15%的税率征收的优惠政策。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2022 年第 13 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。西安天
工 2023 年度符合小型微利企业认定标准，享受前述小型微利企业的所得税优惠
政策。
本所认为，公司及其子公司享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的相
关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）公司及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了《申报审计报告》、报告期内公司及其子公司的营业外收入
明细、其他收益明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了报告期内公司及其子
./tmp/d22dd993-aedc-4649-ae10-e58be774d32e-html.html
3-3-67
公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件等材料。根据本所律师的核查，
公司及其子公司于 2023 年度、2024 年度确认至当期损益的财政补助分别为
3,886,327.75 元、2,162,772.17 元，其中单笔 10 万元以上的主要财政补贴的情况
如下：
1、公司及其子公司 2023 年度享受的主要财政补贴
序
号
主体
政府补助
项目
政府补贴金
额（元）
政府补助依据
1
公司
宁波市 2023
年度科技发
展专项资金
1,200,000.00
《宁波市科学技术局 宁波市财政局
关于印发<宁波市科技发展专项资金
管理办法(修订)>的通知》（甬科资
[2022]36 号）
2
公司
宁波市科技
局第一届鄞
州区技术创
新挑战赛项
目补助经费
525,000.00
《2023 年度鄞州区第七批科技项目
经费公示》
3
公司
第四批专精
特新“小巨
人”企业奖
励
500,000.00
《宁波市鄞州区经济和信息化局宁
波市鄞州区财政局关于印发《2023
年＜鄞州区“中国制造”专项资金使
用管理办法＞等专项资金使用管理
办法》的通知》（鄞经信[2023]60 号）
4
公司
博士专家工
作站
425,000.00
《鄞州区人力资源和社会保障局 鄞
州财政局关于下拨 2023 年度第一批
博士后工作站补助经费的通知》（鄞
人社[2023]23 号）、《2023 年鄞州区
第一批博士创新站奖励经费公告》
5
公司
宁波市军民
融合产业发
展资金
324,100.00
[注]
6
公司
工贸经济政
策兑现
100,000.00
《明州经济开发区管委会 姜山镇人
民政府 2022 年促进经济高质量发展
若干意见》（姜政[2022]1 号）
7
公司
宁波市鄞州
区 2022 年度
商业秘密保
护示范点奖
励(省级)
100,000.00
《宁波市鄞州区 2022 年度商业秘密
保护示范点奖励经费公告》
8
公司
2022 年度
“中国制
100,000.00
《宁波市鄞州区经济和信息化局 宁
波市鄞州区财政局关于印发<宁波市
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3-3-68
造”单项奖
励资金（市
级、专精特
新企业）
（单
项冠军潜力
型培育企
业）
鄞州区“中国制造”单项奖励资金使
用管理办法>的通知》（鄞经信
[2022]77 号）
注：第 5 项补贴为军工涉密事项。
2、公司及其子公司 2024 年度享受的主要财政补贴
序
号
主体
政府补助
项目
政府补贴金
额（元）
政府补助依据
1
公司
2024 年度科
技合作项目
补助资金
705,000.00
《宁波市鄞州区科学技术局 宁波市
鄞州区财政局关于印发<鄞州区企业
研发投入专项资金使用管理办法>的
通知》（鄞科[2024]24 号）
《宁波市鄞州区科学技术局宁波市
鄞州区财政局关于印发<鄞州区科技
成果转化资金使用管理办法>的通
知》（鄞科[2024]20 号）
2
公司
2023 年军民
融合重点项
目补助、
2023 年军民
融合产业发
展资金
655,300.00
[注]
3
公司
姜山镇 2023
年度上市补
贴
100,000.00
《明州经济开发区管委会 姜山镇人
民政府 2022 年促进经济高质量发展
若干意见》（姜政[2022]1 号）
4
公司
高新技术企
业认定奖励
100,000.00
《关于下达宁波市 2024 年度科技发
展专项资金（市高新技术企业认定奖
励第一批）的通知》（甬财经
[2024]219 号）
注：第 2 项补贴为军工涉密事项。
本所认为，公司及其子公司享受的财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴
合法、合规、真实、有效。
（四）公司报告期内的纳税情况
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3-3-69
本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司及其
子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细和原始单据以及公司及其子
公司主管税务部门出具的证明等资料。根据本所律师的核查，报告期内，公司及
其子公司未受到税务行政处罚。
本所认为，公司在报告期内均依法纳税，不存在少计税款、未足额缴纳税款
等不规范行为，不存在因偷税、漏税或其他违反有关税务法律、法规行为而被国
家或地方税务部门处罚的情形。
十四、关于公司的重大债权债务
（一）公司的重大合同
本所律师查阅了报告期内对公司及其子公司持续经营有重大影响的合同。根
据本所律师的核查，公司及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的
重大合同；公司及其子公司报告期内签署的对公司经营有重大影响的合同主要为
销售合同、采购合同、借款合同、抵押合同，该等合同的具体情况如下：
1、销售合同
根据本所律师的核查，报告期内，公司与前五大单体客户签署的正在履行的
框架合同或报告期当期金额最大的单笔订单合同情况如下：
序
号
合同
主体
客户名称
销售内容
合同金额
（万元）
签署
日期
履行
情况
1
公司
利欧集团浙江泵
业有限公司
机械密封
以实际订单
为准
2021 年 5
月 10 日
履行
完毕
2
公司
利欧集团浙江泵
业有限公司
机械密封
以实际订单
为准
2024 年 5
月 1 日
正在
履行
3
公司
南方泵业股份有
限公司
机械密封
以实际订单
为准
2023 年 1
月 1 日
履行
完毕
4
公司
南方泵业股份有
限公司
机械密封
以实际订单
为准
2024 年 1
月 1 日
正在
履行
5
公司
南方泵业（湖州）
有限公司
机械密封
以实际订单
为准
2024 年 1
月 1 日
正在
履行
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3-3-70
6
西安
天工
蓝箭航天技术有
限公司
机械密封
以实际订单
为准
2021 年 6
月 28 日
正在
履行
7
公司
洛普兰机械设备
（宁波）有限公
司
机械密封及其零
部件
24.08
2023 年 2
月 28 日
履行
完毕
8
公司
格兰富水泵（无
锡）有限公司
机械密封及其零
部件
5.07
2023 年 6
月 4 日
履行
完毕
2、采购合同
根据本所律师的核查，报告期内，公司与前五大单体供应商签署的框架合同
情况如下：
序
号
合同
主体
供应商名称
采购内容
合同金额
（万元）
签署日期
履行
情况
1
公司
宁波密克斯新材
料科技有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2021 年 3
月 19 日
履行
完毕
2
公司
宁波密克斯新材
料科技有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 5
月 22 日
正在
履行
3
公司
宁波奉化圣拓密
封件有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2021 年 5
月 18 日
履行
完毕
4
公司
宁波奉化圣拓密
封件有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 4
月 25 日
正在
履行
5
公司
宁波双鱼机电厂
机械密封零部件
以实际订
单为准
2018 年 11
月 1 日
履行
完毕
6
公司
宁波双鱼机电厂
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 5
月 22 日
正在
履行
7
公司
成都鑫达硬质合
金有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2021 年 12
月 19 日
履行
完毕
8
公司
成都鑫达硬质合
金有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 5
月 6 日
正在
履行
9
公司
四川中钨实业有
限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2023 年 4
月 4 日
履行
完毕
10
公司
四川中钨实业有
限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 4
月 25 日
正在
履行
11
公司
宁波胶点密封工
业有限公司
机械密封零部件
以实际订
单为准
2024 年 4
月 30 日
正在
履行
3、借款合同
借款
主体
贷款银行
借款金额
（万元）
借款期限
担保方式
履行
情况
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3-3-71
借款
主体
贷款银行
借款金额
（万元）
借款期限
担保方式
履行
情况
西安
天工
中国建设银行
西安经济技术
开发区支行
371.50
2023 年 3 月 8 日至
2024 年 3 月 8 日
蒋敏、徐冲霞为本
贷款提供连带责任
保证担保
履行
完毕
4、抵押合同
抵押人
抵押权人
担保债权内容
抵押物
履行情况
公司
宁波银行股份
有限公司鄞州
支行
公司最高额 4,000 万
元的主债权
浙 2019 宁波市
鄞州不动产权第
0296960 号《不
动产权证书》项
下的不动产
履行完毕
注：因公司名称变更，上述抵押物的《不动产权证书》进行了更换，编号变更为“浙
（2024）宁波市鄞州不动产权第 0049954 号”。
根据本所律师的核查，本所认为，公司及其子公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同；公司及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合
法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同为公司及其子公司在正常经营活动中产生，
均由公司或子公司作为合同主体，公司或子公司在上述合同下的任何义务与其依
据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合
同履行不存在法律障碍。
（三）公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、
人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内公司及其子公司的营业外支出明细等资料。根据本所律师的核查，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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3-3-72
（四）公司的其他应收款及其他应付款情况
根据《申报审计报告》及本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
合并口径的其他应收款余额为 899,408.53 元，主要为押金及保证金；公司合并口
径其他应付款余额为 624,815.56 元，主要为工会经费及修理费，无应付持有本公
司 5%以上（含 5%）股份股东及其他关联方的款项。
本所认为，公司金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产
生，合法有效。
十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅
了公司及其子公司报告期内的营业外支出明细及《企业专项信用报告》《陕西省
经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，并通过公司及其
子公司主管政府部门网站、国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、
信用中国、中国执行信息公开网、人民法院公告网以及中国证监会官网等网站进
行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）公司控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与公司的控股股东授权代表、实际控制人进行了访谈，查阅了《企
业专项信用报告》、公安机关出具的无违法犯罪记录证明，并通过国家企业信用
信息公示系统网站、中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、人民法
院公告网以及中国证监会官网等网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本
法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公安机关
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3-3-73
出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息
公开网、人民法院公告网以及中国证监会官网等网站进行了查询。根据本所律师
的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、关于公司的劳动用工和社会保障
（一）公司及其子公司的劳动用工情况
本所律师查阅了公司及其子公司的员工名册、劳动合同及劳务合同范本，抽
查了相关的劳动合同或劳务合同，并与公司人力资源负责人进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司及其子公司共有员工 157 名，除
14 名退休返聘人员签订劳务合同外，其他员工均与公司或子公司签订了劳动合
同。
本所认为，公司及其子公司均依法与相关员工签署了劳动合同或劳务合同，
相关合同文本内容和形式合法、有效，符合用工地区有关法律的规定。
（二）公司及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况
本所律师查阅了公司及其子公司的员工名册、单位参加城镇社会保险基本情
况、住房公积金缴纳明细表、社保缴费凭证、住房公积金缴费凭证、退休返聘员
工的聘用合同及身份证等资料。根据本所律师的核查，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
单位：人
主体
社会保险
/住房公积金
员工人数
缴纳
人数
未缴纳
人数
未缴纳原因
宁波天工
社会保险
127
113
14
14 人为退休返聘人员
住房公积金
127
108
19
14 人为退休返聘人员，
5
人为当月入职
西安天工
社会保险
30
30
/
/
住房公积金
30
30
/
/
（三）关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
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3-3-74
根据公司及其子公司相关主管部门出具的相关证明，公司及其子公司报告期
内及截至证明出具之日，没有受到行政处罚的记录。
综上所述，本所认为，截至报告期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险、
住房公积金符合国家、地方相关规定及主管部门的要求；公司及其子公司报告期
内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
（四）关于公司劳务外包相关情况的核查
1、公司劳务外包用工的基本情况
本所律师查阅了公司与劳务外包单位签订的合同等相关资料，并与公司人力
资源负责人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，公司将厂区内的安保
服务委托宁波市致峰保安服务有限公司（以下简称“致峰保安”）通过劳务外包
方式用工。
2、劳务外包单位的基本情况及资质情况
本所律师查阅了劳务外包单位的《营业执照》《保安服务许可证》等资料，
并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，致峰
保安的基本情况及资质情况如下：
致峰保安成立于 2014 年 6 月 4 日，现持有宁波市鄞州区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*80607B 的《营业执照》
，注册资本为 1,000
万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为潘挺峰，
住所为浙江省宁波市鄞州区潘火街道诚信路 958 号 3 楼-1，营业期限为永久，经
营范围为“门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范。人力资源
管理信息咨询；物业管理服务；安全防范设备的设计、安装、维修和相关技术咨
询服务；安全防护用具、服装、消防器材的批发、零售”。截至本法律意见书出
具之日，致峰保安的股权结构为：潘挺峰持股 96%、陈晖持股 4%。致峰保安现
持有浙江省公安厅于 2020 年 5 月 25 日颁发的编号为浙公保服 20140363 号的《保
安服务许可证》。
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3-3-75
十七、律师认为需要说明的其他事项
本所律师查阅了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关人员
的个人银行卡交易明细，并与公司实际控制人、财务总监进行了访谈。根据本所
律师的核查，报告期内，公司存在使用个人银行卡收款情形，具体情况如下：
单位：元
项目
2023 年度
2024 年 1-5 月
金额
占营业收入比例
金额
占营业收入比例
个人卡收款
36,910.00
0.04%
600
0.0005%
报告期内，公司存在个人账户收款情况，占对应期间营业收入的比例较小，
主要是代收客户货款、代收销售废料款。个人卡收款原因主要系公司部分员工对
公司制度不够了解，出于客户便捷支付考虑，在与零散客户接洽时，直接通过个
人账户收款，而后转入公司账户。2024 年 3 月后公司未再发生通过员工代收款
项情况。
公司加强了内控管理制度，相关收款已全部调整入账，确保公司收入真实、
准确、完整，并且公司已严禁员工使用个人卡收款，保证后续财务制度执行的规
范性。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司通过完善内控管理
制度，已停止使用个人账户收款；公司报告期内不存在因曾经使用个人账户收款
受到行政处罚的情形，不会对本次挂牌构成实质障碍。
十八、结论意见
本所认为，公司本次挂牌申请符合《公司法》《管理办法》《业务规则》等
法律、法规及规范性文件规定的条件和要求，公司本次挂牌不存在法律障碍。公
司本次挂牌申请尚需取得全国股份转让系统公司审查同意。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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3-3-76
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于宁波天工流体科技股份有限
公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》之签
署页）
上海市广发律师事务所
经办律师
单位负责人
施 敏
姚思静
羊定琦
年 月 日