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公告编号：2025-020

证券代码：831248 证券简称：瑞德设计 主办券商：平安证券

杭州瑞德设计股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》、

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》及《实施贯彻落实新配套业务规则》等相关规定，公司

拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1. 根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”

2. 无实质性修订条款注意包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分 不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订 范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规、规范性文件和其他有关规定设立的股

份有限公司。

公司由其前身杭州瑞德设计有限公司

（“原公司”

）整体变更设立，并在杭州市市

场监督管理局注册登记，取得企业法人营业

执照。

第二条 公司系依照《公司法》等法律法

规、规范性文件和其他有关规定设立的股份有

限公司。

公司由其前身杭州瑞德设计有限公司（以

下简称“原公司”

）整体变更设立，并在杭州市

市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业

执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*341239。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为

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公告编号：2025-020

公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董事会

秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第十一条 公司的经营宗旨：

坚持设计“梦”，瑞德“魂”；让更多的

人享受创新价值。

第十四条 公司的经营宗旨：

以美善设计助力客户成功，以美善经营守

护伙伴幸福，以美善精品美好用户生活。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式，公司股票在中国证券登记结算有限责

任公司（

“中登公司”

）登记存管。

第十六条 公司的股份采取记名股票的形

式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保或

者借款等形式，为他人取得本公司股份提供任

何财务资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东配售股份；

（五）以公积金转增股本；

第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）

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公告编号：2025-020

（六）法律、行政法规规定以及经中国

证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准

的其他方式。

批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与 持 有 本 公 司 股 份 的其他 公 司 合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）法律、行政法规规定和国务院证

券主管部门批准的其它方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照第

二十一条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

五条第（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

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公告编号：2025-020

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额 10%；

用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转

让给职工或者注销。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%，用于收购的资金应当从公司的税后

利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或

者注销。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转

让，不受前述转让比例的限制。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求公司董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

第三十一条 董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公

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公告编号：2025-020

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其

持有公司股份的类别以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求

公司提供查阅公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

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公告编号：2025-020

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以

请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。在人民法院

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

第三十九条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

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公告编号：2025-020

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九

条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系或其他各种方式

损害公司和其他股东利益。违反规定的，给

公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 股东将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

公司应采取有效措施防止股东及其关联

第四十三条 持有公司 5%以上股份的股

东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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公告编号：2025-020

方以各种形式占用或转移公司的资金、资产

及其他资源。

公司发现股东侵占公司资金的，应立即

申请司法冻结其股份。凡不能以现金清偿的，

应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现

偿还。如果公司与股东及其它关联方有资金

往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应该严格限制占用公司

资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、保

险、广告等期间费用、预付款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东

及关联方使用，也不得代为其承担成本和其

他支出。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方

以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及

其他资源。

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一的，还

应当提交股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额超过最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

第四十九条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一的，还应

当提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额超过最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及

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公告编号：2025-020

超过人民币 3,000 万元；

（六）对公司的股东、实际控制人及其

关联方提供的担保。

（七）公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

东大会审议前款第（四）项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过

半数通过。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或本章程规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足 4 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持有的公司股份计算。

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公告编号：2025-020

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。临时提案的内

容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和

具体决议事项。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第

六十三条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

第六十六条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有 权 出 席 股 东 会 股 东的股 权 登 记

日；

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公告编号：2025-020

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

前款第（四）项股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一经确认，

不得变更。

股东大会需采用其他方式表决的，还应

在通知中载明其他方式表决的时间、投票程

序及审议的事项。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

前款第（四）项股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一经确认，不得

变更。

股东会需采用其他方式表决的，还应在通

知中载明其他方式表决的时间、投票程序及审

议的事项。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十六条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司（含控股子公司）在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普

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公告编号：2025-020

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不

得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上已发行有表决权

股份的股东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东告知

候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权向董事会提出董事候选

第九十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根

据本章程的规定，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序如下：

(一)董事会、单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东有权向董事会提

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公告编号：2025-020

人的提名，经董事会征求被提名人意见并对

其任职资格进行审查后，向股东大会提出提

案。

(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权向监事会提出股东代表

监事候选人的提名，经监事会经征求被提名

人意见并对其任职资格进行审查后，向股东

大会提出提案。

(三)代表职工的董事、监事由公司职工

代表大会或职工代表大会联席会选举产生。

出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人

意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提

出提案。

(二)监事会、单独或者合并持有公司 1%以

上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提

出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征

求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，

向股东会提出提案。

(三)代表职工的董事、监事由公司职工代

表大会或者职工代表大会联席会选举产生。

第八十七条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十七条 股东会现场结束时间不得早

于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 宣

布，宣布的内容应当包括出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第一百条 股东会决议应当及时公告，公

告的内容应当包括出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

第一百〇四条 董事由股东会选举或者更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其

职务。董事在任期届满以前，可由股东会解除

其职务。

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事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

兼任。

第一百〇二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决 定 公 司的 经营 计 划和投 资 方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制 订 公 司增 加或 者 减少注 册 资

本、发行债券或其他证券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或者其他证券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

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司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长或提名委员会提名，

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；及

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者

本章程授予的其他职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会行

使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

第一百〇九条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内）

、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序。重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东大会批准。

公司根据相关的法律、法规及公司实际

情况，在本章程中确定符合公司具体要求的

审批权限范围。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资

产的，仍包含在内）

、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司根据相关的法律、法规及公司实际情

况，在本章程中确定符合公司具体要求的审批

权限范围。

（一）重大投资及交易权限

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（一）重大投资及交易权限

1、公司发生的交易（公司受赠现金资产

除外）达到下列标准之一的，由总经理提出

投资方案，董事会组织有关专家、专业人员

进行评审，报董事会通过，再报经股东大会

批准后实施：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，

该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上，

且绝对金额

超过人民币 3,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过

人民币 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金

额超过人民币 300 万元。

2、公司发生的交易达到下列标准之一

的，由总经理提出投资方案，报董事会批准

后实施：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%，

1、公司发生的交易（公司受赠现金资产除

外）达到下列标准之一的，由总经理提出投资

方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评

审，报董事会通过，再报经股东会批准后实施：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人

民币 3,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币

300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过人民币 300 万元。

2、公司发生的交易达到下列标准之一的，

由总经理提出投资方案，报董事会批准后实施：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，不超过 50%，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

的，以较高者作为计算依据；其中，在进行“购

买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和

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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算依据；其中，在

进行“购买或者出售资产”交易时，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算不超过公司最近经一

期经审计总资产 30%的，由董事会决定；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额

超过 500 万元；不超过公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%，

或绝对金额在人民

币 3,000 万元以下的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过

100 万元；

不超过公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%，或绝对金额在人民币 300

万元以下的；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元；不超过公司

最近一期经审计净资产的 50%，

或绝对金额在

人民币 3,000 万元以下的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金

额超过 100 万元；不超过公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%，

或绝对金额在人民

币 300 万元以下的。

成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算不超过公司最近经一期经审计总资产

30%的，由董事会决定；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

500 万元；不超过公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 50%，或者绝对金额在人民币 3,000

万元以下的；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万

元；不超过公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%，或者绝对金额在人民币 300 万元以下

的；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 500 万元；不超过公司最近一

期经审计净资产的 50%，或者绝对金额在人民币

3,000 万元以下的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；不超过公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%，或者绝对金额在人民币 300

万元以下的。

3、公司发生的交易未达到本章程所规定的

董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

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3、公司发生的交易未达到本章程所规定

的董事会决策权限标准的，报总经理批准后

实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本条款中的交易事项指：购买或出售资

产；对外投资（包括委托理财、对子公司投

资等）

；提供财务资助（含委托贷款、对子公

司提供财务资助等）

；提供担保（含对子公司

担保）

；租入或租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或受赠

资产；债权或债务重组；研究与开发项目的

转移；签订许可协议。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。购买或出售

原材料、燃料、动力，购买或出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，由公司经营管

理层决策。公司开展与日常经营相关的业务

活动，由公司经营管理层决策。

（二）对外担保权限

除本章程第四十条规定的对外担保行为

应提交股东大会审议外，公司其他的对外担

保行为均由董事会审议。

（三）关联交易权限

1、公司与关联人发生下列的关联交易，

应当提交股东大会审议：

（1）与关联人发生的交易（公司获赠现

其绝对值计算。

本条款中的交易事项指：购买或者出售资

产；对外投资（包括委托理财、对子公司投资

等）

；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提

供财务资助等）

；提供担保（含对子公司担保）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。购买或者出售原材

料、燃料、动力，购买或者出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，由公司经营管理层决

策。公司开展与日常经营相关的业务活动，由

公司经营管理层决策。

（二）对外担保权限

除本章程第四十九条规定的对外担保行为

应提交股东会审议外，公司其他的对外担保行

为均由董事会审议。

（三）关联交易权限

1、公司与关联人发生下列的关联交易，应

当提交股东会审议：

（1）与关联人发生的交易（公司获赠现金

资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过

后，提交股东会审议；

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公告编号：2025-020

金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审

议通过后，提交股东大会审议；

（2）公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应在当董事会审议通过后提交股

东大会审议；

（3）公司与公司董事、监事和高级管理

人员及其配偶发生关联交易，必须由股东大

会审议决定。

2、公司与关联人发生的关联交易达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的交易金额达

到人民币 30 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额达到

人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

3、公司与关联人发生的关联交易未达

到本章程所规定的董事会决策权限标准的，

报总经理批准后实施。

公司在一个会计年度与同一关联人进行

的交易或者不同关联人进行的同一交易标的

相关的交易，以其在此期间的累计额进行计

算。

公司董事会审议关联交易事项时，关联

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权；该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额

大小，均应在当董事会审议通过后提交股东会

审议；

（3）公司与公司董事、监事和高级管理人

员及其配偶发生关联交易，必须由股东会审议

决定。

2、公司与关联人发生的关联交易达到下

列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）与关联自然人发生的交易金额达到

人民币 50 万元 以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额达到人

民币 300 万元 以上且占公司最近一期经审计净

资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

3、公司与关联人发生的关联交易未达到

本章程所规定的董事会决策权限标准的，报总

经理批准后实施。

公司在一个会计年度与同一关联人进行的

交易或者不同关联人进行的同一交易标的相关

的交易，以其在此期间的累计额进行计算。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表

决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决。

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事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。股东大会审议关联

交易事项时，关联股东应当回避表决。

第一百一十一条 董 事 长 行 使 下 列 职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权，该授权需经全体董

事过半数以上同意，并以董事会决议的形式

作出，董事会对董事长的授权内容应当明确

具体。凡涉及公司重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限

或董事会再次授权，该授权至该董事会任期

届满或董事长不能履行职责时自动终止。董

事长应及时将执行授权的情况向董事会汇

报。

法定代表人行使下列职权：

（一）签署公司股票、公司债券及其他

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公

司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权，该授权需经超过半数董

事同意，并以董事会决议的形式作出，董事会

对董事长的授权内容应当明确具体。凡涉及公

司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或

者董事会再次授权，该授权至该董事会任期届

满或者董事长不能履行职责时自动终止。董事

长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

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有价证券；

（二）代表公司签署相关文件；

（三）法律、行政法规及其他规范性文

件、本章程赋予法定代表人的其他职权。

第一百一十六条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期、地点及召开方式；

（二）会议期限；

（三）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百三十条 总经理及其他高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法除章程另有约定

外，由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条 高级管理人员可以在任期

届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程

序和办法除章程另有约定外，由其与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十三条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司应当在每个会计

第一百六十条 公司应当在每个会计年度

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公告编号：2025-020

年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告，在每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告；披露季度报告的，

公司应当在每个会计年度前三个月、九个月

结束后的一个月内披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披

露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每

个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月

内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百七十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信

用信息公示系统上公告。

第一百七十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

第一百八十八条 公司需要减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

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最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约

定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

第一百七十七条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公

司。

第一百九十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十九条 公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十四条 公司因本章程第一百九

十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定

或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

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清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百八十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院

第一百九十八条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 清算组成员履行清算职责，负

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 11 月 03 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司（

“中登公司”

）集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得

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买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统挂牌公司（“全国股转公司”

）认定的其

他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及

其他资源。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律

法规另有规定的除外；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、

实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列交易行为（提供担保，对外财务资助，或者受赠现金资产、接受担

保和资助、获得债务减免等单方面获得利益的交易除外）

，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十一条 公司对外提供财务资助事项（不包含资助对象为合并报表范围内控股子公

司的情形）的属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应提交股东会审议：

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公告编号：2025-020

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面辞任

报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的责任，自董事会收到辞任报告之日辞任生效。

第一百八十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系或其他各种方式损害

公司和其他股东利益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

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公告编号：2025-020

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

大会结束后 2 个月内实施具体方案。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因新修订的《公司法》

（以下简称《新公司法》

）于 2024 年 7 月 1 日起实施，

为符合《新公司法》的相关规定，规范和完善公司治理结构，拟对现行《杭州瑞

德涉及股份有限公司<公司章程>》进行修订。

三、备查文件

《杭州瑞德设计股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》

杭州瑞德设计股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 29 日