公告编号：2025-048

证券代码：

874544 证券简称：邦正精机 主办券商：国联民生承销保荐

深圳市邦正精密机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 3 日，公司召开深圳市邦正精密机械股份有限公司第一届董事

会第十次会议审议通过了《关于修订公司部分需提交股东会审议的治理制度的议

案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。

二、

分章节列示规则的主要内容

深圳市邦正精密机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范深圳市邦正精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，

切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

及其他现行有关法律、法规和《深圳市邦正精密机械股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条

董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。

第三条

本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关

人员均具有约束力。

第二章

董事会的组成及职权

第四条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第五条

董事会行使下列职权：

公告编号：2025-048

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订公司利润分配政策的调整方案；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东会作出说明。

第七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，股东会授权董事会对相

关事项的审批权限为：

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（一）达到下列标准之一但未达到公司章程第四十八条、第四十九条规定标

准的交易事项（不含提供担保、提供对外资助）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除公司章程第四十七条规定的股东会权限以外的其他担保事项。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会

议董事的

2/3 以上通过；未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。

（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准的，提交董事会审议：公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的

关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元的关联交易。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得

独立董事事前认可意见。

公司在连续

12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行交易标

的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算相关交易金额。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程及公司

其他相关规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决

策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据

权限由公司董事会或股东会作出指示。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者交易所另有

规定的，从其规定。为提高审议决策效率，达到下列标准之一，董事会授权董事

长行使下列职权：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%，或在 10%以上但未超过 300 万元；

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（三）公司与关联自然人发生交易金额低于

50 万元人民币；

（四）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币

300 万元，或交易金额在

人民币

300 万元以上，但低于公司最近一期经审计总资产的 0.5%。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）超过上述董事会授权董事

长行使权利范围外的，应当提交董事会审议。

第八条

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）

批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；

（六）

批准未达到提交董事会审议标准的关联交易事项；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或董事会授予

的其他职权。

第九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第三章

董事会会议的召集及召开

第十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事。

第十一条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

董事会临时会议应当在会议召开

5 日以前书面通知全体董事。情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式、邮件、电子通

信工具方式等其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子通

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信工具等方式进行。

第十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条

各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书

是否参加会议，未设董事会秘书的，告知公司董事长是否参加会议。

第十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第十六条

董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，

不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四章

会议提案

第十七条

公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书

（未设董事会秘书的，提交至董事长），由董事会秘书汇集分类整理后交董事长

审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入

议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十八条

董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动

范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章

董事会决议和会议记录

第十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

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必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条

董事会决议表决方式为：记名投票表决，也可以采取举手表决方

式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下

,可以用电话、传真、视频会

议、可达成语音通话的应用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第二十二条

列席董事会会议的高级管理人员或其他非董事人员在董事会

上无表决权。

第二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存

,保存期限 10 年。

第二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第二十五条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第六章

附则

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第二十六条

本规则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二十七条

本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起生效并实

施，修改时亦同。本规则的解释权属董事会。

第二十八条

本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程执行。

深圳市邦正精密机械股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 5 日