公告编号：2025-076

证券代码：873522 证券简称：鲁山墙材 主办券商：国海证券

桂林鲁山墙材股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 11 月 10 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司一楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 24 日以微信方式发出

5.会议主持人：董事长孟光月先生

6.会议列席人员：高级管理人员、董事会秘书

7.召开情况合法合规性说明：

桂林鲁山墙材股份有限公司（以下简称“公司”

）本次会议召集、召开、议

案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于<股票定向发行说明书>议案》

1.议案内容：

为推动公司业务进一步发展，提高公司综合竞争实力，公司拟根据《全国中

小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让系统股票定向发

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行规则》等相关规定拟定向发行股票。

公司拟定向发行股票数量 1200 万股（含本数）

，预计发行价格为人民币 1.01

元/股，预计募集资金 1212 万元（含本数）

，募集的资金主要用于补充流动资金。

具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）

（以下简称“信息披露平台”

）公开披露的《股票定向发行

说明书》

。

2.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，漆瑞女士回避表决。

3.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》

1.议案内容：

鉴于《公司章程》

“第十四条 公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

”

未对现有股东的优先认购权进行明确规定情形。本次发行公司未安排优先认购，

公司现有在册股东不享有本次定向发行优先认购权。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行工作相关

事宜的议案》

1.议案内容：

公司拟定向发行股票，为高效完成公司本次股票定向发行工作，依照相关法

律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会全权办理与本次股

票定向发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1)本次定向发行股票需要向主办券商和其它证券服务机构及证券监管机构

公告编号：2025-076

递交所有材料的准备、报备；

2)本次定向发行股票证券监管机构所有备案文件手续的办理以及反馈意见

的回复、补充、更新相关材料等；

3)与本次定向发行认购对象签署附生效条件的《股票认购合同》

；

4)聘请定向发行股票的证券服务机构并决定服务费用、签署聘任协议；

5)本次定向发行股票股权变更登记工作；

6)本次定向发行股票涉及的公司章程变更；

7)本次定向发行股票新增股份托管登记等工作；

8)本次定向发行股票完成后办理工商变更登记等相关事宜；

9)与本次定向发行有关的其它事宜。

10)授权的有效期限为:自股东大会通过批准本项授权的决议之日起 12 个月

止。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>

的议案》

1.议案内容：

根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《全国中小企业股份

转让系统股票定向发行业务指南》等相关文件的要求，公司拟就本次定向发行设

立募集资金专项账户，用于存放本次发行的募集资金。该募集资金专项账户不得

存放非募集资金或用作其他用途。本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存

放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》

。

2.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，漆瑞女士回避表决。

3.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

公告编号：2025-076

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于拟增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

公司拟通过定向发行股票的方式增加注册资本，公司将依据发行完成后的

实际股本情况，即最终发行结果确认公司股本总数及注册资本并修订公司章程的

部分条款。修订对照如下：

原条款

修订后条款

第五条 公司注册资本为人民币

3122 万元。

第五条 公司注册资本为人民币

4,322 万元。

第十七条 公司股份总数为

31,220,000 股，全部为人民币普通

股，每股面值人民币一元。

第十七条 公司股份总数为

43,220,000 股，全部为人民币普通

股，每股面值人民币一元。

具体内容详见公司在信息披露平台公开披露的《公司拟修订<公司章程>的公

告》

。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于签署<附生效条件的股票认购合同>议案》

1.议案内容：

针对公司本次发行股票，公司与认购对象桂林生态资源开发集团有限公司

（以下简称“生态集团”

）签署《附生效条件的股票认购合同》

，约定认购对象以

现金方式认购公司定向发行的股票，该合同经双方签字、盖章后成立，并在股票

发行相关事宜获得董事会、股东大会批准；生态集团获得批准认购本次发行股票

的相关事宜；取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意本次定

向发行的函后生效。

2.回避表决情况：

本议案涉及关联交易，漆瑞女士回避表决。

公告编号：2025-076

3.议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于召开公司 2025 年第七次临时股东会的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，提议召开

公司 2025 年第七次临时股东大会。

议案内容详见公司在信息披露平台上披露的《关于召开 2025 年第七次临时

股东会会议通知公告》

。

2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《公司第二届董事会第十七次会议决议》

桂林鲁山墙材股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日