国浩律师（长沙）事务所

关于

磐吉奥科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

法律意见书

中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000

17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China

电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025 年 11 月

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-2

目

录

目

录 ........................................................................................................................... 2

释

义 ........................................................................................................................... 4

第一节

引 言 ........................................................................................................... 8

第二节

正 文 ......................................................................................................... 10

一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权

................................................... 10

二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格

....................................................... 11

三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件

....................................................... 12

四、公司的设立

................................................................................................... 17

五、公司的独立性

............................................................................................... 21

六、公司的发起人和股东（实际控制人）

....................................................... 24

七、公司的股本及演变

....................................................................................... 31

八、公司的业务

................................................................................................... 43

九、关联方、关联交易与同业竞争

................................................................... 46

十、公司的主要财产

........................................................................................... 59

十一、公司的重大债权债务

............................................................................... 65

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

........................................................... 67

十三、公司章程的制定与修改

........................................................................... 68

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

........................................... 69

十五、公司董事、监事

/审计委员会和高级管理人员及其变化 ..................... 70

十六、公司的税务

............................................................................................... 72

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

........................................... 75

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

........................................................................... 78

十九、

《公开转让说明书》法律风险的评价

..................................................... 82

二十、本次挂牌的推荐机构

............................................................................... 82

二十一、律师认为需要说明的其他事项

........................................................... 82

二十二、结论意见

............................................................................................... 84

第三节

签署页 ........................................................................................................... 86

附件

1：土地使用权与房屋所有权.................................................................... 87

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-3

附件

2：专利权.................................................................................................... 90

附件

3：商标权.................................................................................................... 98

附件

4：借款合同.............................................................................................. 100

附件

5：政府财政补助...................................................................................... 101

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3-3-4

释

义

除非文义另有所指，本法律意见书所使用的下述简称分别具有以下含义：

磐 吉 奥 科 技 、 公司、股份公司

指

磐吉奥科技股份有限公司，由磐吉奥（湖南）工业有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司

磐吉奥有限、有限公司

指

磐吉奥（湖南）工业有限公司，系公司前身

磐吉奥控股国际

指

PANGEO HOLDINGS (INTERNATIONAL) LTD.，一家加拿大公司，系公司直接控股股东

磐吉奥控股

指

PANGEO HOLDINGS LTD，一家加拿大公司，系公司间接控股股东，持有磐吉奥控股国际

100.00%的股

权

长沙奥睿

指

长沙奥睿企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），系公司股东，公司实际控制人家族持股平台

长沙奥嘉

指

长沙奥嘉企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙），系公司股东，公司员工股权激励持股平台

磐吉奥工业

指

PANGEO INDUSTRIES LTD.，后更名为 PANGEO CABLE INDUSTRIES LTD.，一家加拿大公司，系公司历史股东，已于

2011 年注销

湖南瑞都模具

指

湖南瑞都模具技术有限公司，系公司全资子公司

磐吉奥铸造

指

磐吉奥（湖南）铸造工业有限公司，系公司全资子公司

宁波磐吉奥

指

宁波磐吉奥机械工业有限公司，系公司控股子公司

加拿大磐吉奥

指

PANGEO CORPORATION，一家加拿大公司，系公司的全资子公司

加拿大瑞都

指

RE-DOE MOLD COMPANY LTD.，一家加拿大公司，系公司的全资子公司

加拿大波特

指

PORTER ENGINEERED SYSTEMS INC.，一家加拿大公司，系公司的全资孙公司

美国

PSI

指

PSI SYSTEMS INC.，一家美国公司，系公司的全资孙公司

慈溪轴承

指

慈溪市浒山楼家轴承配件有限公司，持有宁波磐吉奥45.01%股权

子公司

指

公司纳入合并报表范围内的全资、控股或实际控制的公司

境内子公司

指

磐吉奥铸造、湖南瑞都模具、宁波磐吉奥

境外子公司

指

加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、加拿大波特、美国 PSI

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3-3-5

本次挂牌、本次挂牌并公开转让

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所

指

国浩律师（长沙）事务所

保荐机构、中金公司

指

中国国际金融股份有限公司

天职国际、会计师

指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森、评估机构

指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条

款》

《发起人协议》

指

《磐吉奥（湖南）工业有限公司（筹）发起人协议》

《公司章程》

指

现行有效的《磐吉奥科技股份有限公司章程》

《 公 开 转 让 说 明书》

指

公司就本次挂牌制作的《磐吉奥科技股份有限公司公开转让说明书》

《审计报告》

指

天职国际就本次挂牌出具的“天职业字

[2025]40965

号”《磐吉奥科技股份有限公司审计报告》以及经审计的公司

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月财务

报表及其附注

《 加 拿 大 法 律 意见书》

指

Dentons Canada LLP 分别就磐吉奥控股、磐吉奥控股国际、加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、加拿大波特出具的《法律意见》

《 美 国 法 律 意 见书》

指

Concord & Sage PC 就美国 PSI 公司出具的《法律备忘录》

《 境 外 法 律 意 见书》

指

《加拿大法律意见书》和《美国法律意见书》的合称

《信用报告》

指

信用中国（湖南长沙）于

2025 年 7 月 3 日就磐吉奥

科技、湖南瑞都模具、磐吉奥铸造分别出具的《长沙市代替市场主体有无违法违规记录证明专用信用报告》

、信用中国（浙江）于

2025 年 9 月 18 日就宁波

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3-3-6

磐吉奥出具的《企业专项信用报告》

本法律意见书

指

《国浩律师（长沙）事务所关于磐吉奥科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》

报告期、最近两年一期、报告期内

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月

报告期各期末

指

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 5月

31 日

美国

指

The United States of America（美利坚合众国）

加拿大

指

Canada（加拿大）

中国

指

中华人民共和国

境内

指

中国大陆地区（受限于本法律意见书发表意见之法律区域，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾）

境外

指

中国大陆以外地区（受限于本法律意见书发表意见之法律区域，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾）

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元

美元

指

美国法定货币 United States Dollar

加元

指

加拿大法定货币 Canadian Dollar

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3-3-7

国浩律师（长沙）事务所

关于磐吉奥科技股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

法律意见书

致：磐吉奥科技股份有限公司

根据磐吉奥科技与本所签订的《专项法律服务合同》，本所作为磐吉奥科技

本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，为磐吉奥科技本次挂牌并公开转让提供相

关法律服务，并出具本法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《业务规则》

《挂牌规则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股转公司的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为磐吉奥科技本次挂

牌并公开转让的相关事项出具。

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3-3-8

第一节

引 言

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，否则应承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法律意见。

本所律师仅就与本次挂牌有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意

见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、

验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业

人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注

意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业

事项等内容时，本所律师按照规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，

并严格按照主办券商及其他证券服务机构出具的专业文件和

/或公司的说明予以

引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介

机构出具的专业文件和

/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本

所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容

本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

磐吉奥科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：磐吉奥科技提供的所有文

件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文

件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所

经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

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3-3-9

本法律意见书仅供磐吉奥科技本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任

何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为磐吉奥科技本次挂牌并公开转让必备的

法定文件随其他材料一起上报全国股转公司，同意磐吉奥科技部分或全部在本次

挂牌并公开转让申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意

见书的内容，但磐吉奥科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解。

根据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经本所律师核查，现就磐吉奥科技

本次挂牌并公开转让出具本法律意见书。

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3-3-10

第二节

正 文

一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权

本所律师查验了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等制度，

查验了公司第二届董事会第五次会议、

2025 年第七次临时股东会的会议通知、

会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议材料。

（一）本次挂牌并公开转让的批准

1、2025 年 11 月 20 日，磐吉奥科技第二届董事会第五次会议审议通过了《关

于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌时采取集合竞价交

易方式的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌前

的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司

股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂

牌并公开转让相关的议案，并同意召集股东会，对上述议案进行审议。

2、2025 年 11 月 23 日，磐吉奥科技召开 2025 年第七次临时股东会，出席

会议的股东及股东代表共

3 名，代表股份 17,400.50 万股，占磐吉奥科技总股本

的

100%，会议审议通过了上述与本次挂牌并公开转让的相关议案。

（二）本次挂牌并公开转让的授权程序与范围

根据

2025 年第七次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全

权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》，

股东会授权董事会全权办理本次挂牌并公开转让的有关事宜，具体包括：

1、根据国家法律、法规及全国股转系统的有关规定和公司股东会决议，办

理本次挂牌申请相关事宜；

2、授权董事长签署与本次挂牌相关的文件、合同及相关法律文件；

3、聘请参与本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；

4、在本次挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等

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3-3-11

事宜；

5、办理股票进入全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜；

6、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；

7、授权期限为自股东会审议批准之日起 24 个月内有效。

（三）本次挂牌尚需取得的批准和授权

根据公司提供的股东名册，截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过

200 人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发

[2013]49 号），股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，中

国证监会豁免核准。

根据《管理办法》《挂牌规则》的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股转公

司的审核同意。

综上，本所认为，公司本次挂牌并公开转让已取得股东会必要的批准和授权，

本次申请挂牌并公开转让尚需取得全国股转公司审核同意。

二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格

本所律师查验了公司的《营业执照》、业务资质文件及其提供的全套工商登

记档案、

《审计报告》等资料，取得了公司作出的书面承诺与声明。

根据磐吉奥科技现持有的长沙经济技术开发区管理委员会核发的统一社会

信用代码为

9*开通会员可解锁*13683U 的《营业执照》，公司住所为长沙经济技术开

发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号，法定代表人为 HAIRU PAN，注

册资本为

17,400.50 万元，公司类型为股份有限公司（外商投资、未上市），营业

期限为

1998 年 9 月 7 日至无固定期限，经营范围为：一般项目：汽车零部件及

配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机械设备研发；

金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；模具制造；模具销售；机械设备

租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）

；人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服务）

；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）

；技术

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3-3-12

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

根据磐吉奥科技《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经查询国家

企业信用信息公示系统（

http://gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司系

依法设立并合法存续的股份有限公司，股本总额不低于

500 万元，磐吉奥科技不

存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定而被吊销《营业执照》

、

解散、清算、破产等需要终止的情形。

如本法律意见书之“四、公司的设立”“七、公司的股本及演变”所述，磐

吉奥科技系由

1998 年 9 月 7 日成立的磐吉奥有限以截至 2022 年 2 月 28 日经审

计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于

2022 年 7 月 5 日在长沙

经济技术开发区管理委员会办理工商变更登记，并领取了《营业执照》。磐吉奥

科技自设立之日起，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度。

综上，本所认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，股本总额不

低于

500 万元，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的

情形，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度，具有本次挂牌并公开转让

的主体资格。

三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件

本所律师核查了公司全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》

、公司

治理的规章及制度、会议文件、公司及其董事、高级管理人员出具的书面承诺、

主管部门出具的证明文件等资料。

经本所律师核查，磐吉奥科技在以下方面符合《业务规则》和《治理规则》

规定的股票挂牌并公开转让的实质条件：

（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于

500 万元

1、如本法律意见书正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”及“四、

公司的设立”所述，磐吉奥科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，股本总

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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额不低于

500 万元，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、根据《挂牌规则》《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整

体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

公司自

1998 年 9 月 7 日设立至今，持续经营时间已满两年。

本所认为，公司依法设立且持续经营两年以上，股本总额不低于

500 万元，

符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。

（二）股权明晰，股票发行和股权转让行为合法合规

1、如本法律意见书正文“四、公司的设立”、

“六、公司的发起人和股东（实

际控制人）”

、“七、公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东

的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法

不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的

股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、如本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”所述，公司股票发行和

转让行为均履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开

发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

本所认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》

第

2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的

规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

（

1）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”、“十四、公司股东会、董

事会议事规则及规范运作”、

“十五、公司董事、监事/审计委员会和高级管理人

员及其变化”等部分所述，公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相

关规定制定了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等内部治理制

度；建立健全公司治理组织机构，设立了股东会、董事会及其专门委员会；选举

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了董事、专门委员会委员；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

等高级管理人员。根据公司提供的股东会、董事会文件，公司股东会、董事会按

照公司治理制度有效运作。

2025 年 11 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关

于

<董事会关于公司治理机制执行情况的说明和自我评价报告>的议案》，董事会

认为

2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-5 月期间，公司重大经营决策、投资决

策及财务决策均严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》

《股东（大）

会议事规则》《董事会议事规则》等公司内部治理制度的规定履行相关程序，公

司治理机制健全并且相关内部治理规定有效执行。

（

2）公司已在《公司章程》及公司相关制度中明确了公司与股东等主体之

间的纠纷解决机制，且公司制定了《投资者关系管理制度》

《关联交易管理制度》

等，切实保障投资者和公司的合法权益。

根据公司提供的有关会议资料，公司报告期内的关联交易已按照《公司章程》

《关联交易管理制度》等相关制度的规定切实履行关联交易决策程序，保证了关

联交易公平、公允，维护了公司合法权益。公司第二届董事会第五次会议和

2025

年第七次临时股东会审议通过《关于确认公司

2023 年度、2024 年度及 2025 年

1-5 月关联交易的议案》，确认报告期内关联交易为公司经营需要，价格公允，不

存在损害公司及其他股东利益的情况。

（

3）根据公司董事、高级管理人员提供的调查表、公安机关出具的董事、

高级管理人员无犯罪记录证明及《境外法律意见书》

，并经本所律师在信用中国、

国家企业信用信息公示系统、中国检察网、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网站查询以及在百度搜索引擎等网站检索，公

司现任董事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系

统《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格。

2、公司合法规范经营

（

1）如本法律意见书正文“八、公司的业务”等部分所述，截至本法律意

见书出具日，公司依法依规开展经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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（

2）根据公司《信用报告》，以及公司及控股股东、实际控制人、董事、离

任监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明承诺，并经本所律师检索中国

裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司及相关主体不存在以

下情形：

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2）最近 24 个月以内，公司或其

控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者

其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重

大违法行为；

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理

人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派

出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5）公司或其控股股东、实际控制人、

重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消

除；

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

7）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

（

3）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”部分所述，并经本所律师

访谈公司财务负责人，公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，

并建立了独立的财务核算体系，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会

计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则

的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由

天职国际出具无保留意见的审计报告。公司为本次挂牌所编制并提交的财务报表

截止日（即

2025 年 5 月 31 日）晚于股份有限公司成立日（即 2022 年 7 月 5 日）。

公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和

财务报表的可靠性。

（

4）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，公司的业务、资产、

人员、财务、机构独立于其实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见书正

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

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文“九、关联方、关联交易与同业竞争”所述，公司报告期内的关联交易已按照

《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行关联交易的内部决策程序；公司

不存在资产、资金及其他资源被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形；

公司控股股东、实际控制人已承诺决不以任何方式违规占用公司的资金或其他资

产，公司已采取有效措施防范资金占用的情形。

本所认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第

2.1 条

第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、

第十九条的规定。

（四）业务明确，具有持续经营能力

根据磐吉奥科技的书面确认以及《公开转让说明书》，如本法律意见书正文

“八、公司的业务”所述，磐吉奥科技

2023 年至今主营业务为汽车零部件及精

密模具的研发、生产与销售，公司独立拥有与其主营业务相匹配的人员、业务体

系、资产等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营能力。

根据天职国际出具的《审计报告》

，磐吉奥科技

2023 年度、2024 年度以及

2025 年 1-5 月的主营业务收入分别为 110,169.69 万元、113,497.68 万元和

49,466.06 万元，分别占当期营业收入的比例为 99.25%、99.16%和 99.32%，公司

业务明确。

根据天职国际出具的《审计报告》

，磐吉奥科技

2023 年度、2024 年度扣除

非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为

11,287.07 万元、11,476.29 万

元，最近两年净利润均为正且累计不低于

800 万元；截至 2025 年 5 月 31 日，公

司每股净资产为

6.16 元，不低于 1 元/股。

如本法律意见书正文“八、公司的业务”所述并经公司书面确认，公司的主

营业务为汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，符合国家产业政策，公司

所属行业或所从事业务不存在以下情形：

（

1）主要业务或产能被国家或地方发布

的产业政策明确禁止或淘汰的；

（

2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的

行业、业务的；

（

3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司

规定的其他情形。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-17

如本法律意见书正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”“八、公

司的业务”所述，公司在其经核准的经营范围内从事业务，具备相应的业务资质；

截至本法律意见书出具日，公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停

业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散

的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在其他对公司持

续经营能力产生重大影响的事项或情况。

本所认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第

2.1 条

第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）

项、第二十二条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据磐吉奥科技与中金公司签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》约定，磐

吉奥科技已聘请中金公司担任本次挂牌并公开转让的推荐券商并履行持续督导

义务。

本所认为，公司本次挂牌并公开转让由主办券商推荐及持续督导，符合《业

务规则》第

2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上，本所认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》《挂牌规则》

规定的申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质性条件。

四、公司的设立

本所律师查验了有限公司设立及整体变更为股份公司的相关文件，包括有限

公司设立时的工商登记档案、发起人协议、审计报告、评估报告等。

公司系由

1998 年 9 月设立的磐吉奥有限以截至 2022 年 2 月 28 日经审计的

账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

（一）公司前身磐吉奥有限的设立

如本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”之“（二）公司前身的设立

及历次股权变动”之“

1、1998 年 9 月，磐吉奥有限设立”所述，磐吉奥有限的

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-18

设立履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司设立的程序、资格、条件与方式

1、公司的设立程序

磐吉奥科技系由磐吉奥有限按其经审计的账面净资产折股整体变更设立的

股份有限公司，磐吉奥科技设立情况如下：

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起

人将磐吉奥有限整体变更为股份有限公司。

2022 年 5 月 30 日，天职国际出具“天职业字[2022]第 31454 号”《审计报

告》

，对磐吉奥有限截至

2022 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计。截至审计基

准日

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限的净资产为 643,109,203.27 元。

2022 年 6 月 8 日，沃克森出具“沃克森国际评报字（2022）第 0825 号”

《资

产评估报告》

，经评估，截至评估基准日

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限净资产

评估值为

87,004.88 万元。

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限全体股东共同签署《磐吉奥科技股份有限公

司（筹）发起人协议》

，约定将磐吉奥有限依法整体变更为股份有限公司，以磐

吉奥有限截至

2022 年 2 月 28 日的账面净资产值扣除向股东分红后金额人民币

523,109,203.27 元按照 3.2291:1 的比例折合为股份公司股本 16,200 万股，其余计

入股份公司资本公积。

2022 年 6 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了

《关于磐吉奥科技股份有限公司筹办情况报告》《关于磐吉奥科技股份有限公司

设立及发起人出资情况的议案》

《关于制定

<磐吉奥科技股份有限公司章程>的议

案》

《关于选举磐吉奥科技股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》等议案。

2022 年 6 月 11 日，天职国际出具“天职业字[2022]33160 号”

《验资报告》

，

验证截至

2022 年 2 月 28 日，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的磐吉奥

（湖南）工业有限公司的净资产折合的股本壹万陆仟贰佰万元整。

2022 年 7 月 5 日，公司取得长沙经济开发区管理委员会颁发的《营业执照》。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-19

根据该《营业执照》，公司注册资本为人民币

16,200 万元，公司类型为股份有限

公司（中外合资、未上市）

。

磐吉奥科技设立时的股本结构如下：

序号

发起人名称

持股数（万股）

持股比例（

%）

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

95.74

2

长沙奥睿

690.12

4.26

合计

16,200.00

100.00

2、发起人资格

磐吉奥科技设立时的发起人为法人，均在中国境内设有住所，符合当时有效

的《公司法》关于发起人资格的规定。

3、设立条件

经核查，磐吉奥科技的设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限

公司应当具备的以下条件：

（

1）发起人共有两名，符合法定人数；

（

2）发起人认购股本总额为 16,200 万股，符合当时《公司法》的规定；

（

3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（

4）发起人制订《公司章程》，并经创立大会通过；

（

5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（

6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

4、公司的设立方式

公司系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有

限公司，且折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《公司法》的规定。

本所认为，公司设立的程序、资格、条件和方式等符合有效的法律、法规和

规范性文件的规定。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-20

（三）公司设立过程中所签订的协议

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限全体股东共同签署《磐吉奥科技股份有限公

司（筹）发起人协议》

，对股份公司发起人；股份公司的名称、住所；股份公司

的宗旨、经营范围、经营期限；股份公司设立方式、组织形式；发起人出资和注

册资本；发起人的权利、义务及责任等相关事项进行了明确约定。

本所认为，公司的全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和

规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（四）公司设立过程中的审计、评估、验资事项

2022 年 5 月 30 日，天职国际出具“天职业字[2022]第 31454 号”《审计报

告》

，对磐吉奥有限截至

2022 年 2 月 28 日的财务报表进行了审计。截至审计基

准日

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限的净资产为 643,109,203.27 元。

2022 年 6 月 8 日，沃克森出具“沃克森国际评报字（2022）第 0825 号”

《资

产评估报告》

，经评估，截至评估基准日

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限净资产

评估值为

87,004.88 万元。

2022 年 6 月 11 日，天职国际出具“天职业字[2022]33160 号”

《验资报告》

，

验证截至

2022 年 2 月 28 日，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的磐吉奥

有限的净资产折合的股本壹万陆仟贰佰万元整。

本所认为，公司设立过程履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法

规和规范性文件的规定。

（五）公司的创立大会

2022 年 6 月 11 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意将有限

公司截至

2022 年 2 月 28 日经审计的净资产折股 16,200 万股，余额计入股份公

司的资本公积，同时会议审议通过了与股份公司设立及制定《公司章程》等相关

议案。

本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规

范性文件的规定。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-21

五、公司的独立性

本所律师查验了公司的《营业执照》、主要财产的产权证书、历次出资的支

付凭证或验资报告；审阅了董事、高级管理人员的调查表，公司员工名册、劳动

合同范本，并抽查了公司与员工签订的部分劳动合同；审阅了《审计报告》和《境

外法律意见书》，本着审慎性和重要性原则实地调查了公司主要的办公、经营场

所和设施；审阅了与主要资产或最近两年生产经营有关的重要合同或决策文件等

材料，并取得了公司的董事、高级管理人员及其实际控制人的访谈确认。

（一）公司的业务独立

1、根据公司现持有的《营业执照》，公司的经营范围为“一般项目：汽车零

部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机械设

备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；模具制造；模具销售；

机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资

源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）

；企业管理；劳务服务（不含劳务

派遣）

；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

”。根据公司的书面

确认并经本所律师核查，公司实际经营业务不超过其《营业执照》记载的经营范

围，具有完整的业务体系。

2、根据公司的确认、《公开转让说明书》和《境外法律意见书》并经本所

律师核查，公司的主营业务为汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售。公司

设置了相应的业务部门并配备了相应的业务人员，公司主营业务所涉及的工艺及

生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包

括研发、供应、生产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场

独立经营的能力，不存在对控股股东及其他关联方构成依赖的情况。

3、经本所律师核查，公司的主营业务开展不存在对股东及其他关联方形成

重大依赖的情形，如本法律意见书正文“九、关联方、关联交易与同业竞争”所

述，公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间不存在同业竞争的

情形，且不存在显失公平的重大关联交易。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-22

4、经本所律师核查，公司控股股东磐吉奥控股国际、磐吉奥控股和实际控

制人

HAIRU PAN 和 STEVE PAN 已出具承诺函，承诺其将严格遵守中国证监

会、全国股转公司有关规章及《公司章程》等的相关规定，依法行使股东权利、

履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益或干预公司内部

组织机构独立经营、决策、运作，亦不通过其控制的其他相关联企业从事前述行

为，保证公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立性。如出现因承诺人

违反上述承诺而导致公司及其子公司或其他股东的权益受到损害的情况，其将依

法承担相应的赔偿责任。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立

1、根据公司的声明、《审计报告》《境外法律意见书》以及公司所提供的

主要财产权属凭证等资料，如本法律意见书正文“十、公司的主要财产”所述，

公司合法拥有与其主营业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等主要

财产的所有权或使用权。

2、如本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”所述，公司设立及历次

增资的注册资本已足额缴纳。

3、根据公司的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未

以资产、权益为关联方的债务提供担保，公司对其所有的资产拥有完全的控制和

支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而

损害公司利益的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产独立。

（三）公司的人员独立

1、根据公司及公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

管理人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的总经

理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司的控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务；公司的财

务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-23

2、根据公司股东（大）会、董事会决议等人员任免相关文件并经本所律师

核查，公司的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东（大）会、董事

会、总经理或其他决策机构决定。

3、根据公司的确认并经本所律师核查，公司具有独立的劳动、人事、薪酬

管理体系，公司依法聘请了生产和经营管理人员，按照有关规定与员工签订了《劳

动合同》，独立为员工发放工资、缴纳社保和住房公积金。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

1、经核查，公司设立了股东会、董事会，且董事会设立审计委员会履行监

督职责，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，

并建立了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度。

2、根据公司的股东（大）会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件，

公司股东（大）会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，

独立行使经营管理职权。

3、经核查，公司设立了生产部、销售部、物流部、采购部、制造工程部、

质量部、技术中心、财务部、审计部等职能部门，具有健全的内部经营管理机构，

公司的组织机构独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。公司具有健全的

内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在公司的控股股东、实际控制

人或其关联方代行公司职权的情形，亦不存在与公司的控股股东、实际控制人控

制的其他企业机构混同的情况。

4、经本所律师核查，公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立

1、根据公司的声明、《审计报告》《境外法律意见书》，公司建立了独立

的会计核算体系，制定了《预算管理制度》《资金管理制度》《资产管理制度》

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-24

《费用管理流程》等规范的财务会计制度，设置了独立的会计账簿。

2、公司设有独立的财务部门，负责财务管理、财务审计、会计核算等，配

备了专门的财务会计人员，公司能够独立作出财务决策，截至本法律意见书出具

日，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。同时，

公司董事会设立了专门的审计委员会，并设置直接对审计委员会负责的审计部。

3、根据公司及其控股股东、实际控制人的声明，截至本法律意见书出具日，

公司财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，且不存在与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

4、公司现持有统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*13683U 的《营业执照》，

依法独立纳税。

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的财务独立。

（六）公司具有面向市场独立经营的能力

根据公司的声明、《审计报告》《境外法律意见书》，公司系以自身的名义

对外独立开展业务和签订合同，其采购、生产、销售系统独立于控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业，公司具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和

机构，具有独立面向市场经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务、资产、人员、机

构和财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立完

整的采购、生产、销售系统，具有面向市场独立经营的能力。

六、公司的发起人和股东（实际控制人）

本所律师查验了公司全套工商登记档案；股东的《营业执照》及其工商登记

档案；审阅了《境外法律意见书》，取得了相关主体出具的书面承诺、声明等资

料。

（一）公司的发起人

经核查，公司发起人共

2 名，均为非自然人，各发起人的基本情况如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-25

1、磐吉奥控股国际

磐吉奥控股国际系一家成立于加拿大的公司，根据《境外法律意见书》，磐

吉奥控股国际的基本情况如下：

公司名称

PANGEO HOLDINGS (INTERNATIONAL) LTD.

公司注册编码

2129827

注册地址

3000 Temple Drive Windsor, Ontario N8W 5J6

董事

HAIRU PAN、STEVE PAN

股份数及类别

911股普通股

成立日期

*开通会员可解锁*

磐吉奥控股国际的股权结构如下：

序号

股东姓名

股份类别

持股数量

（股）

股权比例

股东注册地

1

磐吉奥控股

普通股

911

100.00%

加拿大

合计

-

911

100.00%

-

股份公司设立时，磐吉奥控股国际持有股份公司

15,509.88 万股股份，持股

比例为

95.74%。

2、长沙奥睿

根据长沙奥睿的《营业执照》并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系

统”的公示信息，长沙奥睿的基本情况如下：

名称

长沙奥睿企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91430100MA7H33KW9U

执行事务合伙人

HAIRU PAN

出资额

503 万美元

成立日期

2022 年 2 月 18 日

营业期限

2022 年 2 月 18 日至 2032 年 2 月 17 日

主要经营场所

长沙经济技术开发区三一路

1-1 号研发楼 201 室

经营范围

一般项目：企业管理咨询；软件开发。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

长沙奥睿的合伙人信息如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-26

序号

股东姓名

出资额（万美元）

出资比例

1

潘海霞

218.70

43.48%

2

潘海云

176.30

35.05%

3

潘海波

72.90

14.49%

4

HAIRU PAN

35.10

6.98%

合计

503.00

100.00%

注：潘海霞、潘海云、潘海波系

HAIRU PAN 的兄弟姐妹。

股份公司设立时，长沙奥睿持有股份公司

690.12 万股股份，持股比例为

4.26%。

经核查，上述公司各发起人均具有法律、法规和规范性文件中规定作为股份

公司发起人的主体资格。

本所认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合法律法规和规范性文

件的规定，具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

（二）发起人的出资

公司系由磐吉奥有限整体变更设立，各发起人以其于基准日

2022 年 2 月 28

日拥有的磐吉奥有限的股权比例所对应的净资产认购股份公司的股份，根据天职

国际出具的“天职业字

[2022]33160 号”《验资报告》，发起人已履行出资义务。

公司成立后，原属磐吉奥有限的资产、业务和债权、债务全部由公司承继，

各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题，只需

办理相关资产权属证书的权利人名称变更手续。

本所认为，各发起人投入磐吉奥科技的资产的产权关系清晰，将上述资产投

入公司不存在法律障碍。

（三）公司的现有股东

截至本法律意见书出具日，公司股东合计

3 名，具体如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

认缴出资比例

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

15,509.88

89.13%

2

长沙奥嘉

1,200.50

1,200.50

6.90%

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-27

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

实缴出资额（万

元）

认缴出资比例

3

长沙奥睿

690.12

690.12

3.97%

合计

17,400.50

17,400.50

100.00%

磐吉奥控股国际、长沙奥睿的基本情况见本章节“

（一）公司的发起人”

，长

沙奥嘉作为公司员工持股平台，其基本情况如下：

名称

长沙奥嘉企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91430100MAC4DB1P4M

执行事务合伙人

HAIRU PAN

出资额

4,321.8 万元人民币

成立日期

2022 年 12 月 15 日

营业期限

2022 年 12 月 15 日至 2042 年 12 月 14 日

主要经营场所

长沙经济技术开发区三一路

1-1 号研发楼 201 室

经营范围

一般项目：企业管理咨询；软件开发。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

长沙奥嘉的合伙人信息如下：

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

1

HAIRU PAN

1,074.60

24.86%

2

SUN JIAN

324.00

7.50%

3

李现龙

270.00

6.25%

4

熊伟

270.00

6.25%

5

李洪波

180.00

4.16%

6

刘卉

180.00

4.16%

7

常胜

180.00

4.16%

8

邓国军

108.00

2.50%

9

SHIXIONG HAN

90.00

2.08%

10

张自然

72.00

1.67%

11

刘立群

72.00

1.67%

12

张文甫

72.00

1.67%

13

王志

72.00

1.67%

14

潘海云

72.00

1.67%

15

柳恒

72.00

1.67%

16

邓永明

72.00

1.67%

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-28

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

17

胡梅芳

72.00

1.67%

18

刘兆才

72.00

1.67%

19

曹彤平

54.00

1.25%

20

胡世其

54.00

1.25%

21

陈利

54.00

1.25%

22

彭峰

54.00

1.25%

23

方超波

54.00

1.25%

24

周林莽

54.00

1.25%

25

谭文聘

54.00

1.25%

26

杨柳

54.00

1.25%

27

侯如红

54.00

1.25%

28

李满

54.00

1.25%

29

徐一奎

54.00

1.25%

30

袁敏

54.00

1.25%

31

李方华

54.00

1.25%

32

刘剑卫

54.00

1.25%

33

张海燕

54.00

1.25%

34

游绘格

54.00

1.25%

35

周文峰

36.00

0.83%

36

刘海波

36.00

0.83%

37

肖诗文

36.00

0.83%

38

杨胤烨

12.60

0.29%

39

赵梦龙

7.20

0.17%

40

徐君美

5.40

0.12%

合计

4,321.80

100.00%

经核查，员工持股平台长沙奥嘉中曾存在

4 名员工代其亲属或朋友持有激励

财产份额的情形，具体代持情况如下：

序号

员工姓名

被代持人姓名

关系

代持金额（万

元）

1

胡世其

胡霞

亲属

14.40

胡世昌

亲属

10.80

2

李方华

李梅

亲属

10.80

李少华

亲属

3.60

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-29

序号

员工姓名

被代持人姓名

关系

代持金额（万

元）

陈青青

好友

1.80

3

谭文聘

段乃成

好友

36.00

4

方超波

祝勇

好友

18.00

胡世其、李方华、谭文聘已于

2022 年 12 月 30 日与被代持方签署《财产份

额代持解除协议》

《借款协议》

，约定双方之间存在的股份代持关系解除，并将被

代持方支付给代持方的出资款项转为被代持方向代持方提供的借款，上述借款均

已偿还完毕。

方超波已于

2025 年 7 月 1 日与被代持方签署《财产份额代持解除协议》，约

定双方之间存在的股份代持关系解除，方超波已使用自有资金向祝勇退还了代持

股权对应的金额

18 万元。

根据公司出具的声明及承诺并经本所适当核查，本法律意见书出具日，公司

各股东所持的公司股份不存在权属纠纷，也没有质押、冻结或设定其他权利限制

的情形。

截至本法律意见书出具日，公司现有股东

3 名，均不属于私募基金管理人，

不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基

金管理人进行管理的情形，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行登记

或备案程序。

（四）公司控股股东及实际控制人

1、控股股东

磐吉奥控股国际持有公司

89.13%的股份，系公司的控股股东，磐吉奥控股

持有磐吉奥控股国际

100%股份，系公司的间接控股股东。磐吉奥控股国际的基

本情况见本章节“

（一）公司的发起人”

，根据《境外法律意见书》

，磐吉奥控股

的基本情况如下：

公司名称

PANGEO HOLDINGS LTD

公司注册编码

1887228

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-30

注册地址

3000 Temple Drive, Windsor, Ontario N8W 5J6, Canada

董事

HAIRU PAN

成立日期

*开通会员可解锁*

磐吉奥控股已发行各类股票

12,609,999 股，其中有表决权的股票为普通股

100 股和 G 类优先股 100 股，其他无表决权且亦无表决权恢复权的优先股（含

A、B、C、D、E 类优先股）12,609,799 股。公司股东对提交公司股东会审议的

事项行使表决权时，每一普通股拥有的表决权数量为

1 票，每一 G 类优先股拥

有的表决权数量为

100 票。磐吉奥控股各类股份情况如下：

序号

股东姓

名

股份类别

股份权利

股份数（股）

表决权数量（股）

所代表的表

决权比例

表决权

分红权

1

HAIRU

PAN

G 类优先股

有

无

100

10,000

99.51%

A 类普通股

有

有

51

51

A 类优先股

无

有

4,961,386

-

B 类优先股

无

有

3,413

-

C 类优先股

无

有

10,000

-

D 类优先股

无

有

1,490,000

-

E 类优先股

无

有

6,145,000

-

2

STEVE

PAN

A 类普通股

有

有

49

49

0.49%

合计

12,609,999

10,100

100.00%

2、实际控制人

公司的实际控制人为

HAIRU PAN 和 STEVE PAN，二位为父子关系。

截至本法律意见书出具日，磐吉奥控股国际直接持有公司

89.13%的股份，

磐吉奥控股国际的唯一股东为磐吉奥控股。

HAIRU PAN 持有磐吉奥控股 A 类普

通股

51 股，STEVE PAN 持有磐吉奥控股 A 类普通股 49 股，A 类普通股每一股

具备

1 股的表决权；此外，磐吉奥控股已发行 100 股 G 类优先股，G 类优先股

每一股具备

100 股的表决权，持有人皆为 HAIRU PAN，因此 HAIRU PAN 持有

的磐吉奥控股股份共有

99.51%的表决权，STEVE PAN 持有的磐吉奥控股股份共

有

0.49%的表决权。二人通过磐吉奥控股间接持有磐吉奥控股国际 100%的普通

股股权，继而通过磐吉奥控股国际控制公司

89.13%表决权。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-31

HAIRU PAN 持有长沙奥睿 6.98%合伙份额，并担任长沙奥睿执行事务合伙

人，通过长沙奥睿控制公司

3.97%表决权；HAIRU PAN 持有长沙奥嘉 24.86%合

伙份额，并担任长沙奥嘉执行事务合伙人，通过长沙奥嘉控制公司

6.90%表决权。

同时，

HAIRU PAN 自有限公司阶段至股份公司成立后，一直担任公司执行

董事

/董事长、总经理，STEVE PAN 自 2022 年 6 月开始担任公司董事，且二人

系父子关系，共同负责全面地规划、统筹和安排公司日常经营管理，对公司事务

具有相当大的决策权，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。

因此，

HAIRU PAN 和 STEVE PAN 合计控制公司 100%的表决权，HAIRU

PAN 任公司董事长、总经理，STEVE PAN 任公司董事、副总经理，两人为公司

的实际控制人。

HAIRU PAN 和 STEVE PAN 基本情况如下：

HAIRU PAN，男，加拿大国籍，1959 年 3 月出生，住所地为 Windsor, Ontario,

Canada N8N3S4。

STEVE PAN，男，加拿大国籍，1987 年 1 月出生，住所地为 Windsor, Ontario,

Canada N8N2H2。

七、公司的股本及演变

本所律师查验了磐吉奥有限

1998 年设立至今的工商登记档案、出资凭证、

验资报告、股东调查表、股东访谈记录及声明等资料。

（一）

公司设立时的股权设置、股本结构及产权界定和确认

如本法律意见书正文“四、公司的设立”所述，公司设立时的股本结构如下：

序号

发起人名称

持股数（万股）

持股比例

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

95.74%

2

长沙奥睿

690.12

4.26%

合计

16,200.00

100.00%

本所认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-32

存在纠纷及风险。

（二）公司前身的设立及历次股权变动

1、1998 年 9 月，磐吉奥有限设立

1998 年 8 月 4 日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名称预核外字[1998]

第

000406 号”《企业名称预先核准通知书》，核准投资人磐吉奥工业设立的外

商独资企业名称为“磐吉奥工业（湖南）有限公司”。

1998 年 8 月 8 日，磐吉奥工业签署了磐吉奥有限《公司章程》，确定磐吉

奥有限的投资总额为

6 万美元，注册资本为 5 万美元，出资方式为美元现汇。

1998 年 8 月 26 日，长沙市招商合作局核发了“长招商审[1998]046 号”《关

于独资经营“磐吉奥工业（湖南）有限公司”可行性研究报告、章程的批复》。

根据《外商投资企业申请登记表》记载，湖南省人民政府就磐吉奥有限设立核发

了“外经贸湘长审字

[1998]00296 号”

《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1998 年 10 月 28 日，湖南大信会计师事务所出具“湘信会所外验字[1998]007

号”《验资报告》，经审验，截至

1998 年 10 月 28 日，磐吉奥有限已收到磐吉

奥工业缴纳的注册资本

5.6 万美元，出资方式为货币，其中 5 万美元计入注册资

本，

0.6 万美元计入资本公积。

1998 年 9 月 7 日，磐吉奥有限取得国家工商行政管理局核发的注册号为“企

独湘总字第

001002 号”的《企业法人营业执照》，完成工商设立登记手续，磐

吉奥有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

1

磐吉奥工业

5.00

5.00

100.00%

合计

5.00

5.00

100.00%

2、2001 年 8 月，磐吉奥有限第一次增资（注册资本增加至 18 万美元）

2001 年 6 月 15 日，磐吉奥有限执行董事作出决定，同意磐吉奥有限注册资

本由

5 万美元增加至 18 万美元，新增的注册资本以进口设备方式投入，不足的

部分以美元现汇认缴；并同意修改公司章程。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-33

2001 年 7 月 11 日，长沙市招商合作局核发“长招商管[2001]30 号”

《关于磐

吉奥（湖南）工业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意磐吉奥有限

本次增资事宜。

2001 年 7 月 11 日，湖南省人民政府就本次增资事宜核发了“外经贸湘长审

字

[2001]00049 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2001 年 8 月 10 日，磐吉奥有限完成本次增资的工商变更登记手续。

2002 年 2 月 1 日，湖南长城有限责任会计师事务所出具《磐吉奥工业（湖

南）有限公司资产评估报告书》

（湘长会字

2002[P-0002]），经评估，截至评估基

准日

2002 年 2 月 1 日，磐吉奥工业拟用于出资的机器设备的公允价值为 20.2976

万美元。

2002 年 2 月 5 日，湖南长城有限责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-

017）”《验资报告》，经审验，截至 2002 年 2 月 1 日，磐吉奥有限已收到股东磐

吉奥工业投入的实物资产

20.2976 万美元，其中 13 万美元作为注册资本，7.2976

万美元计入资本公积。

本次增资及实缴完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比例

1

磐吉奥工业

18.00

18.00

100.00%

合计

18.00

18.00

100.00%

3、2003 年 2 月，磐吉奥有限第一次股权转让

2002 年 4 月 2 日，磐吉奥有限执行董事作出决定，同意磐吉奥工业将其持

有的磐吉奥有限

100%的股权（对应出资额 18 万美元）转让给 HAIRU PAN。

2002 年 4 月 8 日，磐吉奥工业与 HAIRU PAN 约定，磐吉奥工业将其持有的

磐吉奥有限

100.00%股权（对应出资额 18 万美元）转让给 HAIRU PAN，HAIRU

PAN 同意受让磐吉奥有限的全部投资，并承担磐吉奥有限的全部债权债务。

2003 年 2 月 13 日，长沙市对外贸易经济合作局核发“长外经贸发[2003]032

号”

《关于磐吉奥（湖南）工业有限公司变更投资者的批复》

，同意本次股权转让

事宜。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-34

2003 年 2 月 17 日，湖南省人民政府就本次股权转让核发了“外经贸湘长审

字

[2003]0015 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次变更完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比例

1

HAIRU PAN

18.00

18.00

100.00%

合计

18.00

18.00

100.00%

磐吉奥有限本次股东变更未及时进行工商备案登记，根据长沙市商务局于

2007 年 5 月 10 日出具的“长商外资效确字[2007]01 号”《外商投资企业批准文

件效力确认书》

，确认长沙市对外贸易经济合作局

2003 年 2 月 13 日出具的“长

外经贸发

[2003]032 号”《关于磐吉奥（湖南）工业有限公司变更投资者的批复》

效力为有效，磐吉奥有限已将股东信息由磐吉奥工业变更为

HAIRU PAN，不存

在纠纷或被处罚风险，不构成本次挂牌的实质法律障碍。

4、2004 年 7 月，磐吉奥有限第二次增资（注册资本增加至 153 万美元）

2004 年 5 月 12 日，磐吉奥有限执行董事作出决定，同意将公司未分配利润

人民币

1,120 万元（折合 135 万美元）转增注册资本，转增后磐吉奥有限注册资

本为

153 万美元。

2004 年 6 月 2 日，长沙市对外贸易经济合作局核发“长外经贸发[2004]124

号”《关于磐吉奥（湖南）工业有限公司增加投资总额、注册资本等相关事项变

更的批复》

，同意磐吉奥有限本次增资事宜。

2004 年 6 月 4 日，湖南省人民政府就本次增资事宜核发了“商外资湘长审

字

[2003]0015 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2004 年 6 月 23 日，湖南大信有限责任会计师事务所出具“湘信会所审字

[2004]091 号”《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 23 日，磐吉奥有限已将

2003 年末未分配利润人民币 1,120.00 万元（折合 135.00 万美元）转增为公司注

册资本，磐吉奥有限累计注册资本实收金额为

153.00 万美元。

2004 年 7 月 7 日，磐吉奥有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次变更完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-35

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比例

1

HAIRU PAN

153.00

153.00

100.00%

合计

153.00

153.00

100.00%

5、2007 年 5 月，磐吉奥有限第三次增资（注册资本增加至 315 万美元）

2006 年 2 月 8 日，磐吉奥有限执行董事作出决定，同意磐吉奥有限未分配

利润共计人民币

1,259 万元（折合 162 万美元）转增注册资本，转增后磐吉奥有

限注册资本为

315 万美元。

2007 年 3 月 29 日，长沙市商务局核发“长商务发[2007]020 号”《关于磐吉

奥（湖南）工业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意磐吉奥有限本

次增资事宜。

2007 年 3 月 29 日，湖南省人民政府就本次增资事宜核发了“商外资湘长审

字

[2005]0031 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 4 月 11 日，湖南大信有限责任会计师事务所出具“湘信会所验字

[2007]022 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 4 月 11 日，磐吉奥有限已将

2006 年末未分配利润人民币 1,259 万元（折合 162 万美元）转增为注册资本，磐

吉奥有限累计实收注册资本为

315 万美元。

2007 年 5 月 17 日，磐吉奥有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比

例

1

HAIRU PAN

315.00

315.00

100.00%

合计

315.00

315.00

100.00%

6、2007 年 11 月，磐吉奥有限第四次增资（注册资本增加至 360 万美元）

2007 年 8 月 30 日，磐吉奥有限执行董事作出决定，同意磐吉奥有限注册资

本由

315 万美元增至 360 万美元，新增注册资本 45 万美元由股东 HAIRU PAN

以货币形式缴纳。

2007 年 10 月 15 日，长沙市商务局核发“长商务发[2007]281 号”《关于磐

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-36

吉奥（湖南）工业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意磐吉奥有限

本次增资事宜。

2007 年 10 月 15 日，湖南省人民政府就本次增资事宜核发“商外资湘长审

字

[2005]0031 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 11 月 1 日，湖南大信有限责任会计师事务所出具“湘信会所验字

[2007]075 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 1 日，磐吉奥有限已收

到

HAIRU PAN 缴纳的新增注册资本合计 45 万美元，磐吉奥有限累计实收注册

资本为

360 万美元。

2007 年 11 月 19 日，磐吉奥有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

1

HAIRU PAN

360.00

360.00

100.00%

合计

360.00

360.00

100.00%

7、2015 年 11 月，磐吉奥有限第五次增资（注册资本增加至 3,805.3037 万

美元）

2015 年 10 月 13 日，磐吉奥有限股东 HAIRU PAN 作出决定，同意以磐吉奥

有 限 未 分 配 利 润

216,606,153.00 元（折合 34,256,322.54 美元）、发展基金

1,243,847.00 元（折合 196,714.74 美元）转增为注册资本，本次转增完成后，磐

吉奥有限注册资本为

247,033,481.00 元（折合 38,053,037.28 美元）。

2015 年 10 月 29 日，长沙市商务局核发“长商务函字[2015]59 号”《关于磐

吉奥（湖南）工业有限公司增资事项的批复》

，同意磐吉奥有限本次增资事宜。

2015 年 10 月 29 日，湖南省人民政府就本次增资事宜核发“商外资湘长审

字

[2005]0031 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年 10 月 31 日，湖南湘银联合会计师事务所出具“湘银验字（2015）

第

10-3101 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 10 月 31 日，磐吉奥有限已

将未分配利润

216,606,153 元（折合 34,256,322.54 美元）和发展基金 1,243,847 元

（折合

196,714.74 美元）全部转增为注册资本，磐吉奥有限累计注册资本为

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-37

247,033,481 元（折合 38,053,037.28 美元）。

2015 年 11 月 4 日，磐吉奥有限完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比例

1

HAIRU PAN

3,805.3037

3,805.3037

100.00%

合计

3,805.3037

3,805.3037

100.00%

8、2016 年 1 月，磐吉奥有限第二次股权转让

2015 年 11 月 25 日，磐吉奥有限股东 HAIRU PAN 作出决定，同意 HAIRU

PAN 将其持有的磐吉奥有限 100%的股权（对应出资额 3,805.3037 万美元）转让

给磐吉奥控股国际，转让价格为

4,229.87 万美元。

2015 年 11 月 28 日，湖南正德能达资产评估有限公司出具“能达评字（2015）

第

A020 号”《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，

磐吉奥有限净资产账面价值为人民币

26,010.89 万元，评估价值为人民币

27,280.54 万元。

2015 年 12 月 14 日，HAIRU PAN 与磐吉奥控股国际签订《股权转让协议》，

约定

HAIRU PAN 将其持有的磐吉奥有限 100.00%的股权（对应出资额 3,805.3037

万美元）

转让给磐吉奥控股国际，

转让价格为人民币

27,280.54 万元（折合 4,229.87

万美元）

。

2015 年 12 月 31 日，长沙市商务局核发“长商务函字[2015]76 号”《关于磐

吉奥（湖南）工业有限公司股权转让等相关事项的批复》

，同意磐吉奥有限本次

股权转让事宜。

2015 年 12 月 31 日，湖南省人民政府就本次股权转让核发“商外资湘长审

字

[2005]0031 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2016 年 1 月 28 日，磐吉奥有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-38

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美

元）

出资比例

1

磐吉奥控股国际

3,805.3037

3,805.3037

100.00%

合计

3,805.3037

3,805.3037

100.00%

经本所律师核查，本次股权转让系因磐吉奥有限股权架构调整，实际控制人

由直接持股变更为间接持股，本次转让价格为

1.11 美元/股，根据评估价值确定。

9、2021 年 12 月，磐吉奥有限第六次增资（注册资本增加至 4,128.2394 万

美元）

2021 年 12 月 15 日，磐吉奥有限股东作出决定，同意磐吉奥有限注册资本

由

3,805.3037 万美元增加至 4,128.2394 万美元，新增 322.9357 万美元注册资本

由磐吉奥控股国际以其持有的宁波磐吉奥

54.99%的股权作价出资。

2021 年 12 月 15 日，磐吉奥控股国际与磐吉奥有限签署《股东增资协议》，

约 定 磐 吉 奥 控 股 国 际 以 其 持 有 的 宁 波 磐 吉 奥

54.99% 的 股 权 作 价 人 民 币

4,934.8585 万元认购磐吉奥有限 322.9357 万美元的股权，其中人民币 2,056.293

万元（折合

322.9357 万美元）计入磐吉奥有限注册资本，人民币 2,878.5655 万

元（折合

452.0715 万美元）计入资本公积。

根据宁波永敬会计师事务所有限公司出具的“永敬审字

[2021]第 0109 号”

《审计报告》，经审计，截至

2020 年 12 月 31 日，宁波磐吉奥账面净资产为

89,724,681.58 元。根据沃克森出具的“沃克森国际评报字（2021）第 2110 号”

《资产评估报告》

，截至评估基准日

2020 年 12 月 31 日，宁波磐吉奥全部所有者

权益账面价值为

8,972.47 万元，评估价值为 10,993.84 万元。

2021 年 12 月 15 日，磐吉奥控股国际与磐吉奥有限签署《宁波磐吉奥机械

工业有限公司股权转让协议》

，约定磐吉奥控股国际将其持有的宁波磐吉奥

54.99%

的股权以人民币

4,934.8585 万元的价格转让给磐吉奥有限，本次股权转让交易系

磐吉奥控股国际以其持有的宁波磐吉奥的股权向磐吉奥有限进行增资。

2021 年 12 月 28 日，磐吉奥有限完成本次增资事宜的工商变更登记手续。

本次增资完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-39

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

1

磐吉奥控股国际

4,128.2394

4,128.2394

100.00%

合计

4,128.2394

4,128.2394

100.00%

本次增资系为解决磐吉奥有限与控股股东、实际控制人之间的同业竞争问题

而进行的股权重组；本次增资价格为

2.40 美元/股，系参考磐吉奥有限截至 2020

年

12 月 31 日账面净资产值，并由交易双方协商确定。

10、2022 年 2 月，磐吉奥有限第七次增资（注册资本增加至 4,311.9275 万

美元）

2022 年 2 月 22 日，磐吉奥有限股东作出决定，同意磐吉奥有限注册资本由

4,128.2394 万美元增加至 4,311.9275 万美元，新增的 183.6881 万美元注册资本由

长沙奥睿认缴；并同意修改公司章程。

2022 年 3 月 30 日，天职国际出具“天职业字[2022]31452 号”

《验资报告》

，

经审验，

截至

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限已收到长沙奥睿缴纳的出资 183.6881

万美元，磐吉奥有限变更后的注册资本为

4,311.9275 万美元。

本次增资完成后，磐吉奥有限的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万美

元）

实缴出资额（万美元）

出资比例

1

磐吉奥控股国际

4,128.2394

4,128.2394

95.74%

2

长沙奥睿

183.6881

183.6881

4.26%

合计

4,311.9275

4,311.9275

100.00%

如前所述，长沙奥睿为公司实际控制人家族成员持股平台，本次增资系为完

成公司实际控制人家族成员持股，本次增资价格为

2.6046 美元/股。

（三）公司的股本演变

公司系由磐吉奥有限整体变更而来，具体设立情况及其设立后的股本演变如

下：

1、2022 年 7 月，磐吉奥有限整体变更为股份有限公司（含减资）

2022 年 3 月 10 日，磐吉奥有限股东会作出决议，同意变更公司类型，公司

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-40

依法整体变更为股份有限公司；同意以

2022 年 2 月 28 日为公司股改审计和评估

基准日，对公司进行审计和资产评估，将以公司经审计的账面净资产值折股整体

变更为股份有限公司；同时，公司注册资本由

4,311.9275 万美元（折合人民币

27,866.17 万元）减少至 16,200 万元，各股东同比例减少注册资本及相应的实收

资本；同意本次减资公告期届满后磐吉奥有限改制为股份有限公司，本次减资的

相关工商变更登记手续与改制为股份有限公司的设立手续一并办理；同意修改公

司章程。

2022 年 3 月 31 日，磐吉奥有限在《潇湘晨报》刊登了减资公告并将减资事

宜通知了公司债权人。截至公告期满，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿

债务或提供担保的情形。

2022 年 5 月 30 日，天职国际出具“天职业字[2022]第 31454 号”《审计报

告》

，经审计，截至

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限（母公司报表）经审计的账

面净资产值为

643,109,203.27 元。

2022 年 6 月 8 日，沃克森出具“沃克森国际评报字（2022）第 0825 号”

《资

产评估报告》

，经评估，截至评估基准日

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥有限净资产

的评估值为

87,004.88 万元。

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限股东会作出决议，同意磐吉奥有限依法变更

为股份有限公司，股份有限公司名称为“磐吉奥科技股份有限公司”；同时，公

司注册资本由

4,311.9275 万美元减少至 16,200 万元，磐吉奥有限整体变更为股

份有限公司后，其原公司的资产及相关债权债务由股份有限公司承继，各股东在

股份有限公司中的持股比例不变。

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限的全体发起人即磐吉奥控股国际、长沙奥睿

共同签署了《发起人协议》，就股份有限公司的成立、经营范围、发起人的持股

数额、发起人的权利义务等内容作出了明确约定。

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过

了《关于磐吉奥科技股份有限公司筹办情况报告》《关于磐吉奥科技股份有限公

司设立及发起人出资情况的议案》等与股份公司设立有关的议案，选举产生了公

司第一届董事会成员和第一届监事会的非职工代表监事。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-41

2022 年 6 月 11 日，天职国际出具“天职业字[2022]33160 号”

《验资报告》，

经审验，截至

2022 年 2 月 28 日，磐吉奥科技已收到全体股东以其拥有的磐吉奥

有限净资产折合的股本

16,200 万元。

2022 年 7 月 5 日，磐吉奥科技完成减资及股份制改造相关事宜的工商变更

登记手续。

股份公司设立时的股本结构如下：

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

95.74%

2

长沙奥睿

690.12

4.26%

合计

16,200.00

100.00%

2、2022 年 12 月，磐吉奥科技第一次增资（注册资本增加至 17,490.5 万元）

2022 年 12 月 6 日，磐吉奥科技召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通

过了《关于磐吉奥科技股份有限公司增资扩股的议案》

，同意磐吉奥科技新增股

本

1,290.5 万股，每股面值人民币 1 元，其中，长沙奥嘉以人民币 4,321.8 万元认

购新增股份

1,200.5 万股，彭孟武以人民币 324 万元的价格认购新增股份 90 万

股；同意修改公司章程。

2022 年 12 月 22 日，长沙奥嘉、彭孟武与磐吉奥科技及其其他股东签署《增

资协议》

，约定长沙奥嘉以人民币

4,321.80 万元认购新增股份 1,200.5 万股，其中

1,200.50 万元计入注册资本，剩余计入资本公积；彭孟武以人民币 324 万元的价

格认购新增股份

90 万股，其中 90 万元计入注册资本，剩余计入资本公积。

2022 年 12 月 26 日，磐吉奥科技完成本次增资相关事宜的工商变更登记手

续。

2022 年 12 月 29 日，天职国际出具“天职业字[2022]48110 号”

《验资报告》

，

经审验，截至

2022 年 12 月 29 日，磐吉奥科技已收到长沙奥嘉、彭孟武缴纳的

出资

4,645.8 万元，公司变更后的注册资本为 17,490.5 万元。

本次增资完成后，公司的股本结构如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-42

序号

股东名称

持股数（万股）

持股比例

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

88.68%

2

长沙奥嘉

1,200.50

6.86%

3

长沙奥睿

690.12

3.95%

4

彭孟武

90.00

0.51%

合计

17,490.50

100.00%

经本所律师核查，本次增资为磐吉奥科技实施员工股权激励，长沙奥嘉为磐

吉奥科技员工股权激励持股平台，彭孟武为激励对象并担任磐吉奥科技财务负责

人、董事会秘书；本次增资价格为

3.60 元/股，系根据磐吉奥科技股权激励计划

方案，参考磐吉奥科技同期净资产值协商确定。

3、2024 年 10 月，磐吉奥科技注册资本减少至 17,400.5 万元

2024 年 8 月 30 日，磐吉奥科技 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于回购股份、减少公司注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司注册资本由

17,490.5 万元减少至 17,400.5 万元，减资金额 90 万元。

2024 年 8 月 30 日，公司于国家企业信用信息公示系统刊登《减少注册资本

公告》并将减资事宜通知了公司债权人。截至公告期满，公司未收到相关债权人

要求公司提前清偿债务或提供担保的情形。

2024 年 10 月 16 日，磐吉奥科技完成本次减资相关事宜的工商变更登记手

续。

本次减资完成后，公司股本情况如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

实缴出资额（万元）

出资比例

1

磐吉奥控股国际

15,509.88

15,509.88

89.13%

2

长沙奥嘉

1,200.50

1,200.50

6.90%

3

长沙奥睿

690.12

690.12

3.97%

合计

17,400.50

17,400.50

100.00%

经本所律师核查，本次减资主要系磐吉奥科技股权激励对象彭孟武主动离职，

根据磐吉奥科技股权激励计划规定的价格（原价）进行由公司回购其股份后退出

持股。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-43

（四）公司现有股东所持股份情况

根据公司股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有

股东所持公司股份不存在质押或其他权利被限制的情形。

八、公司的业务

本所律师查验了公司设立至今的工商登记档案、

《营业执照》

、公司开展生产

经营活动需取得的相关证照、公司的声明承诺、前五大客户和前五大供应商的网

络查询情况、主要客户、供应商的走访记录等资料，并研究了国家相关产业政策

的规定。

（一）公司的经营范围和经营方式

根据公司《营业执照》

，公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件及配件

制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；机械设备研发；金

属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；模具制造；模具销售；机械设备租

赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；人力资源服务（不

含职业中介活动、劳务派遣服务）

；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）

；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

根据公司及高级管理人员确认，公司从事的主营业务为汽车零部件及精密模

具的研发、生产与销售。

公司的经营范围已经市场监督管理机构核准登记，符合相关法律法规和规范

性文件的规定。根据公司确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务没有超出

其《营业执照》上核准的经营范围，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范

性文件的规定。

本所认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的

规定。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-44

（二）公司的业务许可与资质

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司资质情况如

下：

磐吉奥科技及其子公司主要从事汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，

主要应用于动力系统及汽车配件系统，经本所律师核查确认，除作为进出口货物

收发货人的海关登记外，前述业务不涉及特殊的生产经营许可，亦不存在必须取

得的行业相关的资质、许可或认证的要求。

截至本法律意见书出具日，磐吉奥科技及其子公司作为进出口货物收发货人

的海关登记情况如下：

资质名称

持有主体

编号

登记机关

有效期至

报关单位注册登记

磐吉奥科技

4301240377

星沙海关

2099/12/31

报关单位注册登记

磐吉奥铸造

4301269576

星关霞办

2099/12/31

报关单位注册登记

宁波磐吉奥

3320960AKJ

慈溪海关

2099/12/31

报关单位注册登记

湖南瑞都模具

43012608P2

星沙海关

2099/12/31

本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已取得开展现有业务所需的必要

经营许可或资质文件，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存

在到期无法延续的风险。

（三）公司在中国大陆以外的经营活动

根据公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司在加拿大、美国设有加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、加拿大波特及美国

PSI 公

司

4 家境外子公司，其基本情况见本法律意见书正文“十、公司的主要财产”之

“

（一）股权投资”部分。根据《境外法律意见书》

，加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、

加拿大波特及美国

PSI 公司在境外的经营活动均已取得当地主管部门必要的批

准、备案及

/或登记手续，符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、有效。

（四）公司主营业务未发生变化

根据公司历次变更的《营业执照》

《公司章程》

《审计报告》及公司的说明并

经本所律师核查，公司最近两年一期的主营业务一直为“汽车零部件及精密模具

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-45

的研发、生产与销售”，主营业务未发生变化。

（五）公司的主营业务突出

根据《审计报告》并经本所律师核查，磐吉奥科技

2023 年度、2024 年度以

及

2025 年 1-5 月的主营业务收入分别为 110,169.69 万元、113,497.68 万元和

49,466.06 万元，分别占当期营业收入的比例为 99.25%、99.16%和 99.32%，公司

业务突出。

（六）公司不存在持续经营的法律障碍

如本法律意见书正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”所述，截

至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定

的需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。

如本法律意见书正文“十、公司的主要财产”所述，公司已通过合法途径取

得主要财产及财产性权利的所有权或使用权，公司所拥有的主要财产不存在产权

纠纷或潜在纠纷。

如本法律意见书正文“十一、公司的重大债权债务”

、

“二十、诉讼、仲裁或

行政处罚”所述，截至本法律意见书出具日，公司不存在重大偿债风险，不存在

影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所认为，公司不存在持续经营的法律障碍。

（七）公司的外商投资情况

报告期内，公司的主营业务为汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，

主要产品为动力系统零部件、内外饰功能件及精密模具等，具体包括电子驻车执

行器、驻车系统零部件、换挡系统零部件、变速箱零部件、张紧轮系列（轴、套、

轮）、壳体、电动迎宾踏板、精密模具。根据国家统计局发布的《国民经济行业

分类》

（

GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业（C）”，细分行业为“汽车制

造业（

C36）”之“汽车零部件及配件制造业（C3670）”。

1、公司业务不存在外商投资限制

《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-46

规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投

资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负

面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

”截至本法律意见书出具

之日，公司业务不在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）

（

2024 年版）》所

列范围之内，公司业务不存在外商投资限制。

2、公司符合外商投资产业政策的相关要求

根据《鼓励外商投资产业目录（

2022 年版）》《外商投资准入特别管理措施

（负面清单）

（

2024 年版）》，截至本法律意见书出具之日，公司符合外商投资产

业政策的相关要求。

3、公司无需履行外商投资安全审查程序

《外商投资安全审查办法》第四条第一款规定：“下列范围内的外商投资，

外国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工

作机制办公室申报：

（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在

军事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重

要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与

服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重

要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

”公司从事的业务不涉及关系国防安

全、国家安全的领域，公司生产经营地点不属于军事设施和军工设施周边地域。

因此，截至本法律意见书出具之日，公司无需向外商投资安全审查工作机制办公

室申报外商投资，无需履行外商投资安全审查程序。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务不存在外商投资限制，符

合国家有关外商投资产业政策的相关要求，无需履行外商投资安全审查程序。

九、关联方、关联交易与同业竞争

按照《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定，本所律师查

验了公司股东、董事、离任监事、高级管理人员提供的调查表、访谈记录等资料，

并审阅了《公开转让说明书》和《审计报告》

。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-47

（一）关联方

经核查，公司的主要关联方情况如下：

1、关联法人

（

1） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

经核查，直接或者间接控制公司的法人或其他组织为磐吉奥控股以及磐吉奥

控股国际。

（

2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的

法人或其他组织；

经核查，磐吉奥控股以及磐吉奥控股国际直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人或其他组织包括：

PANGEO HOLDINGS（USA）CORP.；

PANGEO （ USA ） CORPORATION ； PORTER SYSTEMS INC. 和 BOZII

RESTAURANTS CORP.；BOZII RESTAURANTS LP。

（

3） 关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人直接或者间接控制的，或者

担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；

经核查，直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人为 HAIRU PAN 和

STEVE PAN，其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其

他组织具体见“

2）公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董

事、高级管理人员的法人或其他组织（公司独立董事在外担任独立董事的除外）

”

部分。

2）公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管

理人员的法人或其他组织（公司独立董事在外担任独立董事的除外）；

姓名

公司职务

关联法人

关联法人的任职、控股情况

董事长、

总经理

长沙奥嘉企业管理合伙企业（有限

合伙）

任执行事务合伙人

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-48

HAIR

U

PAN

长沙奥睿企业管理咨询服务合伙企

业（有限合伙）

任执行事务合伙人

磐吉奥控股

任董事；直接持有

51%普通股以

及

100%G类优先股，合计享有

的表决权比例为

99.51%

磐吉奥控股国际

任董事；间接持有

51%股权

PAN FAMILY HOLDINGS INC.

任董事；直接持有

50%股权

PANGEO HOLDINGS (USA) CORP.

任董事；通过磐吉奥控股控制

100%表决权

PANGEO (USA) CORPORATION

PORTER SYSTEMS INC.

BOZII RESTAURANTS CORP.

BOZII RESTAURANTS LP

间接控制的磐吉奥控股国际担任

GP

STEV

E PAN

董事、副

总经理

磐吉奥控股国际

任董事

杨艳

独立董事

湖南医药发展投资集团有限公司

任董事

3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员所直接或

者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；

根据《境外法律意见书》，磐吉奥控股以及磐吉奥控股国际的董事、监事及

高级管理人员如下：

公司名称

董事

高级管理人员

监事

磐吉奥控股

HAIRU PAN

总裁（

President）、公司秘书

（

Secretary）：MEGAN PAN

（注）

/

磐吉奥控股国际

HAIRU PAN、STEVE PAN

总裁（

President）、公司秘书

（

Secretary）：MEGAN PAN

/

注：

MEGAN PAN 系 HAIRU PAN 女儿。

前述人员所直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其

他组织如下：

HAIRU PAN、STEVE PAN 所直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管

理人员的法人或其他组织见“公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的，或

者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（公司独立董事在外担任独立董事

的除外）

”部分；

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-49

MEGAN PAN 直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或

其他组织情况如下：

姓名

关联法人

任职、控股情况

MEGAN

PAN

磐吉奥控股

担任总裁（

President）、公司秘书

（

Secretary）

磐吉奥控股国际

PAN FAMILY HOLDINGS INC.

担任总裁（

President）、公司秘书

（

Secretary）、财务主管

（

Treasurer）

PANGEO·HOLDINGS (USA) ·CORP.

PANGEO·(USA) CORPORATION

PORTER SYSTEMS INC.

BOZII RESTAURANTS CORP.

4）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，以及公司董事及高级管

理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

18 周岁的子女及其配偶、

兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母所直接或者间接控

制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；

姓名

关联关系

关联法人或其他组织

任职、控股情况

SHAOHONG

PENG

HAIRU PAN的

配偶

PAN FAMILY HOLDINGS

INC.

持有

50%股权

彭梅醒

HAIRU PAN配

偶的弟弟

湖南天仁科技实业发展有限

公司

担任执行董事兼总经

理、持有

99.5%股权

湖南天仁国际商务发展有限

公司

担任执行董事兼总经

理、持有

99%股权

湖南天仁健康产业发展研究

院有限公司

持有

70%股权

天仁梦居新材料有限公司

担任董事长，持有

49.5%股权（第一大股

东）

长沙海智商略管理咨询有限

公司（注）

任董事长

刘中原

独立董事周科

配偶的父亲

长沙市岳麓区西湖法律服务

所

担任负责人

注：该企业于

2025 年 5 月 26 日被吊销。

5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内的关联自然

人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公

司以外的法人或其他组织；

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-50

姓名

关联关系

关联法人

任职、控股情况

ROSE

PENG

离任独立董事

广东数鼎科技有限公司

任董事长、持有

47.06%股权

广州数鼎一号科技合伙企业

（有限合伙）

担任执行事务合伙人

广州数鼎科技合伙企业（有限

合伙）

担任执行事务合伙人

XU JACK

HAN

离任独立董事

小鹏汽车有限公司

曾担任汽车研发副总裁

王应龙

离任董事、董事会秘书、财务负责人彭孟武妹妹的配偶

谊邦电工材料（东莞）有限公

司

担任总经理、董事

东莞市永耀精密线材有限公司

担任经理

杨杭飚

离任董事、董事会秘书、财务负责人彭孟武女儿的配偶

杭州盖瑞迪伦科技合伙企业

（普通合伙）

担任执行事务合伙人

浙江汐子清山供应链有限公司

担任执行董事兼总经理

浙江杨大妈农副产品配送有限

公司

担任总经理

（

4） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

经核查，直接或者间接持有公司

5%以上股份的法人或其他组织包括磐吉奥

控股、磐吉奥控股国际、长沙奥嘉。

（

5） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

经公司确认，公司无在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个

月内，存在上述情形之一的关联方。

（

6） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者

已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

经公司确认，公司无根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，

可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

2、关联自然人

（

1） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

经核查，直接或者间接持有公司

5%以上股份的自然人为 HAIRU PAN 和

STEVE PAN。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-51

（

2） 公司董事、高级管理人员；

经核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、高级管理人员如下：

姓名

公司职务

HAIRU PAN

董事长兼总经理

STEVE PAN

董事兼副总经理

熊伟

职工董事

周科

独立董事

年晓红

独立董事

杨艳

独立董事

李洪波

董事会秘书

李现龙

副总经理

SHIXIONG HAN

副总经理

邓国军

财务负责人

（

3） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

根据《境外法律意见书》，磐吉奥控股以及磐吉奥控股国际的董事、监事及

高级管理人员见“直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员

所直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织”部分。

（

4） 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、

年满

18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子

女配偶的父母；

上述第

1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的

父母亦为公司关联自然人。

（

5） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在

上述情形之一的；

经核查，过去十二个月内曾任公司董事、监事及高级管理人员的人员如下：

姓名

离任前职务

彭孟武

董事、董事会秘书、财务负责人

李洪波

监事、职工董事、财务负责人

ROSE PENG

独立董事

XU JACK HAN

独立董事

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-52

潘海云

董事

刘立群

监事

刘爱国

监事

（

6） 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已

经造成公司对其利益倾斜的自然人。

经核查，公司暂无根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可

能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（二）关联交易

根据《审计报告》

《公开转让说明书》

《境外法律意见书》

，经本所律师核查，

公司报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、关联租赁情况（公司作为承租方）

单位：人民币万元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-5

月

2024 年度

2023 年度

Pangeo

(USA)

Corporation

租赁房屋及建筑

物

60.68

180.00

178.13

磐吉奥控股

租赁房屋及建筑

物

47.76

117.29

72.62

合计

108.44

297.29

250.74

2、关联担保

（

1）公司为关联方提供担保

报告期内，加拿大丰业银行曾向公司的关联方

Pangeo (USA) Corporation 提

供贷款，加拿大磐吉奥为

Pangeo (USA) Corporation 提供担保。截至本法律意见

书出具日，该笔贷款已还清，加拿大磐吉奥的担保义务已解除。

（

2）关联方为公司提供担保

报告期内，磐吉奥控股为加拿大瑞都在加拿大

TD 银行的债务提供担保。

3、关联方资金拆借

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-53

（

1）2025 年 1-5 月

单位：人民币万元

关联方名称

2025 年 1-5 月

期初余额

增加额

减少额

汇率变动 期末余额

HAIRU PAN

619.13

10.82 608.34

0.82

22.43

Pangeo (USA) Corporation

106.44

114.58 180.08

6.76

47.69

磐吉奥控股国际

.

142.37

14.34

45.76

3.91

114.85

磐吉奥控股

21.49

21.03

-

1.36

43.88

Porter Systems Inc.

9.77

0.07

0.53

0.43

9.74

Bozii Restaurants LP

13.49

17.37

-

1.02

31.87

Bozii Restaurants Corp.

0.24

-

-

-

0.24

合计

912.93

178.20 834.72

14.30

270.71

（

2）2024 年度

单位：人民币万元

关联方名称

2024 年度

期初余额

增加额

减少额

汇率变动

期末余

额

HAIRU PAN

1.18

622.59

4.27

-0.37

619.13

Pangeo (USA) Corporation

-0.07

678.41

567.99

-3.92

106.44

磐吉奥控股国际

-1.33

177.35

43.87

10.22

142.37

磐吉奥控股

4.38

37.80

13.89

-6.80

21.49

Porter Systems Inc.

9.24

15.26

14.54

-0.19

9.77

Bozii Restaurants LP

0.02

13.78

0.28

-0.03

13.49

Bozii Restaurants Corp.

0.26

2.34

0.12

-2.23

0.24

合计

13.68

1,547.53

644.95

-3.33

912.93

（

3）2023 年度

单位：人民币万元

关联方名称

2023 年度

期初余额

增加额

减少额

汇率变动

期末余

额

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-54

HAIRU PAN

49.10

2.56

52.61

2.13

1.18

Pangeo (USA) Corporation

-

75.53

75.53

-0.07

-0.07

磐吉奥控股国际

621.84

38.63

689.72

27.93

-1.33

磐吉奥控股

14.99

46.69

58.53

1.22

4.38

Porter Systems Inc.

-

438.66

429.80

0.38

9.24

Bozii Restaurants LP

-

1.36

1.36

0.02

0.02

Bozii Restaurants Corp.

-

69.53

69.53

0.26

0.26

合计

685.93

672.96

1,377.09

31.88

13.68

报告期内，公司与实际控制人及其控制的企业之间存在资金往来拆借。截至

2025 年 5 月 31 日，拆借资金余额 270.71 万元；该款项已于期后全部归还。

4、关联方应收应付款项

（

1）应收项目

单位：人民币万元

单位名称

2025 年 5

月

31 日

2024 年 12

月

31 日

2023 年 12

月

31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

（

1）应收账款

-

-

-

-

（

2）其他应收款

-

-

-

-

HAIRU PAN

22.43

619.13

1.18

关联方资金拆借

Pangeo (USA) Corporation

47.69

106.44

-

关联方资金拆借

磐吉奥控股国际

114.85

142.37

-

关联方资金拆借

磐吉奥控股

43.88

21.49

4.38

关联方资金拆借

Porter Systems Inc.

9.74

9.77

9.24

关联方资金拆借

Bozii Restaurants LP

31.87

13.49

0.02

关联方资金拆借

Bozii Restaurants Corp.

0.25

0.24

0.26

关联方资金拆借

小计

270.71

912.93

15.07

-

（

2）应付项目

单位：人民币万元

单位名称

2025 年 5

月

31 日

2024 年 12

月

31 日

2023 年 12

月

31 日

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-55

5、关键管理人员薪酬

单位：人民币万元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

428.55

1,456.46

1,147.78

（三）关联交易的公允性

2025 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议并通过了《关

于确认公司

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月关联交易的议案》，2025 年 11

月

23 日，公司召开 2025 年第七次临时股东会审议通过了上述议案，在关联方回

避或均不回避的情况下，对公司报告期内发生的关联交易事项进行了确认。

公司独立董事就

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日的关联交易发表独立

意见，认为，

“公司

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月发生的关联交易是生

产经营发展所需，符合《公司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，是公

司生产经营的需要，该等关联交易的价格公允，不存在损害公司和其他股东合法

权益的情形”。

本所认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，

（

1）应付账款

-

-

-

-

（

2）其他应付款

-

-

-

-

Pangeo (USA) Corporation

-

-

0.06

关联方资金拆借

磐吉奥控股国际

-

-

1.33

关联方资金拆借

Pangeo (USA) Corporation

15.01

15.26

-

应付房屋租赁费

磐吉奥控股

1.63

-

-

应付租赁费

（

3）应付债券

-

-

-

-

Pangeo

Holdings

(International) Ltd.

3,518.05

3,419.13

3,634.10

-

（

4）预收款项

-

-

-

-

（

5）租赁负债

-

-

-

-

租赁负债（含一年内到期的租赁负债）

-

816.28

935.46

应付租金

租赁负债（含一年内到期的租赁负债）

178.58

217.11

-

应付租金

小计

3,713.27

4,467.78

4,569.56

-

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-56

其内容及价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联交易而损害公司及股东

利益的情况，公司不存在显失公平的关联交易。

（四）关联交易的决策制度

经核查，公司已在《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独

立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等管理制度中已对关联交易的审批权

限、表决程序、回避表决等事项作出了明确规定。

本所认为，公司的《公司章程》及其他有关管理制度中规定了董事会、股东

会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确

了关联交易公允决策的程序。

（五）减少和规范关联交易的承诺

公司控股股东磐吉奥控股国际和磐吉奥控股、实际控制人

HAIRU PAN 和

STEVE PAN 分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

1、截止本承诺出具之日，本企业/本人已按照相关法律法规、规章以及规范

性文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露

的关联交易之外，本企业

/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业与公司

及其全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及其子公司”）之间不存在其他

关联交易。

2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其

他企业（包括现有的及其后可能设立的企业，下同）将尽量避免与公司及其子公

司发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业

/本

人及本企业

/本人直接或间接控制的其他企业将根据有关法律法规、规章和规范

性文件以及公司章程等规定，遵循平等、自愿、公平和等价有偿的一般商业原则，

与公司及其子公司签订交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（

3）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业将严格遵守有关

法律法规、规章和规范性文件、公司章程及公司相关制度中关于关联交易事项的

规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策、回避表决等程序进行，并

将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-57

（

4）本企业/本人保证不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易转移公

司及其子公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其子公司及公司

其他股东的合法权益。

（

5）本承诺函在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，

直至本企业

/本人不再作为公司的控股股东/实际控制人为止。

（

6）如违反上述承诺而给磐吉奥造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。

本所认为，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措

施减少和规范关联交易，对其他股东的利益进行保护。

（六）同业竞争

根据《境外法律意见书》，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的主

营业务情况如下：

序号

企业名称

股东情况

主营业务

1

磐吉奥控股

HAIRU PAN 直接持有 51%普通股以及

100%G 类优先股，合计享有的表

决权比例为

99.51%；STEVE PAN 直

接持有

49%普通股，合计享有的表决

权比例为

0.49%

投资控股平台

2

磐吉奥控股国际

磐吉奥控股持股

100%

投资控股平台

3

PAN FAMILY

HOLDINGS INC.

HAIRU PAN 持股 50%；SHAOHONG PENG 持股 50%

理财

4

PANGEO

HOLDINGS (USA)

CORP.

磐吉奥控股国际持股

100%

投资控股平台

5

PANGEO (USA)

CORPORATION

PANGEO HOLDINGS (USA) CORP.持股

100%

房屋租赁

6

PORTER SYSTEMS

INC.

PANGEO HOLDINGS (USA) CORP.持股

100%

未实际开展业务

7

BOZII

RESTAURANTS

CORP.

PANGEO HOLDINGS (USA) CORP.持股

100%

餐饮，未实际开展业务

8

BOZII

RESTAURANTS LP

磐吉奥控股国际担任

GP，磐吉奥控

股担任

LP

餐饮，未实际开展业务

公司主营业务为汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，与控股股东、

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-58

实际控制人及其控制其他企业不存在同业竞争。

截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不

存在同业竞争。

（七）避免同业竞争的承诺

公司控股股东磐吉奥控股国际、磐吉奥控股和实际控制人

HAIRU PAN、

STEVE PAN 分别出具了《关于避免同业竞争承诺》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业在中

国境内外未以任何形式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）

直接或间接从事或参与任何与公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“公

司及其子公司”）存在竞争的任何业务活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争

关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益（不包含购买上市公司股票，下同），

或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、组织的控制权，或在该等经济实体、

机构、经济组织中担任

/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业（包

括现有的及其后可能设立的企业，下同）将不在中国境内外以任何形式（包括但

不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）直接或间接从事或参与任何与

公司及其子公司存在竞争的任何业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼

并与公司及其子公司现有及将来的主要业务有直接竞争的任何经济实体、机构或

者其他经济组织。

3、自本承诺函出具之日起，凡本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业有

任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司及其子公司生产经营构成竞

争的业务，本企业

/本人及本企业/本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公

司及其子公司，或由磐吉奥在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权。

4、如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成公司经济损失的，本企业/本

人将赔偿公司因此受到的全部损失。

5、本承诺函在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，直

至本企业

/本人不再作为公司控股股东为止。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-59

本所认为，公司控股股东、实际控制人已经采取了有效措施避免与公司之间

产生同业竞争。

（八）关联交易和同业竞争的披露

经核查，公司《公开转让说明书》中已按有关规定充分披露了公司有关关联

交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、公司的主要财产

本所律师核查了公司提供的境内子公司营业执照和工商登记档案，取得了公

司不动产权证书、专利证书、商标注册文件，并与公司保管的证书原件等进行比

对；取得了公司不动产所在地不动产登记中心出具的《不动产登记信息表》；核

查了公司境外投资涉及的《企业境外投资证书》

《境外投资项目备案通知书》

；查

阅了《境外法律意见书》；登陆国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局等

相关网站对相关资产进行了查询。

（一）股权投资

1、公司的境内子公司

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师的适当核查，截至报告期末，

公司合并报表范围内的境内子公司共

3 家，具体如下：

序号

企业名称

注册资本

类型

1

磐吉奥铸造

1,042.44 万元

全资子公司

2

湖南瑞都模具

2,500.00 万元

全资子公司

3

宁波磐吉奥

8,203.31 万元

控股子公司，持股

54.99%

（

1）磐吉奥铸造

根据宁乡市市场监督管理局核发的《营业执照》及公司提供的资料，磐吉奥

铸造的基本情况如下：

名称

磐吉奥（湖南）铸造工业有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*769747

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-60

住所

宁乡市经开区永佳东路旁

法定代表人

HAIRU PAN

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

人民币

1,042.4353 万元

经营范围

汽车用各种有色金属毛胚件的制造、加工及产品自销。

成立日期

2007 年 12 月 14 日

营业期限至

2027 年 12 月 13 日

股权结构

股东

出资额（万元）

出资比例（

%）

磐吉奥科技

1,042.4353

100.00

合计

1,042.4353

100.00

（

2）湖南瑞都模具

根据长沙经济技术开发区管理委员会核发的《营业执照》及公司提供的资料，

湖南瑞都模具的基本情况如下：

名称

湖南瑞都模具技术有限公司

统一社会信用代码

91430100MA4L3JYB87

住所

长沙经济技术开发区星沙产业基地长界北路

18 号模具车间 101 室

法定代表人

HAIRU PAN

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本

人民币

2,500.00 万元

经营范围

一般项目：模具制造；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；金属加工机械制造；工业机器人制造；专用设备修理；通用设备修理；机械零件、零部件加工；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；试验机制造；试验机销售；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2016 年 4 月 1 日

营业期限至

2036 年 3 月 31 日

股权结构

股东

出资额（万元）

出资比例（

%）

磐吉奥科技

2,500.00

100.00

合计

2,500.00

100.00

（

3）宁波磐吉奥

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-61

根据慈溪市市场监督管理局核发的《营业执照》及公司提供的资料，宁波磐

吉奥的基本情况如下：

名称

宁波磐吉奥机械工业有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*5806XY

住所

浙江省慈溪高新技术产业开发区新兴一路

398 号

法定代表人

HAIRU PAN

企业类型

有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本

人民币

8,203.314007 万元

经营范围

精密轴承，五金配件，机械零部件，塑料制品及汽车零部件生产。

成立日期

2004 年 3 月 3 日

营业期限至

长期

股权结构

股东

出资额（万元）

出资比例（

%）

磐吉奥科技

4,511.288645

54.99

慈溪市浒山楼家轴承配

件有限公司

3,692.025362

45.01

合计

8,203.314007

100.00

2、公司的境外子公司

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》

，并经本所律师的适当核查，截

至报告期末，公司境外子公司共

4 家，具体如下：

序号

企业名称

类型

1

加拿大磐吉奥

全资子公司

2

加拿大瑞都

全资子公司

3

加拿大波特

全资孙公司，加拿大磐吉奥持有其

100%股权

4

美国

PSI

全资孙公司，加拿大磐吉奥持有其

100%股权

（

1）加拿大磐吉奥

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》

，加拿大磐吉奥的基本情况如下：

公司名称

PANGEO CORPORATION（加拿大磐吉奥公司）

公司编号

1839411

设立时间

2011 年 1 月 1 日

股份数

1,001 股 A 类普通股

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-62

注册地址

加拿大安大略省温莎市

加拿大磐吉奥设立于

2011 年 1 月，原为磐吉奥控股国际 100%持股的企业。

2022 年 1 月 8 日，磐吉奥控股国际与公司签订《关于 PANGEO CORPORATION

之股权转让协议》

，约定磐吉奥控股国际将其持有的加拿大磐吉奥的

1,001 股 A

类普通股（对应加拿大磐吉奥

100%的股份）以 1,000 万美元的价格转让给公司

（以当地评估机构出具的评估报告结论为参考确定转让价格）

。

2022 年 1 月 19 日，公司取得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号），通过并购方式以自有资金设立加拿大磐

吉奥，投资总额为

6,370 万元人民币（折合 1,000 万美元）。经营范围为：汽车零

部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件贸易；汽车零配件、金属

构件的设计服务；模具、新能源汽车零配件的制造；模具、新能源汽车零配件销

售；新能源汽车零配件、五金机电产品的研发。

2022 年 1 月 24 日，湖南省发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知

书》

（湘发改经贸（许）

[2022]第 3 号），对公司在加拿大收购加拿大磐吉奥 100%

项目予以备案，项目总投资

1,000 万美元。

（

2）加拿大瑞都

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》

，加拿大瑞都的基本情况如下：

公司名称

RE-DOE MOLD COMPANY LTD.（加拿大瑞都模具有限公司）

公司编号

1775870

设立时间

2008 年 10 月 1 日

股份数

201 股普通股、2000 股 A 类股

注册地址

加拿大安大略省拉萨尔

加拿大瑞都设立于

2008 年 10 月，原为磐吉奥控股国际 100%持股的企业。

2022 年 1 月 8 日，磐吉奥控股国际与公司签订《关于 Re-doe Mold Company Ltd.

之股权转让协议》

，约定磐吉奥控股国际将其持有的加拿大瑞都的

201 股普通股

和

2,000 股 A 类股（对应加拿大瑞都 100%的股份）以 745 万美元的价格转让给

公司（以当地评估机构出具的评估报告结论为参考确定转让价格）

。

2022 年 1 月 19 日，公司取得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-63

（境外投资证第

N43*开通会员可解锁* 号），通过并购方式以自有资金设立加拿大瑞

都，投资总额为

4,745.65 万元人民币（折合 745 万美元）。经营范围为：设计、

生产、销售模具。

2022 年 1 月 24 日，湖南省发展和改革委员会印发《境外投资项目备案通知

书》

（湘发改经贸（许）

[2022]第 2 号），对公司在加拿大收购加拿大瑞都 100%股

权项目予以备案，项目总投资

745 万美元。

（

3）加拿大波特

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》

，加拿大波特的基本情况如下：

公司名称

PORTER ENGINEERED SYSTEMS INC.（加拿大波特工程系统公司）

公司编号

1000182421

设立时间

2022 年 4 月 21 日

股份数

1000 股 1 类普通股

注册地址

加拿大安大略省温莎市

2025 年 9 月 9 日，公司向湖南省商务厅提交了《境外中资企业再投资报告

表》

，对公司在加拿大投资设立

PORTER ENGINEERED SYSTEMS INC.（加拿大

波特工程系统公司）予以备案，投资总额为

250 万美元。

（

4）美国 PSI

根据公司提供的资料及《境外法律意见书》

，美国

PSI 的基本情况如下：

公司名称

PSI SYSTEMS INC.（美国 PSI 系统公司）

公司编号

1839411

设立时间

2022 年 9 月 28 日

股份总额

100 股普通股

注册地址

美国印第安纳州

2025 年 9 月 9 日，公司向湖南省商务厅提交了《境外中资企业再投资报告

表》

，对公司在加拿大投资设立

PSI SYSTEMS INC.（美国 PSI 系统公司）予以备

案，投资总额为

150 万美元。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-64

（二）土地使用权与房屋所有权

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至报告期末，公司及境内子公司持

有房屋所有权共计

22 处，其对应使用的土地使用权共计 5 宗，境外子公司持有

土地及房产

1 处，具体情况见“附件 1：土地使用权与房屋所有权”。

（三）专利权

根据公司及境内子公司《发明专利证书》《实用新型专利证书》并经本所律

师核查，截至报告期末，公司及境内子公司已通过自行申请方式取得专利权

100

项，具体情况见“附件

2：专利权”。

（四）商标权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司已取得商标权

23 项，具体情况见“附件 3：商标权”。

（五）软件著作权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司已取得软件著

作权

3 项，具体情况如下：

序号

软件产品

证书编号

发证日期

取得方式

申请人

1

Pangeo P 挡驻车执行器控制软件

软著登字第

14917215 号

2025/2/14

原始取得

磐吉奥科技

2

检测数据收集系统

软著登字第号

2023/3/14

原始取得

宁波磐吉奥

3

量具管理系统

软著登字第

10920234 号

2023/3/14

原始取得

宁波磐吉奥

（六）域名

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司已备案的域名

2 项，具体情况如下：

序号

域名

首页网址

网站备案

/许可证号

审核时间

备案人

1

pangeo.cn

pangeo.cn

湘

ICP 备 16018680

号

-1

2023/11/20

磐吉奥科技

2

pangeo.com pangeo.com

湘

ICP 备 16018680

号

-2

2024/3/13

磐吉奥科技

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-65

（七）租赁房屋

根据《境外法律意见书》，截至报告期末，公司及其子公司向第三方租赁房

产的情况如下：

序号

出租方

承租方

坐落地址

租赁期限

1

磐吉奥控股

加拿大磐吉奥

3000 Temple Drive

Windsor ON N8W 5J6

2024/1/1-2026/12/31

2

E Manson

加拿大磐吉奥

5580 Timberlea

Boulevard, Mississauga,

Ontario

2020/12/1-2025/11/30

3

Brouwer Enterprises

(2010) Inc.

加拿大磐吉奥

2555 N Talbot Oldcastle,

Ontario

2022/5/1-2032/4/30

4

KSV

RESTRUCTURING

INC

加拿大波特

6500 Cantelon Drive

WINDSOR, Ontario

SUITE 200

2024/12/1-2034/11/30

（八）公司主要财产产权清晰

根据《审计报告》、

《境外法律意见书》、公司提供的资料及公司的确认并经

本所律师核查，公司通过合法途径取得上述公司的主要财产及财产性权利的所有

权或使用权，除本法律意见书披露的抵押、质押情形外，上述公司的主要财产无

其他抵押、质押事项，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

十一、公司的重大债权债务

本所律师查验了公司提供的正在履行的重大采购合同、销售合同、借款合同、

《审计报告》《境外法律意见书》等资料，并取得了公司关于合同管理的书面说

明，对公司财务负责人等管理人员进行了访谈。

（一）重大合同

本法律意见书中的“重大合同”是指公司报告期内正在履行的对公司及其

附属公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同，包

括：重大采购合同、重大销售合同、借款合同，但不包括公司及其全资、控股

子公司之间的合同。具体情况如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-66

1、重大采购合同

公司根据生产计划制定采购计划，采购订单（合同）具有多批次、金额分散

的特点。截至本法律意见书出具日，公司与报告期内年度采购金额前五大的供应

商签订的目前正在履行的框架协议或金额超过

2,000 万元的采购协议（顺博铝合

金湖北有限公司为公司前五大供应商，但未签署框架协议，也无正在履行的金额

超过

2,000 万元的采购协议）如下：

序号

合同名称

合同期限

供应商名称

合同内

容

合同金额

履行情况

1 《采购合同》

2023/1/1-

2027/12/31

株洲市四兴机械有限

公司

外协

框架合

同

正在履行

2 《采购合同》

2025/1/1-

2029/12/31

长沙鼎日成金属表面

处理有限公司

外协

框架合

同

正在履行

3 《采购合同》

2023/1/1-

2027/12/31

南京力聚精密锻造有

限公司

毛坯

框架合

同

正在履行

4 《采购合同》

2025/1/1-

2025/12/31

湖北新金洋资源集团

股份公司

铝锭

框架合

同

正在履行

5 《价格协议》

2023/7/5-今

Saint-

Gobain·PPL·Corp.

轴套

框架协

议

正在履行

2、重大销售合同

公司的主要客户为境内外大型汽车生产厂商和汽车厂商的一级供应商，公司

与主要客户通过系统入库的方式建立合作关系，双方就定价原则、产品规格、技

术要求、结算方式等条款通过供应商手册、价格协议等方式进行约定。客户在实

际采购需求发生时，再通过系统下单、电子邮件等形式确定最终价格与交易细节。

截至本法律意见书出具日，公司与报告期内主要客户签订的正在履行的重大协议

如下：

序号

合同名称

签订时间

客户名称

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

《销售订单》

2019/2/25

Mytox

内外饰、传动系

统零部件

框架协议

正在履行

2

《价格协议》

2025/2/7

莱顿汽车部件（苏州）

有限公司

枢轴

框架协议

正在履行

3

《价格及产 能 协议》

2025/8/12

麦格纳动力

总成（江

西）有限公

司

驻车臂总成、制动齿轮、驱动盘毂、驻车锥杆组

件等

框架协议

正在履行

4

《交易对象产品及

2025/1/14

蜂巢传动科技（重庆）

密封钢套、第三级行星架、第四

框架协议

正在履行

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-67

序号

合同名称

签订时间

客户名称

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

价格》

有限公司

级行星架等

5

《零部件价 格 协议》

2025/5/20

中国第一汽车股份有限

公司

卷式弹簧销、叉

轴等

框架协议

正在履行

3、借款合同

经核查，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的借款金额

2,000 万元人

民币以上的银行长期借款合同（借款期限在

1 年以上）共 2 份，具体情况见“附

件

4：借款合同”。

本所认为，公司的重大合同内容合法、有效，不存在对公司显失公允的条款，

合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。

（二）重大侵权之债

根据公司确认并经本所律师审慎核查，公司不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）其他应收款、其他应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，公司金额较大的其他

应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

本所律师查验了公司的工商登记档案、

《审计报告》

、报告期内股东（大）会、

董事会等会议文件及公司出具的书面承诺、声明。

（一）报告期内合并、分立、增资、减资行为

如本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”所述，自有限公司设立至

今，公司历次增资扩股及减资行为，履行了必要的法律程序。

公司自有限公司设立至今，不存在合并、分立行为。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-68

（二）报告期内重大资产收购和出售行为

经核查，公司报告期不存在重大资产收购和出售行为。

（三）报告期内拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资

产剥离、资产出售或收购行为。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师查验了公司制定和修改《公司章程》的有关会议决议、工商登记档

案，并查阅了《公司法》

《证券法》

《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件

的规定。

（一）《公司章程》的制定及报告期内的修改

2022 年 6 月 11 日，磐吉奥有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过

了《关于制定

<磐吉奥科技股份有限公司章程>的议案》，

《公司章程》在登记机关

办理了备案手续。

报告期内，

《公司章程》修改情况如下：

2024 年 6 月 25 日，磐吉奥科技召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关

于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》

，修改后的《公司章程》在登记机

关办理了备案手续。

2024 年 8 月 30 日，磐吉奥科技召开 2024 年第一次临时股东会，审议通过

《关于回购股份、减少公司注册资本及修订公司章程的议案》，修改后的《公司

章程》在登记机关办理了备案手续。

根据公司提供的工商资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进

行检索，公司报告期内历次章程修订均已履行了必要的决策程序，并在登记机关

完成了备案，主要包括经营范围、董事人数、注册资本等变更。

本所认为，

《公司章程》的制定和报告期内公司章程的修订均已履行了必要

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-69

的法律程序。

（二）《公司章程》的合法性

经核查，

《公司章程》系根据《公司法》

《章程必备条款》等有关规定，并结

合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、行政法规和规范性文件

的规定。

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

本所律师查验了公司报告期初至今历次股东（大）会、董事会、监事会会议

的通知、会议材料、表决票、决议等有关文件，审阅了公司的《公司章程》、公

司内部管理制度等文件。

（一）公司的组织机构

如本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，公司设立了股东会、董事

会及专门委员会、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员等决策、监督和经营

管理机构，并根据管理需要设立相应职能部门。

本所认为，公司具有健全的组织机构。

（二）公司的股东会、董事会议事规则

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已制定《股东会议事规则》

《董

事会议事规则》

，内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，

《股东会议事规则》《董事会议事规则》主要根据《公司法》《业务

规则》和《公司章程》等制定，议事规则对会议的通知、议事程序、决议和表决、

会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。

本所认为，公司具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则的内容

符合法律、法规和规范性文件的规定。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-70

（三）公司股东（大）会、董事会、监事会

/审计委员会会议的召开、决议内

容及签署

经核查公司报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会

/审计委员会的会议

通知、签到表、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经公司确认，

本所认为，报告期历次股东大会、董事会、监事会

/审计委员会会议的召开、决议

内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股东（大）会或董事会历次授权或重大决策

经核查公司报告期初至本法律意见书出具日历次股东（大）会、董事会的决

议文件、会议记录等资料，本所认为，公司报告期初至本法律意见书出具日的股

东（大）会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事

/审计委员会和高级管理人员及其变化

本所律师查验了公司的工商登记档案，公司的董事、监事和高级管理人员的

身份证明文件及调查表，股东（大）会、董事会、监事会

/审计委员会会议决议关

于董事、监事和高级管理人员任免的文件等资料；查验了公司股东会、董事会规

范运作的情况以及公司的董事和高级管理人员的任职资格等。

（一）公司现任董事、审计委员会委员及高级管理人员

1．公司现任董事共 6 名，分别为 HAIRU PAN、STEVE PAN、熊伟、周科、

年晓红、杨艳。

2．公司现任审计委员会委员为周科、年晓红、杨艳，其中杨艳担任主任委

员。

3．公司现任高级管理人员共 6 名，分别为总经理 HAIRU PAN、副总经理

STEVE PAN、李现龙、SHIXIONG HAN 以及董事会秘书李洪波、财务负责人邓

国军。

根据公司出具的声明、公司现任董事和高级管理人员出具的调查表，并经本

所律师核查，公司现任董事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件以及《公

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-71

司章程》的规定，具备相应的任职资格。

（二）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变化情况

1、报告期内董事的变化

序号

时间

离任董事

离任原因

新任董事

董事会成员

1

2023/1/1

/

/

/

HAIRU PAN、STEVE

PAN、潘海云、彭孟武、杨

艳、年晓红、

ROSE PENG

2

2024/8/30

彭孟武

个人原因

辞职

/

HAIRU PAN、STEVE PAN、潘海云、 杨 艳、年晓 红 、ROSE PENG

3

2025/6/17

ROSE

PENG

换届

李洪波、

XU

JACK HAN

HAIRU PAN、STEVE

PAN、潘海云、李洪波、杨

艳、年晓红、

XU JACK

HAN

4

2025/10/13

XU JACK

HAN

个人原因

辞职

周科

HAIRU PAN、STEVE

PAN、潘海云、李洪波、杨

艳、年晓红、周科

5

2025/11/6

潘海云、

李洪波

个人原因

辞职

熊伟

HAIRU PAN、STEVE

PAN、熊伟、周科、年晓

红、杨艳

2、报告期内监事的变化

序号

时间

离任监事

离任原因

新任监事

监事会成员

1

2023/1/1

/

/

/

李洪波、刘爱国、熊伟

2

2024/11/5

李洪波

职务调整

刘立群

刘立群、刘爱国、熊伟

3

2025/6/17

公司取消监事会，不再设立监事

3、报告期内高级管理人员的变化

序号

时间

离任高级管

理人员

离任原因

新任高级管

理人员

高级管理人员

1

2023/1

/1

/

/

/

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、彭孟武（财务负责

人、董事会秘书）

2

2023/6

/5

/

/

李现龙（副

总经理）

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、李现龙（副总经理）、

彭孟武（财务负责人、董事会秘书）

3

2024/8

/30

彭孟武（财务负责人、

董事会秘

书）

个人原因辞职

/

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、李现龙（副总经理）

4

2024/1

1/5

/

/

李洪波（财务负责人、

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、李现龙（副总经理）、

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-72

序号

时间

离任高级管

理人员

离任原因

新任高级管

理人员

高级管理人员

董事会秘

书）

李洪波（财务负责人、董事会秘书）

5

2025/6

28

/

换届

/

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、李现龙（副总经理）、

李洪波（财务负责人、董事会秘书）

6

2025/9

/22

李洪波（财务负责人）

职务调整

SHIXIONG

HAN（副总

经理）、邓国

军（财务负

责人）

HAIRU PAN（总经理）、STEVE PAN

（副总经理）

、李现龙（副总经理）、

SHIXIONG HAN（副总经理）、邓国

军（财务负责人）、李洪波（董事会

秘书）

经核查，报告期内公司的董事、监事和高级管理人员的变动系优化公司治理

结构、正常换届选举等原因；公司董事、高级管理人员任免符合有关规定，履行

了必要的法律程序；公司最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

（三）公司的独立董事

经核查，公司现有独立董事三名，不低于董事会成员的三分之一，其中杨艳

为会计专业人士。

经核查上述人员的提名文件、简历、声明与承诺，以及《公司章程》

《独立

董事工作制度》等相关规定，本所认为，公司已建立独立董事制度，独立董事的

组成、人数、任职资格、职权范围均符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、

法规和规范性文件的规定。

十六、公司的税务

本所律师查验了公司近两年一期的纳税申报表、

《审计报告》

、企业信用信息

报告、政府补助文件、政府补助的支付凭证、《信用报告》等资料，取得了公司

出具的书面说明文件。

（一）公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及子公司目前执行的主要税种及

税率如下：

税种

计税依据

税率（费）

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-73

增值税

销售商品或提供劳务的增值额

注

1

企业所得税

应纳税所得额

注

2

城市维护建设税

当期应纳税额与上月出口免抵税额

7%、5%

教育费 附加 及地方 教育 附加

当期应纳税额与上月出口免抵税额

5%

土地使用税

占地面积

8 元/平方米、6 元/平

方米、

5 元/平方米

注

1：不同主体的增值税税率如下：

境内：销售商品适用的增值税税率为

13%，境内出口货物实行“免、抵、退”的退税政

策，退税率

13%；提供劳务税率 6%、出租不动产税率 9%。

境外：加拿大安大略省适用的增值税税率

13%，出口外销业务免交增值税。美国无增值

税。

注

2：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称

所得税税率（

%）

磐吉奥科技

15.00

宁波磐吉奥

25.00、15.00

加拿大磐吉奥

26.50

加拿大瑞都

26.50

加拿大波特

26.50

美国

PSI

21.00

除上述以外的其他纳税主体

25.00

宁波磐吉奥于

2024 年 12 月被认定为高新技术企业，报告期内，2023 年度适用 25%的

所得税税率，

2024 年度-2025 年度适用 15%的所得税税率。

加拿大磐吉奥、加拿大瑞都、加拿大波特实际经营地点为加拿大，按照加拿大联邦及所

在州税法适用

26.50%的所得税税率。

美国

PSI 实际经营地点为美国，按照美国联邦税法规定，适用 21%的联邦所得税率。

综上，本所认为，公司及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、

法规和规范性文件的规定。

（二）公司报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，公司报告期内享受的重要

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-74

税收优惠政策如下：

1、2021 年 9 月，经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南

省税务局批准，公司被认定为高新技术企业，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，报

告期内，

2023 年度享受 15%的所得税税率优惠政策。2024 年 11 月，经湖南省科

学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局批准，公司复审被认定为

高新技术企业，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，报告期内，2024 年度-2025 年度

享受

15%的所得税税率优惠政策。

2、2024 年 12 月，经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波

市税务局批准，公司子公司宁波磐吉奥被认定为高新技术企业，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，报告期内，2024 年度-2025 年度享受 15%的所得税税率优惠

政策。

3、根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公

告》

（财政部税务总局

2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研

发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自

2023

年

1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，

自

2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。上述规定除烟

草制造业、住宿和餐饮业、批发和零售业、房地产业、租赁和商务服务业、娱乐

业等以外，其他行业企业均可享受。报告期内，公司及境内子公司宁波磐吉奥机

械工业有限公司、磐吉奥（湖南）铸造工业有限公司、湖南瑞都模具技术有限公

司享受该优惠政策。

4、根据国家税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策执行问题

的公告》

（国家税务总局公告

2018 年第 46 号）和财政部、税务总局《关于延长

部分税收优惠政策执行期限的公告》

（财政部税务总局公告

2021 年第 6 号），企

业在

2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单位价值

不超过

500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，

不再分年度计算折旧。

根据财政部、税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》

（财政部税务总局公告

2023 年第 37 号），企业在 2024 年 1 月 1 日至 2027 年 12

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-75

月

31 日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计

入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。报告期内，

及境内子公司宁波磐吉奥、湖南瑞都享受该优惠政策。

5、根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公

告》

（财政部税务总局公告

2023 年第 43 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027

年

12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳

增值税税额（以下称加计抵减政策）。报告期内，公司境内子公司宁波磐吉奥享

受该优惠政策。

（三）公司报告期内享受的财政补贴

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查公司享受财政补贴的政策依

据、批准文件及收款凭证，公司报告期内收到的重大财政补贴的具体情况请见“附

件

5：政府财政补助”。

本所认为，公司及其子公司报告期内享受的各项政府财政补助合法、合规、

真实、有效。

（四）公司依法纳税情况

根据《审计报告》

《信用报告》

《境外法律意见书》及公司的说明，并经本所

律师核查，公司及子公司报告期内不存在因税收违法行为受到重大行政处罚的情

形。

本所认为，公司报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为受到重大行政处

罚的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

本所律师查验了公司及其子公司的固定污染源排污登记文件，查验了建设项

目环评批复和环评验收文件，查验了公司的质量管理体系认证等证书，查阅了《信

用报告》《境外法律意见书》

。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-76

（一）公司的生产经营活动涉及的环境保护

1、公司生产经营性活动的环境保护情况

（

1）公司取得排污许可的情况

公司的主营业务为汽车零部件及精密模具的研发、生产与销售，根据国家统

计局发布的《国民经济行业分类》

（

GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业

（

C）”，细分行业为“汽车制造业（C36）”之“汽车零部件及配件制造业（C3670）”，

公司所处行业不属于重污染行业。

截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已分别进行了固定污染源排污登

记，具体情况如下：

公司名称

证书名称

登记编号

有效期至

磐吉奥科技

固定污染源排污登记回执

9*开通会员可解锁*13683U001W

2028/7/25

湖南瑞都模具

固定污染源排污登记回执

91430100MA4L3JYB87001

W

2028/9/17

磐吉奥铸造

固定污染源排污登记回执

9*开通会员可解锁*769747002X

2030/11/18

宁波磐吉奥

固定污染源排污登记回执

9*开通会员可解锁*5806XY001X

2030/3/27

（

2）公司建设项目环保合规情况

截至本法律意见书出具日，公司及子公司的已建主要项目履行的环评程序如

下：

项目主体

项目名称

环评批复

/环境影响登

记表

环保竣工验收

磐吉奥科技

汽车零部件生产项目一期工程 长经开环发[2016]20 号

2020 年 8 月完

成自主验收

磐吉奥科技

汽车零部件生产项目二期工程

长县环审

[2016]212 号

磐吉奥科技

热处理生产线、机加工生产

线、冲压生产线、装备生产线

及相关环保设施建设项目

长县环审

[2018]21 号

磐吉奥科技

汽车零部件生产项目

长环评（长经开）

（

2021）4 号

2021 年 8 月完

成自主验收

湖南瑞都模

具

模具及专用设备制造项目

（注

1）

-

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-77

项目主体

项目名称

环评批复

/环境影响登

记表

环保竣工验收

磐吉奥铸造

生产基地建设项目

长环评（宁乡）

[2021]71 号

2023 年 6 月完

成自主验收

宁波磐吉奥

年产

300 万套汽车变速箱配件

项目

慈环建

[2018]66 号

2019 年 8 月完

成自主验收

宁波磐吉奥

年产

300 万套汽车变速箱配件

技改项目

2021-0133

2021 年 12 月完

成自主验收

注

1：根据长沙经济技术开发区管理委员会行政审批服务局于 2021 年 2 月 4 日出具情

况确认意见，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（

2021 年版）》三十二专用

设备制造

35，无需再办理环境影响审批手续。

2、公司报告期内的环保合规情况

（

1）根据公司出具的说明，并经本所律师于公司及其境内子公司所在地生

态环境主管部门官方网站查询、

《境外法律意见书》以及公司及其境内子公司所

在地生态环境主管部门出具的证明，报告期内公司不存在因违反环境保护相关法

律法规而受到重大行政处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性环保事件，未

发现有关公司环保的负面媒体报道。

综上，本所认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内

未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情

形。

（二）公司的产品质量和技术监督标准

经核查，截至本法律意见书出具日，磐吉奥科技及其境内子公司获得的质量

管理体系认证情况如下：

序号

公司名

称

证书名称

认证标准

/内容

发证机构

有效期至

1

磐吉奥科

技

汽车行业质量管理体

系认证（

IATF

16949:2016）

变速箱用驻车系统组件和换档拔叉组件、汽车用冲压件和注塑件的设计和

制造

通标标准技术服务有限

公司

2026/1/4

2

湖南瑞都

模具

质量管理体系认证

（

ISO 9001:2015）

模具、夹具、检具及生产线自动化设

备的设计和制造

通标标准技术服务有限

公司

2027/1/31

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-78

序号

公司名

称

证书名称

认证标准

/内容

发证机构

有效期至

3

磐吉奥铸

造

汽车行业质量管理体

系认证（

IATF

16949:2016）

铝合金压铸零部件

的制造

通标标准技术服务有限

公司

2026/2/10

4

宁波磐吉

奥

汽车行业质量管理体

系认证（

IATF

16949:2016）

驱动、传动用金属

件的制造

通标标准技术服务有限

公司

2028/8/12

公司产品质量和技术监督标准详见本法律意见书“八、公司的业务”所述，

根据公司获取的《信用报告》，并经本所律师核查，公司报告期内不存在因违反

有关产品质量和技术监督管理的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师查验了公司、公司控股股东、董事及高级管理人员出具的书面承诺

和声明和相关政府主管部门出具的证明等资料；审阅了加拿大诉讼律师

PHILIP

S. CHANDLER PROFESSIONAL CORPORATION 对 Focus Machine Ltd.案和

Vintech Stampings Ltd.案出具的法律意见；登陆中国执行信息公开网、中国裁判

文书网、中国检察网进行了查询。

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号

（

2025 修订）》，公司报告期内及期后涉及未决或未执行完毕的诉讼或仲裁事项

符合以下情形之一的，视为重大诉讼或仲裁事项：（一）单次或多次诉讼、仲裁

涉及金额累计达到

200 万元以上或达到公司最近一期末经审计净资产 10%以上；

（二）涉及主要产品以及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关

键资源要素的诉讼或仲裁；（三）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效

的诉讼或仲裁；

（四）可能导致公司实际控制人变更的诉讼或仲裁；

（五）其他可

能导致公司不符合挂牌条件的诉讼或仲裁。本法律意见书所称重大行政处罚是指

最近

24 个月内在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等

领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违法行为：被处以

罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-79

（一）公司及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师适当核查，报告期内，公司

及子公司单次或多次诉讼、仲裁涉及金额累计达到

200 万元以上或达到公司最近

一期末经审计净资产

10%以上或者对公司生产经营产生重大不利影响的重大未

决诉讼、仲裁如下：

原告

被告

案由

涉案金额

当前进展

Focus Machine

Ltd.

加拿大磐吉奥、

Porter Systems Inc.

货款纠纷

1,027,318.00 美

元

已提交答辩

状，正在进行

Vintech Stampings

Ltd.

加拿大磐吉奥、

Porter Systems Inc.

货款纠纷

223,986.09 加元

正在进行

根据

PHILIP S. CHANDLER PROFESSIONAL CORPORATION（以下简称

“加拿大诉讼律师”

）关于

Focus Machine Ltd.（以下简称为“Focus”）案件出具

的法律意见，

2023 年 11 月 22 日，Focus 向 Porter Systems Inc.及加拿大磐吉奥提

起诉讼要求支付

Focus 向 Porter Systems Inc.供应零部件的货款。加拿大诉讼律师

认为，根据迄今为止获得的证据，不太可能判决磐吉奥加拿大需对

Focus 承担任

何责任。

根据加拿大诉讼律师关于

Vintech Stampings Ltd.（以下简称为“Vintech”）

案件出具的法律意见，

2024 年 7 月 31 日，Vintech 向 Porter Systems Inc.及加拿

大磐吉奥提起诉讼要求支付

Vintech 向 Porter Systems Inc.供应零部件的货款。加

拿大诉讼律师认为，根据迄今为止获得的证据，不太可能判决磐吉奥加拿大需对

Vintech 承担任何责任。

2、重大行政处罚

根据公司提供的资料以及《境外法律意见书》

，报告期内，公司及子公司发

生的行政处罚如下：

（

1）2023 年 11 月 17 日长沙市应急管理局行政处罚

2023 年 11 月 17 日，长沙市应急管理局向磐吉奥铸造出具《行政处罚告知

书》

（

（湘长）应急罚

[2023]执法支队-52 号），磐吉奥铸造未配备注册安全工程师

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-80

从事安全生产管理工作，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第一项

的规定，长沙市应急管理局对其处以罚款

6 千元整。根据公司提供的罚款缴纳支

付凭证，磐吉奥铸造已缴纳了上述罚款。

《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定，“生产经营单位有下列行

为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业

整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直

接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：

（一）未按照规定设置安全生产管

理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的；……”

。根据上述规定，

磐吉奥铸造属于上述规定项下第一档处罚中较低的处罚金额，不属于情节严重的

情形。

根据长沙市应急管理局于

2024 年 1 月 15 日出具的《证明》，磐吉奥铸造的

上述违法行为已经按照要求完成整改并及时缴纳了罚款，上述行为不属于重大违

法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

（

2）2024 年 3 月 19 日宁乡市应急管理局处罚

2024 年 3 月 19 日，宁乡市应急管理局向磐吉奥铸造出具《行政处罚决定书》

（

（湘长宁）应急罚（

2024）执法大队-17 号），磐吉奥铸造：

（

1）厂房内 0.5 吨天

然气熔炼炉未设置紧急排放和应急储存设施；

（

2）湿法打磨抛光一体机的循环洗

涤喷淋水箱内淤泥积聚，未及时进行清理；

（

3）收集铝金属粉尘的除尘器采用木

工单筒正压吹送收尘器除尘，以上行为分别裁量、合并处罚，宁乡市应急管理局

决定对其处以罚款

3.90 万元。根据公司提供的罚款缴纳支付凭证，磐吉奥铸造

已缴纳了上述罚款。

《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取

措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产

经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接

责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究

刑事责任。”

《工贸企业粉尘防爆安全规定》

（中华人民共和国应急管理部令第

6

号）第二十九条规定，

“粉尘涉爆企业违反本规定第十四条、第十五条、第十六

条、第十八条、第十九条的规定，同时构成事故隐患，未采取措施消除的，依照

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-81

《中华人民共和国安全生产法》有关规定，由负责粉尘涉爆企业安全监管的部门

责令立即消除或者限期消除，处

5 万元以下的罚款；企业拒不执行的，责令停产

停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处

5 万元以上 10 万元

以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”根据上述规定，

在合并处罚情形下，磐吉奥铸造属于上述规定项下第一档处罚中的处罚金额，不

属于情节严重的情形。

根据宁乡市应急管理局于

2025 年 8 月 25 日出具的《证明》，磐吉奥铸造的

上述违法行为已经按照要求完成整改并及时缴纳了罚款，上述行为不属于情节严

重的重大违法违规行为，该项处罚不属于重大行政处罚。

因此，公司报告期内不存在情节严重或者对公司生产经营产生重大不利影响

的行政处罚。

（二）公司主要股东（追溯至实际控制人）涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有公司

5%以上股份的股东及实际控制人出具的声明及股东调查表并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司

5%以上股份的股东及实

际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营或可能对公司本

次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）公司董事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据对公司董事、高级管理人员的访谈并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具日，公司董事、高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的影响

公司持续经营或可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚

事项。

本所认为，公司、持有公司

5%以上股份的主要股东、实际控制人及公司董

事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营或可能对

公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-82

十九、《公开转让说明书》法律风险的评价

本所律师参与讨论并审阅了《公开转让说明书》，特别对公司引用本所出具

的本法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《公开转让说明书》的制作。

本所认为，本次挂牌的《公开转让说明书》中引用的本法律意见书相关内容

真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。

二十、本次挂牌的推荐机构

经本所律师核查，公司已聘请中金公司担任本次挂牌的推荐机构。根据全国

中小企业股份转让系统网站公示信息，中金公司已取得推荐券商业务资格，具备

担任本次挂牌的推荐券商的业务资质。

二十一、律师认为需要说明的其他事项

（一）公司的劳动与社会保障情况

本所律师查验了公司

2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 5

月

31 日的花名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证、劳动人事主管部门出具的

证明文件，并取得公司的说明文件。

1、境内劳动用工情况

（

1）员工与劳动合同签订情况

根据公司提供的员工花名册，公司及其境内子公司

2023 年 12 月 31 日、2024

年

12 月 31 日和 2025 年 5 月 31 日的员工人数分别为 1,512 人、1,406 人和 1,447

人，公司及其境内子公司与员工均签署了劳动合同。

（

2）社会保险和住房公积金缴纳情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至

2025 年 5 月 31 日，公司及其

境内子公司社会保险、住房公积金的缴纳情况如下：

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-83

项目

缴纳人数（人）

缴纳占比

养老保险

1,407

97.24%

医疗保险

1,405

97.10%

失业保险

1,407

97.24%

工伤保险

1,429

98.76%

生育保险

1,405

97.10%

住房公积金

1,373

94.89%

截至报告期末，公司及其境内子公司少数员工社会保险、住房公积金未缴纳

的原因主要为：

（

1）已达到退休年龄无需缴纳；

（

2）公司聘用的外籍员工未缴纳；

（

3）当月入职员工入职后的社会保险和住房公积金缴纳手续尚未办理完毕等。

公司控股股东、实际控制人共同承诺，如公司及其子公司因未足额、按时为

全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、

生育保险）及住房公积金，导致公司及其子公司被相关行政主管机关或司法机关

要求补缴相关费用、征收滞纳金或被任何其他方索赔的，控股股东、实际控制人

将无条件补足公司及其子公司应缴金额并承担公司及其子公司因此受到的全部

经济损失。

根据《信用报告》，公司及其子公司在报告期内，不存在人力资源社会保障

领域、住房公积金领域的违法违规情况。

本所认为，公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金及未

为员工足额缴纳社会保险、住房公积金的情形，鉴于相关主管部门确认公司报告

期内不存在因违反社会保险及住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的

情形，公司的上述行为不构成重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人已

承诺若公司及子公司被相关主管部门要求为员工补缴社会保险或住房公积金，其

将全额承担公司及子公司因此发生的支出或所受损失。因此，公司在报告期内未

为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形不会对本次挂牌构成重大不利影响。

2、境外劳动用工情况

根据《境外法律意见书》

，截至报告期末，境外子公司合计员工

165 人。公

司的境外子公司不适用境内社会保险、住房公积金缴纳的相关规定。报告期内，

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-84

公司境外子公司遵守当地劳动用工相关法律法规，未发现重大行政处罚和劳动争

议情形。

3、劳务派遣用工情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及境内子公司存在

使用劳务派遣用工的情况，截至

2025 年 3 月 31 日，公司及其境内子公司的劳务

派遣情况如下：

公司名称

总用工人数（人）

劳务派遣人数

（人）

劳务派遣占比

磐吉奥科技

579

14

2.42%

磐吉奥铸造

403

17

4.22%

宁波磐吉奥

401

10

2.49%

湖南瑞都模具

105

0

0.00%

上述劳务派遣人员的岗位主要为车间普工、操作工等，劳务派遣用工岗位符

合《劳务派遣暂行规定》中临时性、辅助性或者替代性的要求。截至报告期末，

公司不存在劳务派遣员工比例超出法定比例

10%的情形，符合《中华人民共和国

劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公

司及其境内子公司的劳务派遣单位均具备合法有效的营业执照和劳务派遣资质。

根据长沙市人力资源和社会保障局出具的《企业合法合规证明》及慈溪市人

力资源和社会保障局出具的《证明》，公司及其境内子公司在报告期内均不存在

劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）相关责任主体所作出的承诺

经本所律师查阅公司及其控股股东、实际控制人、股东、董事、高级管理人

员等主体出具的股份限售等承诺文件，该等承诺系相关主体自愿作出，相关内容

符合《挂牌规则》等法律法规的规定，合法有效。

二十二、结论意见

截至本法律意见书出具日，公司符合《公司法》《证券法》

《挂牌规则》《业

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-85

务规则》等法律法规及规范性文件规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让的主体资格和各项实质条件；本次挂牌已取得了现阶段必要的

内部批准与授权，尚需取得全国股转公司的审核同意。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-86

第三节

签署页

本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于磐吉奥科技股份有限公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页。

本法律意见书于

年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所

负责人：

罗

峥

经办律师：

宋

旻

向云飞

陈

妮

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-87

附件

1：土地使用权与房屋所有权

序号

权利人

权证编号

坐落

面积

用途

土地使用权期限至

权利限制

1

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015505 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号危

险品库

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

475.08 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

2

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015506 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号装

配车间

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

4,480.67 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

3

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015507 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号氮

氧仓库

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

307.01 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

4

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015509 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号厂

房三

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

4,942.97 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

5

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015510 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号厂

房四

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

8,283.29 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

6

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙县不动产

权第

0015511 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号废

品站

101 室

共有宗地面积

63,585.8 平方米/房

屋建筑面积

101.09 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

7

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049344 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号成

品仓库

101 室

宗地面积

63,585.8 平方米/房屋建

筑面积

4,347.64 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-88

序号

权利人

权证编号

坐落

面积

用途

土地使用权期限至

权利限制

8

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049328 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号模

具车间

101 室

宗地面积

30,331.8 平方米/房屋建

筑面积

5,489.12 平方米

工业用地

/

工业

2066/8/30

抵押

9

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049326 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号厂

房五

101 室

宗地面积

63,585.8 平方米/房屋建

筑面积

7,002.64 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

10

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049341 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号机

加车间

101 室

宗地面积

63,585.8 平方米/房屋建

筑面积

4,480.67 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

11

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049334 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号倒

班宿舍

101 室

宗地面积

63,585.8 平方米/房屋建

筑面积

5,923.19 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

12

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049347 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号门

卫

102 室等 3 套

宗地面积

63585.8 平方米/房屋建

筑面积

181.64 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

13

磐吉奥科

技

湘（

2022）长沙县不动产

权第

0049331 号

长沙经济技术开发区星沙产业基地（长龙街道）长界北路

18 号食

堂及倒班宿舍

101 室

宗地面积

63,585.8 平方米/房屋建

筑面积

7,200.95 平方米

工业用地

/

工业

2065/4/30

抵押

14

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022378 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

2,895.92 平方米

工业用地

/

工业用房

2071/7/9

无

15

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022381 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

251.4 平方米

工业用地

/

其它

2071/7/9

无

16

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022376 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

17.64 平方米

工业用地

/

其它

2071/7/9

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-89

序号

权利人

权证编号

坐落

面积

用途

土地使用权期限至

权利限制

17

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022377 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

110.52 平方米

工业用地

/

其它

2071/7/9

无

18

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022380 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

18,138.66 平方米

工业用地

/

工业用房

2071/7/9

无

19

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022382 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

152.4 平方米

工业用地

/

其它

2071/7/9

无

20

磐吉奥科

技

湘（

2023）宁乡市不动产

权第

0022379 号

宁乡经开区永佳东路旁

共有宗地面积

41,245.35 平方米/

房屋建筑面积

1,340.1 平方米

工业用地

/

工业用房

2071/7/9

无

21

磐吉奥科

技

湘（

2023）长沙市不动产

权第

0043884 号

芙蓉南路二段

88 号绿地名邸 5、9

栋

1005

共有宗地面积

39,437.74 平方米/

房屋建筑面积

74.27 平方米

住宅用地

/

住宅

2080/1/4

无

22

宁波磐吉

奥

浙（

2019）慈溪市不动产

权第

0002109 号（注 1）

慈溪高新技术产业开发区新兴一路

398 号

宗地面积

33,333.00 ㎡/房屋建筑

面积

23,780.75 ㎡

工业用地/

工业

2046/12/12

无

23

加拿大瑞

都

70502-0214 (LT)（注 2）

665 Morton Drive/6115 Morton Industrial

Parkway,

Windsor,

Ontario

土地面积

10,359.81 ㎡/房屋面积

5,087.61 ㎡

工业用途

/

抵押

注

1：该房产已于期后出售。

注

2：境外土地及房屋面积按平方英尺计算，已折算为平方米，折算比例 1 平方米≈10.764 平方英尺。截至本法律意见书出具日，该土地及房产变更至加

拿大磐吉奥名下。

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-90

附件

2：专利权

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

1

磐吉奥科技

拨叉整形设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2023/7/11

2023/10/31

无

2

磐吉奥科技

汽车踏板性能测试装置、测试系统及测试方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2022/11/10

2023/7/25

无

3

磐吉奥科技

零件加工参数补偿方法、装置、电子设备及可读存储介质

发明专利

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2022/9/14

2023/6/23

无

4

磐吉奥科技

拨叉自动焊接工装

发明专利

2*开通会员可解锁*.

X

原始取

得

2022/9/30

2023/5/26

无

5

磐吉奥科技

温度补偿方法、装置、电机控制器和存储介质

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2022/9/9

2023/4/21

无

6

磐吉奥科技

一种驻车制动机构

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2020/12/8

2022/4/8

无

7

磐吉奥科技

双层烤炉

发明专利

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2014/12/18

2017/1/18

无

8

磐吉奥科技

数据溯源方法、装置、电子设备及可读存储介质

发明专利

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2022/10/9

2024/1/30

无

9

磐吉奥科技

摆动执行器试验方法、系统、电子设备及可读存储介质

发明专利

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2024/1/19

2024/4/12

无

10

磐吉奥科技

多工位打标装置及打标方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2024/6/12

2024/9/24

无

11

磐吉奥科技

驻车和驱动切换集成装置及车辆

发明专利

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2024/10/17 2024/12/27

无

12

磐吉奥科技、湖南瑞都

模具

焊接设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2024/10/30

2025/1/24

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-91

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

13

磐吉奥科技、湖南瑞都

模具

铆接工装和铆接设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2024/10/15

2025/1/24

无

14

磐吉奥科技

一种电子换挡执行器

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/9/27

2025/5/13

无

15

磐吉奥科技

推杆检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2023/4/19

2023/12/26

无

16

磐吉奥科技

硬度测试夹具

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2023/5/23

2023/11/24

无

17

磐吉奥科技

弹簧寿命试验工装及载荷试验设备

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2023/4/11

2023/10/31

无

18

磐吉奥科技

弹片寿命验证工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2023/4/28

2023/10/31

无

19

磐吉奥科技

用于轴类工件的装夹工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2023/5/5

2023/10/31

无

20

磐吉奥科技

激光切割装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2023/5/15

2023/10/31

无

21

磐吉奥科技

检测设备

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2023/5/19

2023/10/31

无

22

磐吉奥科技

绗磨刀具

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2023/5/23

2023/10/31

无

23

磐吉奥科技

扭簧寿命验证工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2023/5/25

2023/9/26

无

24

磐吉奥科技

螺栓安装长度探测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2023/4/19

2023/9/22

无

25

磐吉奥科技

夹具工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2023/4/14

2023/9/19

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-92

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

26

磐吉奥科技

一种凸轮尺寸检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2022/10/11

2023/4/25

无

27

磐吉奥科技

厚度检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/9/27

2023/3/21

无

28

磐吉奥科技

拉削工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/11/9

2023/3/21

无

29

磐吉奥科技

一种电子换挡执行器

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2022/9/27

2023/3/3

无

30

磐吉奥科技

一种汽车电子控制器的休眠唤醒电路

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2022/9/8

2023/3/3

无

31

磐吉奥科技

涡流检测工位及涡流检测系统

实用新型

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2022/10/9

2023/2/28

无

32

磐吉奥科技

拨叉性能测试工装和测试系统

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/9/15

2023/1/31

无

33

磐吉奥科技

双定位加工工装及自动加工设备

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/9/28

2023/1/31

无

34

磐吉奥科技

一种电动升降杆及汽车辅助制动装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2022/9/8

2022/12/30

无

35

磐吉奥科技

一种电动脚踏电机总成

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/4/18

2022/8/12

无

36

磐吉奥科技

一种电子驻车执行器

实用新型

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2022/4/18

2022/8/5

无

37

磐吉奥科技

一种驻车制动机构

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2020/1/9

2020/10/27

无

38

磐吉奥科技

一种驻车制动机构

实用新型

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2020/12/8

2021/8/13

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-93

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

39

磐吉奥科技

一种镶嵌式铆头结构

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2020/8/26

2021/6/25

无

40

磐吉奥科技

一种汽车座椅用扶手锁止机构

实用新型

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2020/7/20

2021/4/9

无

41

磐吉奥科技

一种卷销压装装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2020/3/10

2020/10/30

无

42

磐吉奥科技

一种可调扶手标准核心模块、扶手结构及座椅

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2017/8/17

2018/3/30

无

43

磐吉奥科技

汽车座椅双钩锁（注）

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2015/7/8

2015/11/11

无

44

磐吉奥科技

多工位自动焊接设备

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/10/13

2023/2/28

无

45

磐吉奥科技

包胶注塑模具

实用新型

2*开通会员可解锁*.

X

原始取

得

2022/9/21

2023/1/10

无

46

磐吉奥科技

推杆总成耐久测试工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2024/4/30

2024/12/6

无

47

磐吉奥科技

棘爪检测定位工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2024/5/15

2024/12/17

无

48

磐吉奥科技

检具

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2024/5/13

2024/12/17

无

49

磐吉奥科技

锁止柄总成的角度检测机构

实用新型

2*开通会员可解锁*.

X

原始取

得

2024/5/16

2024/12/20

无

50

磐吉奥科技

钻头及数控加工中心

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2024/3/6

2025/3/4

无

51

磐吉奥科技

气检防错装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2024/4/10

2025/3/14

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-94

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

52

磐吉奥科技

扭簧耐久测试工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2024/4/30

2025/3/14

无

53

磐吉奥科技

齿片寿命测试工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2024/4/30

2025/3/14

无

54

磐吉奥科技

定位治具

实用新型

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2024/4/2

2025/3/7

无

55

磐吉奥科技

扭矩耐久测试工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2024/4/30

2025/3/14

无

56

磐吉奥科技

支撑杆辅助测量工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2024/4/30

2025/3/14

无

57

磐吉奥科技

扭簧检测定位工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2024/4/30

2025/3/14

无

58

磐吉奥科技

片簧弹力测定检具

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2024/6/19

2025/3/4

无

59

磐吉奥科技

自动焊接设备

外观设计

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2022/10/21

2023/1/31

无

60

湖南瑞都模具

弹力检测装置

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2024/2/29

2024/6/21

无

61

湖南瑞都模具

一种汽车变速箱内的凸轮及卡簧的装配设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/4/7

2024/5/3

无

62

湖南瑞都模具

用于汽车升降踏板的连接板组件的组装设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2023/3/7

2023/7/21

无

63

湖南瑞都模具

顶料机构及注塑模具

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2023/3/17

2023/10/31

无

64

湖南瑞都模具

衬套压接装置及衬套装配设备

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2023/4/18

2023/10/31

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-95

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

65

湖南瑞都模具

负角度折弯冲压模具及连续冲压成型机

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2023/2/1

2023/7/25

无

66

湖南瑞都模具

厚板精冲模具及连续冲压成型机

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2023/2/22

2023/7/25

无

67

湖南瑞都模具

一种销轴储料分拣装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2022/3/17

2022/9/2

无

68

湖南瑞都模具

一种扁方销筛选装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/3/17

2022/8/12

无

69

湖南瑞都模具

一种防止产品漏检的防错装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2022/3/17

2022/8/12

无

70

湖南瑞都模具

一种花键轴角度无间隙定位装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/3/17

2022/8/5

无

71

湖南瑞都模具

一种工件传输装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2022/4/7

2022/8/5

无

72

湖南瑞都模具

一种能兼顾弹力预压和增力夹紧的夹具装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.

X

原始取

得

2021/10/15

2022/4/5

无

73

湖南瑞都模具

一种连接板与轴套的装配装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2019/11/1

2020/7/24

无

74

湖南瑞都模具

一种扁方销轴的定向夹紧装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2019/11/1

2020/7/24

无

75

湖南瑞都模具

一种用于驻车推杆组件的装配装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2019/9/4

2020/5/22

无

76

湖南瑞都模具

一种驻车推杆组件弹簧力自动检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2018/10/8

2019/6/11

无

77

湖南瑞都模具

一种驻车驱动轴组件扭矩自动检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2018/10/8

2019/6/11

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-96

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

78

湖南瑞都模具

壳体轴承自动安装装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2018/10/8

2019/6/4

无

79

湖南瑞都模具

驻车机构零件包装检测系统

实用新型

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2024/5/31

2025/3/4

无

80

磐吉奥铸造

一种压铸件成型用联动式内外抛光设备

发明专利

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2023/12/11

2024/2/13

无

81

磐吉奥铸造

一种销轴压装高度自动控制装置

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2024/12/3

2025/3/11

无

82

磐吉奥铸造

一种机器人抛光装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2024/7/24

2025/4/29

无

83

磐吉奥铸造

一种轴套防漏装自动检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.3

原始取

得

2024/7/29

2025/5/2

无

84

磐吉奥铸造

铜套高度防错工装

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2024/7/29

2025/5/2

无

85

磐吉奥铸造

一种压铸件指针高度检测装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2023/2/14

2023/10/13

无

86

磐吉奥铸造

一种带孔销自动识别方向装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.8

原始取

得

2023/2/14

2023/9/12

无

87

磐吉奥铸造

压铸模具型芯冷却系统

实用新型

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2022/9/8

2023/1/31

无

88

磐吉奥铸造

压铸模具二次顶出装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2022/9/8

2023/1/31

无

89

磐吉奥铸造

一种压铸岛产品自动分号装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2022/9/21

2023/1/31

无

90

磐吉奥铸造

一种模具超声波清洗装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2017/12/22

2019/3/26

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-97

注：截至本法律意见书出具日，该项专利已失效。

序号

所有权人

专利名称

专利类型

专利号

取得方

式

申请日

授权日

权利限制

91

磐吉奥铸造

一种压铸件自动清理装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2017/12/21

2018/11/9

无

92

磐吉奥铸造

一种压铸不良品自动舍弃装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.4

原始取

得

2017/12/21

2018/9/7

无

93

磐吉奥铸造

一种压铸件钢轴飞边清理装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.9

原始取

得

2017/12/22

2018/9/7

无

94

磐吉奥铸造

一种机器人抛光装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.2

原始取

得

2017/12/22

2018/9/7

无

95

磐吉奥铸造

一种手动涂油装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.0

原始取

得

2017/12/22

2018/9/7

无

96

磐吉奥铸造

一种压铸专用喷涂装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2017/12/22

2018/9/7

无

97

磐吉奥铸造

一种铝渣分离装置

实用新型

2*开通会员可解锁*.5

原始取

得

2017/12/22

2018/9/7

无

98

宁波磐吉奥

一种小型缸套的制造方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.7

原始取

得

2014/9/29

2016/8/24

无

99

宁波磐吉奥

一种分离器轴的制造方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

原始取

得

2014/9/29

2016/5/25

无

100

宁波磐吉奥

一种五金件热处理用感应淬火炉

实用新型

2*开通会员可解锁*.6

原始取

得

2024/6/7

2025/2/21

无

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-98

附件

3：商标权

序号

权利人

注册号

国际分类

名称

有效期至

取得方式

商标状态

1

磐吉奥科技

26192109

30

2029/8/13

原始取得

注册生效

2

磐吉奥科技

21334268

43

2027/11/13

原始取得

注册生效

3

磐吉奥科技

21333940

30

2027/11/13

原始取得

注册生效

4

磐吉奥科技

21333915

35

2027/11/13

原始取得

注册生效

5

磐吉奥科技

21333859

35

2027/11/13

原始取得

注册生效

6

磐吉奥科技

21333742

30

2028/1/20

原始取得

注册生效

7

磐吉奥科技

11033173

43

2033/10/13

原始取得

注册生效

8

磐吉奥科技

11033142

35

2033/10/13

原始取得

注册生效

9

磐吉奥科技

11033102

30

2033/10/13

原始取得

注册生效

10

磐吉奥科技

11033062

29

2033/10/13

原始取得

注册生效

11

磐吉奥科技

10819240

43

2033/7/20

原始取得

注册生效

12

磐吉奥科技

10819190

35

2033/7/20

原始取得

注册生效

13

磐吉奥科技

10819179

35

2033/7/20

原始取得

注册生效

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-99

序号

权利人

注册号

国际分类

名称

有效期至

取得方式

商标状态

14

磐吉奥科技

10819091

30

2033/7/20

原始取得

注册生效

15

磐吉奥科技

10819072

30

2033/7/20

原始取得

注册生效

16

磐吉奥科技

10819016

29

2033/7/20

原始取得

注册生效

17

磐吉奥科技

10818660

29

2033/7/27

原始取得

注册生效

18

磐吉奥科技

6721402

12

2030/6/27

原始取得

注册生效

19

磐吉奥科技

6721401

7

2030/4/20

原始取得

注册生效

20

磐吉奥科技

6721400

12

2030/3/27

原始取得

注册生效

21

磐吉奥科技

6721399

7

2030/3/27

原始取得

注册生效

22

湖南瑞都模具

25818253

7

2028/8/6

原始取得

注册生效

23

湖南瑞都模具

21514661

7

2027/11/27

原始取得

注册生效

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-100

附件

4：借款合同

序号

借款人

出借人

合同名称及编号

借款金额

借款期限至

担保方式

1

磐吉奥科技

中国建设银行股份有限

公司长沙铁银支行

《人民币流动资金贷款合同》

（

HTZ430795000LDZJ2025N009

）

2,500 万元人民币

2026/5/27

最高额抵押担

保

2

磐吉奥科技

招商银行股份有限公司

长沙分行

《授信协议

(适用于流动资金贷款

无需另签借款合同的情形

)》

（

731XY241028T000226）

2,000 万元人民币（授信额度

为

2 亿元人民币）

2026/10/28

最高额抵押担

保

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-101

附件

5：政府财政补助

单位：元

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

与资产

/收益相关

递延收益摊销

2,141,248.47

4,532,436.71

4,173,665.73

与资产相关

宁波市高新技术企业认定奖励

210,000.00

-

-

与收益相关

长沙经济技术开发区

2024 年加工贸易资金

106,000.00

-

-

与收益相关

2025 年企业女职工产假社保补贴

6,777.04

-

-

与收益相关

宁乡经济技术开发区经济合作局

2023 经济贡献奖/高管团队奖

-

4,119,600.00

-

与收益相关

长沙市

2023 年资本市场发展专项资金-上市备案成功奖补

-

1,950,400.00

-

与收益相关

长沙市

2023 年开放型经济发展资金（外经部分）

-

1,200,000.00

-

与收益相关

湖南省

2023 年对外经济合作资金-投资境外 Re-Doe Mold

-

560,000.00

-

与收益相关

湖南省

2022 年工业企业技改经济增量奖补资金-税收增量

-

354,500.00

-

与收益相关

湖南省

“三尖”创新人才工程项目资金

-

300,000.00

-

与收益相关

湖南省

2023 年外贸稳增长（加工贸易）资金-贷款贴息

-

257,820.00

-

与收益相关

23 年年度工业强市奖励-产业链配套补助

-

197,400.00

-

与收益相关

宁乡经济技术开发区产业发展速度奖奖金

-

100,000.00

-

与收益相关

2023 年浙江工匠支持经费

-

30,000.00

-

与收益相关

长沙经济技术开发区金融帮扶

-财政贴息补助

-

13,200.00

-

与收益相关

企业稳岗优工促生产相关补贴

-

13,000.00

-

与收益相关

长沙经管委金融帮扶

-财政贴息补贴

-

11,500.00

-

与收益相关

国浩律师（长沙）事务所 法律意见书

3-3-102

项目

2025 年 1-5 月

2024 年度

2023 年度

与资产

/收益相关

2023 年度企业引进紧缺高技能人才奖励

-

4,800.00

-

与收益相关

2023 年高质量发展资金

-

3,000.00

-

与收益相关

星沙产业基地产业扶持

-上市支持资金

-

-

1,720,000.00

与收益相关

长沙经济技术开发区鼓励扶持企业上市（挂牌）补助

-

-

1,500,000.00

与收益相关

湖南省级企业技术中心经开区奖励

-

-

1,000,000.00

与收益相关

退出绿心用地市级税费返还

-

-

894,608.20

与收益相关

宁乡经济技术开发区管理委员会

2022 年厂房租赁补贴款

-

-

618,761.43

与收益相关

宁乡市工业和信息局湘财企指

[2022]84 号技改税收增量奖

-

-

363,900.00

与收益相关

宁乡经济技术开发区管理委员会

2022 年产业项目建设奖

-

-

300,000.00

与收益相关

2023 年一次性留工补贴

-

-

239,000.00

与收益相关

2023 年科技局研发投入补助

-

-

141,400.00

与收益相关

宁乡经开区管委会人防易地建设费补贴

-

-

60,134.00

与收益相关

长沙市

2021 年认定高新技术企业奖励

-

-

50,000.00

与收益相关

2023 年企业招工奖励

-

-

7,500.00

与收益相关

2023 年企业引进培养使用紧缺高技能人才奖励

-

-

4,200.00

与收益相关

2022 年外贸促进专项资金（第一批）

-

-

2,000.00

与收益相关

合计

2,464,025.51

13,647,656.71

11,075,169.36

-